Los proyectos de Web3 que se expanden al extranjero no equivalen a Cumplimiento. Los responsables técnicos deben estar atentos a los riesgos legales.

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Errores de Cumplimiento que los Emprendedores de Web3 Pueden Pasar por Alto: Salir al Extranjero No Significa Cumplimiento

Desde que los departamentos relevantes emitieron un aviso importante en 2021, numerosos proyectos de Web3 han declarado "detener la prestación de servicios en el continente chino" y han trasladado su entidad principal al extranjero. Sin embargo, en realidad, todavía hay muchas empresas de criptomonedas que continúan ofreciendo servicios a los usuarios del continente.

Al mismo tiempo, muchos desarrolladores están considerando la transición de Web2 a Web3. En comparación con los profesionales que han estado en Web3 durante mucho tiempo, estos nuevos participantes a menudo están más enfocados en la legalidad del proyecto, esperando decidir si entrar o no, sobre la base de fronteras legales claras y un control efectivo de riesgos.

Tanto los técnicos de Web3 que ya están en el juego, como los ingenieros y líderes de desarrollo que se preparan para hacer la transición de Web2, enfrentarán un problema común en la etapa inicial del proyecto: ¿dónde debe establecerse el proyecto?

Teniendo en cuenta que la China continental ha mantenido una fuerte regulación sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendedores tienden a "salir al extranjero": eligiendo registrarse en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur, el sudeste asiático y otros lugares.

Desde la perspectiva de los fundadores o responsables técnicos de proyectos Web3, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja inherente de "Cumplimiento"—el proyecto no está establecido en China, por lo tanto, no está dentro de las líneas rojas de la ley china.

Pero la realidad es mucho más compleja de lo que se imagina. Según la experiencia de un equipo de abogados que ha representado varios casos penales en los últimos años, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se infringe la línea roja de la ley china.

Este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión central: ¿por qué "el proyecto en el extranjero" también puede desencadenar riesgos legales en China?

Los errores de cumplimiento que los emprendedores y profesionales de web3 suelen pasar por alto: solo porque el proyecto esté en el extranjero no significa que cumpla

¿Por qué la mayoría de los proyectos Web3 eligen ir al extranjero? La lógica de supervivencia bajo el contexto regulatorio

Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más fundamental en las primeras etapas es "sobrevivir primero". Aunque el Cumplimiento es importante, en las etapas iniciales en las que los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un segundo plano.

Sin embargo, los emprendedores que tienen una planificación a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, comprenderán los límites legales, juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, y así decidirán cómo debe estructurarse el proyecto y dónde debe implementarse.

De lo contrario, las consecuencias de pisar una mina pueden ser muy graves. Ha habido un proyecto de Web3 que pasó de la vida a la muerte en solo 13 días, lo que se considera un caso típico del lado opuesto en un entorno de alta presión regulatoria.

¿Qué documentos clave de regulación tiene actualmente China sobre Web3 que los responsables técnicos de los proyectos deben entender? Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, es suficiente con centrarse en los siguientes dos:

  • Anuncio sobre la prevención de riesgos de financiamiento por emisión de tokens publicado en 2017
  • Notificación de 2021 sobre la prevención y manejo de riesgos de especulación en el trading de criptomonedas.

El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la emisión inicial de tokens (ICO) y definir claramente que las actividades relacionadas con las criptomonedas se consideran actividades financieras ilegales.

En particular, la notificación de 2021 fue denominada directamente por la industria como "el documento regulatorio más fuerte". No solo indica que las actividades de transacción de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de intercambio de criptomonedas en el extranjero que realizan negocios relacionados también están prohibidas de proporcionar servicios a residentes dentro de China".

Es por eso que la mayoría de los proyectos de Web3 eligen "salir al exterior" para evitar riesgos.

Pero surge la pregunta: ¿realmente está el proyecto en el extranjero, es realmente seguro?

¿Salir al extranjero puede evitar las leyes chinas? Análisis de los errores comunes del responsable técnico

Muchos proyectos consultan activamente a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país debería registrarse la empresa? ¿Debería elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Debería establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Estas preguntas parecen ser de estrategia empresarial, pero a menudo esconden una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede eludir las leyes chinas".

Pero, según la experiencia de varios casos penales, es necesario señalar claramente: aunque las estructuras offshore tienen un efecto en el aislamiento de riesgos comerciales, optimización fiscal y operaciones de capital, en el nivel de responsabilidad penal, no pueden constituir un escudo de exención frente a la ley china.

En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad se manifiesta en:

  • Evitar las restricciones de la ley de valores de las autoridades regulatorias en lugares como Estados Unidos.
  • Evitar la doble imposición, optimizar la planificación fiscal global
  • Implementar incentivos en opciones, diseño de estructura financiera y otras facilidades en el ámbito del capital.
  • Separación de cuentas y responsabilidades con entidades dentro de China.

Pero si el proyecto en sí implica actividades prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el marketing multinivel, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, según los principios de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en el código penal de nuestro país, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizar.

En cuanto a si realmente se aplicarán responsabilidades, esto pertenece al "riesgo probabilístico".

Por lo tanto, al proporcionar consultoría de diseño estructural para el equipo del proyecto, a menudo se regresa al propio proyecto para comprender en detalle su modelo comercial, flujo de fondos y público objetivo, en lugar de discutir desde el principio dónde registrarse y cómo estructurarlo. Solo al entender la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de Cumplimiento y así ofrecer las soluciones más prácticas a los problemas.

¿Qué significa "ejecución de penetración"? Dimensiones clave que los proyectos Web3 deben tener en cuenta

En el trabajo diario, a menudo nos encontramos con preguntas similares:

  • ¿Establecer el proyecto en las Islas Caimán o Singapur, es posible?
  • El servidor del proyecto está en el extranjero y no está abierto a usuarios chinos, ¿significa que no hay problema?
  • Solo soy asesor técnico/desarrollador externo, no participo en la operación, ni tengo contacto con los fondos, ¿habrá riesgo?
  • ¿Es más seguro tener a un amigo extranjero como fundador nominal del equipo mientras yo solo trabajo detrás de escena?
  • ¿Declarar en el libro blanco "no proporcionar servicios a usuarios de China" significa que se está exento de responsabilidad?

Detrás de estas preguntas, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante" de nuestras instituciones judiciales.

El llamado "ejercicio de la ley de manera penetrante" se puede entender a partir de dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de nacionalidad.

Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si existen las siguientes situaciones, también podría considerarse que la "conducta ocurrió en el país", activando la ley china:

  • Los usuarios del proyecto provienen principalmente de China (, como construir una comunidad en chino, promocionar el proyecto entre los ciudadanos ).
  • Los miembros clave del proyecto o el equipo técnico se encuentran en el territorio de China.
  • Existe promoción en el país, cooperación comercial, actividades de liquidación, etc. ( incluso si se completan a través de una empresa de subcontratación o una agencia ).

Principio de nacionalidad: Según lo establecido en el artículo 7 del Código Penal de nuestro país, los ciudadanos chinos que cometan actos que "deberían ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsabilizados.

Por ejemplo, los desarrolladores chinos que participan en la construcción de plataformas de apuestas en cadena, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de liquidación OTC en Dubái, aún pueden ser investigados por las autoridades judiciales chinas si violan las disposiciones relevantes del código penal de nuestro país.

En un caso típico de 2023, un desarrollador estableció un sitio web de intercambio ilegal ( que facilitaba el intercambio de yuanes con monedas extranjeras a través de criptomonedas ), siendo condenado por el tribunal a cinco años de prisión por delito de gestión ilegal.

Por lo tanto, las manifestaciones comunes de "cumplimiento penetrante" en el campo de Web3 incluyen:

  • Registro de penetración: incluso si la empresa está en las Islas Caimán, BVI o Singapur, si el usuario y la operación están en China, aún pueden ser considerados como "delito realizado dentro del país"
  • Identidad de tecnología de penetración: incluso si el responsable técnico es considerado únicamente como asesor o desarrollador ante el exterior, siempre que existan acciones como la presentación de código, la gestión de permisos de contrato, la participación en beneficios del proyecto, el control de claves privadas, entre otros, todavía podría ser considerado como "controlador real".
  • Datos sobre la cadena de penetración: la regulación puede confirmar si el proyecto "sirve a usuarios chinos" o está relacionado con el juego, fraude, blanqueo de capitales y otros riesgos legales a través de la trazabilidad en la cadena, auditorías KYT, perfiles de usuarios, etc.

Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de penetración" es el primer paso para gestionar el riesgo del proyecto.

Los errores de cumplimiento que los emprendedores y profesionales de web3 suelen pasar por alto: solo porque el proyecto se expanda al extranjero no significa que sea cumplimiento

Conclusión

Muchas personas piensan que, al llevar el proyecto "al extranjero", podrán librarse de la supervisión de las leyes chinas de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha llevado a cabo una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil decir que está a salvo.

Espero que este artículo pueda recordar a los emprendedores y responsables técnicos en el ámbito de Web3: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto en sí mismo cruza las líneas rojas establecidas por la ley china.

Solo al identificar los riesgos en las primeras etapas como un pensamiento fundamental, se puede hacer que el proyecto avance más y viva más tiempo.

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GlueGuyvip
· hace17h
Cumplimiento es lo fundamental
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SquidTeachervip
· hace17h
¿Dónde está el límite de riesgo?
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LadderToolGuyvip
· hace17h
Puedes evadir el primer día, pero no el quince.
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NotFinancialAdviservip
· hace17h
Hablar sin sentido con los ojos abiertos
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not_your_keysvip
· hace17h
Es difícil lograr un equilibrio entre el riesgo y la recompensa.
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ZenChainWalkervip
· hace17h
Cumplimiento es muy importante.
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