香港虚拟资产监管演进：从风险提示到机遇导向

近年来，虚拟资产在全球范围内快速发展，对传统金融体系和监管框架提出了新的挑战。虚拟资产具有价格波动大、交易杠杆高等特点，给监管部门和交易平台带来了诸多难题，如跨境资金流动监管、客户身份识别、系统性金融风险防范等。这表明虚拟资产监管需要多方协作应对。

香港作为全球第三大金融中心，在虚拟资产监管方面扮演着重要角色。一方面，香港需要促进全球虚拟资产市场发展；另一方面，也要确保金融稳定。香港必须在连接国际资本市场与维护金融安全之间寻求平衡，同时也是中国探索新兴金融市场的重要窗口。因此，香港的虚拟资产监管路径较为复杂，需要不断调和全球化与本土化、创新与稳健之间的关系。

2017年至2021年是香港虚拟资产监管的起步期。这一阶段以风险提示为主，并逐步引入试点监管措施。监管态度从审慎观望逐渐向有序规范过渡。主要措施包括:

• 2017年9月，证监会发布声明，指出部分ICO可能构成证券，需纳入监管。
• 2017年12月，要求金融机构提供加密货币相关产品须遵守现有法规。
• 2018年11月，提出将符合标准的虚拟资产交易平台纳入监管沙盒。
• 2019年3月，对STO进行定义，规定中介人责任。
• 2019年11月，提出虚拟资产交易平台牌照制度。
• 2020年11月，计划将虚拟资产服务提供商纳入发牌制度。
• 2021年5月，正式确认引入VASP发牌制度。

这一阶段，香港逐步从提示风险转向具体规范，开始界定市场参与者责任。监管机构认识到虚拟资产将成为金融市场重要组成，态度逐渐转向正向管理。但仍以"自愿参与"为原则，平台可自主选择是否申请牌照接受监管。

"监管沙盒"机制的引入值得关注。这一源自英国的做法允许新兴金融科技在特定环境下进行测试，无需完全满足现有监管要求。沙盒机制有助于为创新项目提供发展空间，是监管者与市场共同摸索的过程。

相比之下，中国内地对加密资产一直保持高压态势，2017年叫停ICO并关闭交易平台，此后持续加强监管。在两极分化的监管方向中，香港选择了审慎态度，既不激进放行也不一刀切禁止。作为"一国两制"下的金融特区，香港在此阶段并未急于确立独立路径。

2022年成为香港虚拟资产监管政策的分水岭。10月31日，财库局发布首份政策宣言，明确表示将积极推动虚拟资产生态发展。这标志着监管思路由"风险导向"转向"机遇导向"，为后续制度改革确立了战略方向。

这一转变主要基于两方面考虑：一是国际竞争加剧，香港需要维护金融中心地位；二是市场多方需求催生，香港可承担关键连接点作用。这不仅是对创新金融市场的迎合，更是香港在复杂国际环境中维护金融中心地位的主动战略选择。

2023年以来，香港虚拟资产监管进入"实操落地"阶段，政策从"声明"转向"执行"。主要举措包括：

• 2023年2月，发行首只代币化绿色债券。
• 2023年6月，实施VASP发牌制度，首批两家平台获批。
• 同月，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》生效，要求虚拟资产交易平台必须持牌经营。
• 2023年8月，首家向散户开放的持牌交易所上线。
• 2023年11月，发布代币化证券相关活动通函。
• 2023年12月，允许销售虚拟资产相关ETF。
• 2024年1月，首单适用香港法律的代币化证券发行。
• 2024年3月，启动"Ensemble项目"探索代币化资产与wCBDC整合。
• 2024年7月，启动稳定币监管沙盒计划。
• 2024年8月至2025年3月，多个RWA项目落地。
• 2025年2月，宣布发布第二份《虚拟资产政策宣言》。
• 2025年3月，持牌交易所增至10家，SFC发布"A-S-P-I-Re"监管路线图。

香港对虚拟资产的监管采取基于现有法律架构的"加盖式监管"策略，通过发布指引或通函对数字资产进行"打补丁"式监管。这种方式效率高、适应性强，符合香港作为国际金融中心的定位。

香港倾向于将虚拟资产视为金融资产的延伸，纳入熟悉的监管框架。这不仅降低了监管协调成本，也为金融机构与新兴技术企业搭建了桥梁，促进制度转型与产业发展的融合。