马来西亚加密货币监管概况

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由马来西亚国家银行和马来西亚证券委员会共同承担监管职能。国家银行负责货币政策与金融稳定，不承认加密资产为法定货币。证券委员会则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限，规定满足投资属性的加密资产可视为证券。此后，证券委员会陆续发布多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》等。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商，满足高标准的合规要求。此外，还引入了"数字资产托管人"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务，仅提供去中心化软件钱包功能的暂不纳入监管范围；但若兼具法币兑换或托管功能，则需取得相应资格。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得证券委员会批准的持牌数字资产交易所，包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。这些平台均为认可市场运营商，与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉进行充值、提现和币种兑换。

在支持币种方面，截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

Luno是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种。证券委员会每年会更新代币批准名单，如2024年新增Worldcoin，2025年上半年再批准Hedera和The Graph上线。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所支持以本币令吉为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账将法币充值到交易所账户，也可将加密资产售出提现为令吉至本人银行账户。多数平台对银行入金免收手续费，提现通常收取象征性费用。

投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所交易，交易完成后可将资产提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查程序。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，监管机关采取以下措施：

• 仅允许令吉计价交易，不得提供美元或其他外币计价的交易对
• 法币提现仅限本地银行账户
• 加密提币需经过审查流程

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，监管基本立场是"不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式，用户需将资产充值至平台内的钱包或账户进行交易。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

证券委员会引入"数字资产托管人"制度，为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底，已有包括CoKeeps在内的3家机构获得原则批准。

在DAC机制全面实施前，多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产。如Luno Malaysia与BitGo合作保管数字资产，法币资金则托管于本地信托机构MTrustee。

证券委员会要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例，客户资产不得挪作他用
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。马来西亚平台由于资产由第三方托管且不得挪用客户资产，因此在全球市场震荡中表现出更强的稳健性与监管可信度。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现稳健增长态势。截至2021年底，全国加密市场年度交易规模已达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个，与传统证券市场开户规模相当。

在平台竞争格局方面，呈现出高度集中的结构。Luno Malaysia作为最早获批的交易所，一直处于市场绝对领先地位。根据2024年公开数据，该平台注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径。Tokenize Malaysia凭借Kenanga投资背景，在本地传统金融用户中有一定认知度。MX Global因获得币安投资，在2022年后用户增长显著。HATA Digital于2024年起开始上线测试，因具备美元交易区及外部流动性整合功能，受到专业用户关注。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。Luno数据显示，其投资者平均年龄为34.8岁，男性占比76%，中位每笔入金为100令吉，呈现"小额、多频次"的典型零售市场特征。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。

市场交易活跃度与国际行情密切相关。2022年FTX事件后交易量一度下滑，但自2023年比特币价格回升、ETF利好等推动下，市场活跃度明显提升。2024年比特币首次突破10万美元，更进一步推高交易意愿与开户热度。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但部分资深投资者仍在使用海外未注册平台，如币安、火币、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。

面对此情况，证券委员会采取了逐步升级的监管行动：

1. 投资者警示名单制度：长期维护并公开发布"投资者警示名单"，列出未经注册而对本地用户提供服务的境外平台。

2. 正式执法与禁止令：多次对大型平台发出书面命令与公开谴责，要求停止对马来西亚用户服务，关闭网站、App与营销渠道。

3. 技术与金融手段的封锁配合：

   • 本地电信商屏蔽无牌平台网址
   • 应用商店下架相关应用
   • 禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务
   • 禁止提供美元稳定币交易，防止外汇外流

4. 投资者教育与公开劝诫：多次提醒公众勿在未持牌平台投资，否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已经宣布或默认退出马来西亚市场，并停止提供令吉相关服务。本地访问与充值量大幅下降，主流投资人逐步回归本地持牌市场。

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式，以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

代币发行主体资格

拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件：

• 注册与运营地：须为在马来西亚注册成立、在境内主要运营的法人实体
• 最低实缴资本：不得低于50万令吉
• 公司治理与股权结构：发行人董事会中至少两位董事需为马来西亚常驻居民，且高管合计持有公司不少于50%股份
• 合规品格标准：高管及大股东需符合"适当人选"标准，无不良诚信记录

IEO平台注册与运营机制

截至2025年，已有两家平台获得注册许可：

• Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）：本地最大的股权众筹平台，2023年起开展IEO业务
• Kapital DX Sdn Bhd（简称KLDX）：主打数字资本市场服务，专注于证券型代币与资产代币化产品

IEO平台作为中介，其职责包括对发行项目的全流程尽职调查与后续监督。平台需核查发行人经营真实性、白皮书内容完整性、募资计划合理性以及反洗钱合规机制，并具备能力对项目进行持续信息披露监管。

合规发行流程

完整的IEO代币发行流程如下：

1. 申请与白皮书披露
2. 平台尽调与审核通过
3. 证券委员会备案确认与公开发售
4. 募集与交付
5. 后续报告与监管披露

此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责，借助平台机制实现准入把关与事中监管，从而最大限度降低风险、保护投资者。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会将代币分为三类，并对其发行与流通设定相应的法律边界：

1. 功能型代币（Utility Token）

功能型代币通常用于在特定平台内获取产品、服务、折扣或参与权。即便是功能型代币，若其发行涉及集资行为，并存在投资者期待回报的预期，仍然需作为证券纳入监管。所有功能型代币在马来西亚必须通过持牌IEO平台合规发行。

2. 证券型代币（Security Token）

证券型代币本质上是对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射，法律地位等同于传统证券。这类代币必须按照《2007年资本市场与服务法》执行注册、披露、审计等全套监管要求。

3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）

该类代币代表现实世界资产的数字化映射。马来西亚监管机构对资产代币化项目持开放态度，但强调即使底层资产合法、稳定，代币化本身仍需履行证券监管义务。

IEO市场实践与代表性案例

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目：

• Integra Healthcare固收代币：2024年3月推出，属固定收益型资产代币化产品，是首个合规证券型代币发行项目。
• BidNow平台代币：2024年中发行，为实用型代币，成为首个在本地合规交易所实现交易流通的IEO代币。
• 日新工业Ni Hsin Group：2025年初，SC对该上市公司子公司的IEO项目给予有条件批准，标志上市企业正式进入合规代币融资领域。

市场规模与接受度

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为1000万令吉以下的中小融资项目，为本地中小企业提供了创新融资渠道