前SEC主席论述区块链与证券市场发展新方向

我很荣幸能在今天的代币化圆桌会议上与各位杰出专家交流观点。

当下这个话题极具时代意义，因为我们正目睹证券市场从传统("链下")数据库向基于区块链("链上")分布式账本系统的历史性迁移。

这一转变可类比于几十年前音频记录从黑胶唱片到磁带再到数字格式的技术革命。数字格式使音频可以轻松编码、传输、修改和存储，这为音乐产业带来了前所未有的创新。音频内容摆脱了静态固定格式的束缚，在各种设备和应用间实现了互操作性。它能被重组、分割和编程，创造出全新的产品形态，并推动了硬件设备和流媒体商业模式的发展，为消费者和美国经济创造了巨大价值。

正如数字音频彻底重塑了音乐产业，链上证券的发展同样有望从根本上变革证券市场的运行机制，因为它开创了证券发行、交易、持有和应用的全新范式。例如，链上证券可以通过智能合约定期、透明地向股东分配股息。代币化还能将流动性不足的资产转化为具有活跃交易特性的投资标的，从而促进资本形成。区块链技术可能为证券带来全新的应用场景，催生出许多现有监管框架尚未考虑的市场活动。

要实现将美国打造成为"全球加密中心"的愿景，美国证券交易委员会必须与创新并行，考量是否需要进行监管改革以适应链上证券和其他加密资产的特性。为传统证券设计的规则可能与链上资产不兼容或显得多余，这将阻碍区块链技术的健康发展。

我在担任SEC主席期间的一项关键使命是为加密资产市场构建合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易制定明确规则，同时有效打击违法行为。明确的规则对保护投资者免受欺诈至关重要，尤其能帮助他们识别非法骗局。

SEC现已迎来新篇章。政策制定将不再依赖临时执法行动，而是利用现有的规则制定、解释和豁免权，为市场参与者建立可行标准。执法方式也将回归国会初衷，即监管违反既定义务的行为，特别是欺诈和市场操纵行为。

这项工作需要SEC内部多个办公室和部门的协同合作，因此我很欣慰看到委员们共同努力，成立了加密货币专项工作组。长期以来，SEC一直受到政策制定分散的困扰。这个特别工作组展示了我们如何整合各政策部门资源，为公众提供他们亟需的清晰度和确定性。

现在，我将聚焦加密资产政策的三个核心领域——发行、托管和交易。

发行

首先，我希望为符合证券定义或受投资合同约束的加密资产制定清晰合理的发行指南。目前仅有四家加密资产发行机构完成了注册发行和基于A条例的发行。大多数发行机构避开此类发行途径，部分原因是难以满足相关披露要求。对于不打算发行传统证券(如股票、债券或票据)的机构而言，确定其加密资产是否构成"证券"或受投资合约约束尤为困难。

过去几年，SEC最初采取了"鸵鸟心态"——似乎希望加密货币自行消失。随后转变为"先执法后质询"的监管策略。虽然SEC声称愿意与潜在注册者沟通，但实际上这种姿态昙花一现且常具误导性，因为SEC并未针对这项新技术对注册表格做出必要调整。例如，S-1表格依然要求提供高管薪酬和资金用途的详细信息，而这些对加密资产投资决策可能并不关键。尽管SEC过去曾针对资产支持证券和房地产投资信托基金调整过表格要求，但未能为加密资产做出相应调整，尽管投资者对此兴趣日增。我们不能用"方枘圆凿"的方式来推动创新。

我致力于推动SEC制定新方针。工作人员最近发布了关于特定注册和发行披露义务的声明，并澄清某些发行和加密资产不受联邦证券法管辖。我希望团队继续遵循指示，就其他类型的发行和资产做出进一步澄清。然而，现有的注册豁免和安全港可能不完全适合某些类型的加密资产发行。我认为这些声明只是临时措施——SEC的实质性行动至关重要且势在必行。同时，我已要求工作团队考虑是否需要额外指导、注册豁免和安全港，为美国境内加密资产发行开辟清晰路径。我相信SEC在证券法框架下拥有足够的自由裁量权来适应加密行业发展，而我也打算充分利用这一权限。

托管

其次，我支持给予注册机构更多自主权，让他们决定如何托管加密资产。SEC工作人员近期撤销了《员工会计公告第121号》，消除了希望提供加密资产托管服务公司面临的一大障碍。这项公告本身是一个严重错误。工作人员无权在缺乏通知与评论规则制定的情况下，越过委员会采取如此广泛的行动。该行动造成了不必要的混乱，影响范围远超SEC管辖权限。然而，除了废除SAB 121号外，SEC还可以采取更多措施增强合规托管服务市场的竞争活力。

有必要明确哪些托管人符合《顾问法》和《投资公司法》中"合格托管人"的条件，并为满足加密资产市场常见实践需要的合理例外情况提供清晰界定。许多顾问和基金可使用自托管解决方案，这些方案在保护加密资产方面可能采用比市场上某些托管人更先进的技术。因此，托管规则可能需要更新，以允许顾问和基金在特定情况下实行自托管。

此外，可能有必要废除"特殊目的经纪交易商"框架，代之以更合理的制度。目前仅有两家特殊目的经纪交易商在运营，这显然是由于对这些实体施加的重大限制所致。经纪交易商从未被限制担任非证券型加密资产或加密资产证券的托管人，但SEC可能需要采取行动，明确客户保护和净资本规则在此类活动中的适用性。

交易

第三，我支持允许注册实体在其平台上交易更多种类的产品，并开展之前被禁止的市场需求活动。例如，一些经纪交易商尝试通过"超级应用程序"进入市场，提供证券、非证券及其他金融服务的一体化交易体验。联邦证券法并未禁止拥有另类交易系统的注册经纪交易商促进非证券交易，包括通过证券和非证券之间的"配对交易"。我已要求工作团队协助设计现代化ATS监管制度，以更好适应加密资产特性。此外，我还要求团队研究是否需要更多指导或规则制定，以促进加密资产在国家证券交易所上市和交易。

在SEC致力于制定全面加密资产监管框架的同时，证券市场参与者不应被迫前往海外进行区块链技术创新。我希望探讨对寻求推出可能与现行规则不兼容的新产品和服务的实体提供有条件豁免的可行性。

我期待与政府相关部门和国会同仁协作，将美国打造成为全球加密资产市场参与的最佳平台。