美国证券交易委员会：特定形式的加密货币质押活动不属于证券发行行为

美国证券交易委员会（SEC）5/30 发表声明，阐明针对部分加密资产质押活动（Protocol Staking）的监管立场。该声明聚焦于使用权益证明机制（Proof-of-Stake, PoS）的公链，明确指出在多种情况下的质押行为不构成证券发行，也不需依《1933年证券法》或《1934年证券交易法》进行注册。这项声明为市场参与者提供了一定的监管清晰度，尤其针对节点营运者、第三方服务提供者与加密资产持有人所从事的各种质押型态。

区块链的运作基础：质押与共识机制

在去中心化的公有区块链中，PoS 共识机制允许参与者透过「质押」原生加密资产来验证区块、维护网路安全与稳定运作。这些被称为「Covered Crypto Assets」的资产，需暂时锁定于智能合约中，由节点营运者（Node Operators）运作节点并成为「验证者」（Validator），进行交易验证与区块生成，以换取新铸造的代币奖励及交易手续费。

这些机制不仅依赖密码学保障资料完整性，也透过经济设计诱因来促进节点诚信运作。PoS 系统透过自动化软体协定，选出质押资产的节点成为验证者，并给予奖励，形成一个「用贡献换报酬」的闭环系统。

三种常见质押模式解析

SEC 将质押活动分为三种类型：

1. 自主质押（Self or Solo Staking）

由资产持有人自行运作节点并质押自有加密资产。质押人全权掌控私钥与资产，报酬完全来自自身操作与网路回馈，非依赖他人管理或经营。

2. 与第三方直接合作的自我托管质押（Self-Custodial Staking with a Third Party）

资产持有人不营运节点，但授权给第三方节点营运者执行验证任务。持有人仍保有资产与私钥控制权，报酬按比例与第三方共享，第三方行为视为行政性支援，而非创业性努力。

3. 托管式质押（Custodial Staking）

加密资产交由托管方保管，由其代表客户进行质押。托管方虽掌控钱包与执行质押操作，但不得擅自挪用、借出或进行杠杆交易。SEC认为，这种安排属行政性代理行为，不具证券性质所要求的创业或经营成分。

证券法框架下的分析基础：Howey 测试

SEC对加密质押活动是否构成「证券」的分析依据是经典的「Howey 测试」，即：

是否有金钱投入；

是否存在共同企业；

是否期待来自他人努力所产生的利润。

SEC 强调，在质押活动中，不论是自行质押还是透过第三方服务，参与者的收益来自其自身执行的技术性或行政性操作，并非依赖他人经营成效。因此，并未触及证券法中「他人努力」的判准，也不构成「投资契约」。

附加服务亦不构成证券交易要素

SEC 进一步指出，多种与质押相关的延伸服务（Ancillary Services）亦为行政性支援，包括：

Slashing 保险：补偿节点违规导致的惩罚；

提前解锁（Early Unbonding）：缩短解锁等待期；

变动奖励支付节奏：提供灵活的报酬发放选项；

资产聚合：协助用户集合资产达质押门槛。

这些服务皆未涉及营运风险或创业行为，性质与传统金融中的行政支援服务相近，因此不影响整体质押活动的非证券认定。

SEC：常规质押行为不属于证券发行

SEC 最终结论为，无论是个人质押、与第三方合作还是委由托管方质押，若仅涉及自有资产的技术性操作与报酬分配，即使透过第三方执行，只要无涉及承诺回报、经营操作或他人决定报酬方式，即不构成证券交易。相关活动也无需注册或符合证券法豁免条件。

对质押市场带来积极影响

SEC 这项声明为加密产业中的 PoS 协议参与者提供了一定程度的法律确定性。虽然该声明不具法律约束力，但反映了监管单位在此领域的初步态度，有助于业者评估风险、设计服务，也为持有人提供清楚的参与路径。不过，SEC 同时强调，其分析仅适用于本声明中描述的特定质押活动，其他类型仍需逐案审视。

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