Exodus: 关于稳定币监管的采访以及华尔街为何向加密货币领域推进的原因

Veronica McGregor，Exodus的CLO和ShapeShift的前CLO，在加密货币的法律前线工作了二十年，因此我们决定与她进行采访，讨论稳定币监管如何限制用户持有和转移自己的加密货币，公共加密公司为适应更多传统金融风格的规则所做的幕后变化，以及华尔街进军加密货币托管可能与去中心化钱包模型产生的法律冲突。

你曾警告过稳定币监管可能会限制用户如何死拿和移动他们的加密货币。你能解释一下这些政策如何直接影响非托管钱包用户吗？

过于宽泛的稳定币监管，如果针对的是价值传递而不仅仅是发行，可能会将非托管钱包用户纳入一个从未为他们设计的合规框架中。例如，将钱包提供商归类为“货币转移者”或“金融机构”将有效地限制自我托管。我们已努力确保通过GENIUS法案和STABLE法案避免这种情况。这在市场结构中仍然是一个持续的优先事项。

一些提案建议在稳定币转账中要求 KYC——即使是点对点的。您认为从法律角度来看这是否可行？这会为更广泛的加密货币使用设定什么先例？

在点对点稳定币转账中要求进行KYC不仅不可行，还将重新定义“死拿”自己资产的含义。从法律上讲，我们并不要求在给朋友20美元之前检查身份。将这一负担推给个人设置了一个危险的(和不切实际的)先例，使得使用自己数字资产的个人被视为金融机构进行监管。

在与Exodus和ShapeShift合作的过程中，您观察到随着公众对加密货币公司的审查加剧，合规策略是如何演变的？

在Exodus和ShapeShift，我亲眼见证了合规性的发展，不仅是在满足法规方面，还在于预测法规。随着审查的增加，正式化法律职能、增加结构化治理以及建立基础设施以保护用户权利和公司诚信的需求也随之增加，而没有屈从于中心化。在Exodus，我们积极与立法者和监管机构互动，以确保自我保管的保护，这是加密货币的核心原则，也是消费者保护的重要组成部分。我们之前在加密货币领域见过不法行为，这些事件只突显了对自己数字资产保持控制的重要性。

在公众加密货币公司内部是否发生了变化——例如治理、审计或披露——这些变化公众看不见，但却是受到迫在眉睫的传统金融规则驱动的？

当然。内部正在发生用户大多数人看不到的变化。从董事会治理到财务审计和主动披露实践，公共加密货币公司正在为一个加密货币可能会像传统金融一样受到更多监管的世界做好准备，即使我们并不完全同意这个方向。

您如何建议公司在法律结构和报告中平衡创新与日益增加的“像银行一样行事”的压力？

我建议公司要坚持加密货币核心的透明性、用户赋权和去中心化，同时也要认识到负责任的创新往往意味着在公众面前进行建设。你不必“表现得像一家银行”，但你确实需要向监管机构展示你并没有躲在技术后面。鉴于区块链的公共性质，我们的行业本质上比传统金融更透明，我们的监管应该适当地调整，以应对与银行业务相比，加密货币可能存在的不同类型的风险。

华尔街机构正在积极进入加密货币托管领域。您预见到这些托管模型与像Exodus这样的去中心化钱包之间会出现什么样的法律冲突？

随着传统金融进入加密货币托管，托管模型与自我托管模型之间的法律界限——后者指个人自我托管——将变得更加明显。冲突将出现在责任、披露和控制方面。自我托管不带第三方风险，这是政策制定者和监管机构需要考虑的法律区别。我有幸参加了SEC的加密货币圆桌会议，讨论托管问题，我强调需要区分内部机构托管与自我托管，并且保持选择权，以便个人不被迫依赖于内部托管资产的机构。这将继续是一个重要的信息。

你认为监管机构真的理解自我保管和第三方保管之间的区别吗？还是他们在制定规则时实际上忽略了这个区别？

我们看到积极的势头。虽然一些传统框架尚未反映自我保管的细微差别，但在过去几个月中，意识发生了变化。监管机构开始更直接地与技术接触，并理解区分持有或控制用户资金的平台与赋能用户持有自己私钥的工具的重要性。仍然有很多工作要做，但对话正在进行中，这比我们甚至一年前的情况要向前迈出了一大步。最近的CLARITY法案草案还明确保留了自我保管的权利，我们相信这将防止监管机构妨碍个人现在和未来拥有自托管钱包的能力。

我们能否看到一个未来，零售用户在法律上被推向机构控制的环境，而远离自我保管？这对加密货币的创始精神意味着什么？

我们很高兴看到特朗普总统的行政命令表达了保护自我保管的必要性，我们也看到提议的CLARITY法案将该行政命令法典化。然而，这种担忧一直是对话的一部分，但我们也看到，甚至来自传统金融参与者的对自我保管所带来价值的认可在增加。目标不是关闭创新，而是确保它以保护用户选择的方式运作。挑战在于确保规则不会无意中将个人排除在管理自己资产之外。但我乐观地认为，通过持续的教育和对话，我们可以找到一个平衡，既维护加密货币的基础价值，又满足监管目标。

从您在法律前线的角度来看，关于加密货币，立法者仍未解决的最大监管盲点是什么？

除了SEC-CFTC关于定义什么构成“证券”的管辖权界限之外，还有一个领域仍然需要更多关注，那就是我们如何定义控制权。人们倾向于默认将所有加密货币服务视为托管服务，而实际上，这些模型差异很大。也就是说，我们看到政策制定者日益好奇，想要了解钱包与交易所之间、协议与平台之间的区别。这是一个复杂的领域，但真正对正确理解感兴趣的态度是存在的。我认为我们正朝着更加深思熟虑、协作的监管方式迈进，这对这个领域来说是一个鼓舞人心的迹象。困难的部分是帮助制定能够预见区块链下一个发展阶段的立法。我们需要能够经受住时间考验的法律，我们为作为华盛顿的积极声音而感到自豪，以确保这一点。

在全球监管环境迅速收紧的情况下，您会给现在进入加密货币领域的初创公司的法律团队什么建议？

我的建议是尽早建立你的法律策略，并将其融入产品路线图。整个公司需要作为一个团队协作，而不是在真空中开发产品。也就是说，法律和合规需要尽早参与，以避免未来的延误。监管即将到来，但这并不意味着你必须妥协你的使命。关注用户保护，对你的运营保持透明，并在政策制定者制定不适合目的的规则之前，积极参与教育和讨论。