馬來西亞加密貨幣監管概況

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行和馬來西亞證券委員會共同承擔監管職能。國家銀行負責貨幣政策與金融穩定，不承認加密資產爲法定貨幣。證券委員會則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，規定滿足投資屬性的加密資產可視爲證券。此後，證券委員會陸續發布多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》等。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商，滿足高標準的合規要求。此外，還引入了"數字資產托管人"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，僅提供去中心化軟體錢包功能的暫不納入監管範圍；但若兼具法幣兌換或托管功能，則需取得相應資格。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得證券委員會批準的持牌數字資產交易所，包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。這些平台均爲認可市場運營商，與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉進行充值、提現和幣種兌換。

在支持幣種方面，截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

Luno是上線代幣最多的平台，幾乎囊括了所有受監管幣種。證券委員會每年會更新代幣批準名單，如2024年新增Worldcoin，2025年上半年再批準Hedera和The Graph上線。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所支持以本幣令吉爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶，也可將加密資產售出提現爲令吉至本人銀行帳戶。多數平台對銀行入金免收手續費，提現通常收取象徵性費用。

投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所交易，交易完成後可將資產提至鏈上錢包。所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查程序。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，監管機關採取以下措施：

• 僅允許令吉計價交易，不得提供美元或其他外幣計價的交易對
• 法幣提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣需經過審查流程

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，監管基本立場是"不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式，用戶需將資產充值至平台內的錢包或帳戶進行交易。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

證券委員會引入"數字資產托管人"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得原則批準。

在DAC機制全面實施前，多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產。如Luno Malaysia與BitGo合作保管數字資產，法幣資金則托管於本地信托機構MTrustee。

證券委員會要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例，客戶資產不得挪作他用
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義。馬來西亞平台由於資產由第三方托管且不得挪用客戶資產，因此在全球市場震蕩中表現出更強的穩健性與監管可信度。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現穩健增長態勢。截至2021年底，全國加密市場年度交易規模已達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個，與傳統證券市場開戶規模相當。

在平台競爭格局方面，呈現出高度集中的結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。根據2024年公開數據，該平台註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑。Tokenize Malaysia憑藉Kenanga投資背景，在本地傳統金融用戶中有一定認知度。MX Global因獲得幣安投資，在2022年後用戶增長顯著。HATA Digital於2024年起開始上線測試，因具備美元交易區及外部流動性整合功能，受到專業用戶關注。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。Luno數據顯示，其投資者平均年齡爲34.8歲，男性佔比76%，中位每筆入金爲100令吉，呈現"小額、多頻次"的典型零售市場特徵。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。

市場交易活躍度與國際行情密切相關。2022年FTX事件後交易量一度下滑，但自2023年比特幣價格回升、ETF利好等推動下，市場活躍度明顯提升。2024年比特幣首次突破10萬美元，更進一步推高交易意願與開戶熱度。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台，如幣安、火幣、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。

面對此情況，證券委員會採取了逐步升級的監管行動：

1. 投資者警示名單制度：長期維護並公開發布"投資者警示名單"，列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台。

2. 正式執法與禁止令：多次對大型平台發出書面命令與公開譴責，要求停止對馬來西亞用戶服務，關閉網站、App與營銷渠道。

3. 技術與金融手段的封鎖配合：

   • 本地電信商屏蔽無牌平台網址
   • 應用商店下架相關應用
   • 禁止本地銀行爲未註冊平台提供充值/提現服務
   • 禁止提供美元穩定幣交易，防止外匯外流

4. 投資者教育與公開勸誡：多次提醒公衆勿在未持牌平台投資，否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已經宣布或默認退出馬來西亞市場，並停止提供令吉相關服務。本地訪問與充值量大幅下降，主流投資人逐步回歸本地持牌市場。

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式，以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

代幣發行主體資格

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件：

• 註冊與運營地：須爲在馬來西亞註冊成立、在境內主要運營的法人實體
• 最低實繳資本：不得低於50萬令吉
• 公司治理與股權結構：發行人董事會中至少兩位董事需爲馬來西亞常駐居民，且高管合計持有公司不少於50%股份
• 合規品格標準：高管及大股東需符合"適當人選"標準，無不良誠信記錄

IEO平台註冊與運營機制

截至2025年，已有兩家平台獲得註冊許可：

• Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）：本地最大的股權眾籌平台，2023年起開展IEO業務
• Kapital DX Sdn Bhd（簡稱KLDX）：主打數字資本市場服務，專注於證券型代幣與資產代幣化產品

IEO平台作爲中介，其職責包括對發行項目的全流程盡職調查與後續監督。平台需核查發行人經營真實性、白皮書內容完整性、募資計劃合理性以及反洗錢合規機制，並具備能力對項目進行持續信息披露監管。

合規發行流程

完整的IEO代幣發行流程如下：

1. 申請與白皮書披露
2. 平台盡調與審核通過
3. 證券委員會備案確認與公開發售
4. 募集與交付
5. 後續報告與監管披露

此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責，借助平台機制實現準入把關與事中監管，從而最大限度降低風險、保護投資者。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會將代幣分爲三類，並對其發行與流通設定相應的法律邊界：

1. 功能型代幣（Utility Token）

功能型代幣通常用於在特定平台內獲取產品、服務、折扣或參與權。即便是功能型代幣，若其發行涉及集資行爲，並存在投資者期待回報的預期，仍然需作爲證券納入監管。所有功能型代幣在馬來西亞必須通過持牌IEO平台合規發行。

2. 證券型代幣（Security Token）

證券型代幣本質上是對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射，法律地位等同於傳統證券。這類代幣必須按照《2007年資本市場與服務法》執行註冊、披露、審計等全套監管要求。

3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）

該類代幣代表現實世界資產的數字化映射。馬來西亞監管機構對資產代幣化項目持開放態度，但強調即使底層資產合法、穩定，代幣化本身仍需履行證券監管義務。

IEO市場實踐與代表性案例

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目：

• Integra Healthcare固收代幣：2024年3月推出，屬固定收益型資產代幣化產品，是首個合規證券型代幣發行項目。
• BidNow平台代幣：2024年中發行，爲實用型代幣，成爲首個在本地合規交易所實現交易流通的IEO代幣。
• 日新工業Ni Hsin Group：2025年初，SC對該上市公司子公司的IEO項目給予有條件批準，標志上市企業正式進入合規代幣融資領域。

市場規模與接受度

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲1000萬令吉以下的中小融資項目，爲本地中小企業提供了創新融資渠道