前SEC主席論述區塊鏈與證券市場發展新方向

我很榮幸能在今天的代幣化圓桌會議上與各位傑出專家交流觀點。

當下這個話題極具時代意義，因爲我們正目睹證券市場從傳統("鏈下")數據庫向基於區塊鏈("鏈上")分布式帳本系統的歷史性遷移。

這一轉變可類比於幾十年前音頻記錄從黑膠唱片到磁帶再到數字格式的技術革命。數字格式使音頻可以輕鬆編碼、傳輸、修改和存儲，這爲音樂產業帶來了前所未有的創新。音頻內容擺脫了靜態固定格式的束縛，在各種設備和應用間實現了互操作性。它能被重組、分割和編程，創造出全新的產品形態，並推動了硬件設備和流媒體商業模式的發展，爲消費者和美國經濟創造了巨大價值。

正如數字音頻徹底重塑了音樂產業，鏈上證券的發展同樣有望從根本上變革證券市場的運行機制，因爲它開創了證券發行、交易、持有和應用的全新範式。例如，鏈上證券可以通過智能合約定期、透明地向股東分配股息。代幣化還能將流動性不足的資產轉化爲具有活躍交易特性的投資標的，從而促進資本形成。區塊鏈技術可能爲證券帶來全新的應用場景，催生出許多現有監管框架尚未考慮的市場活動。

要實現將美國打造成爲"全球加密中心"的願景，美國證券交易委員會必須與創新並行，考量是否需要進行監管改革以適應鏈上證券和其他加密資產的特性。爲傳統證券設計的規則可能與鏈上資產不兼容或顯得多餘，這將阻礙區塊鏈技術的健康發展。

我在擔任SEC主席期間的一項關鍵使命是爲加密資產市場構建合理的監管框架，爲加密資產的發行、托管和交易制定明確規則，同時有效打擊違法行爲。明確的規則對保護投資者免受欺詐至關重要，尤其能幫助他們識別非法騙局。

SEC現已迎來新篇章。政策制定將不再依賴臨時執法行動，而是利用現有的規則制定、解釋和豁免權，爲市場參與者建立可行標準。執法方式也將回歸國會初衷，即監管違反既定義務的行爲，特別是欺詐和市場操縱行爲。

這項工作需要SEC內部多個辦公室和部門的協同合作，因此我很欣慰看到委員們共同努力，成立了加密貨幣專項工作組。長期以來，SEC一直受到政策制定分散的困擾。這個特別工作組展示了我們如何整合各政策部門資源，爲公衆提供他們亟需的清晰度和確定性。

現在，我將聚焦加密資產政策的三個核心領域——發行、托管和交易。

發行

首先，我希望爲符合證券定義或受投資合同約束的加密資產制定清晰合理的發行指南。目前僅有四家加密資產發行機構完成了註冊發行和基於A條例的發行。大多數發行機構避開此類發行途徑，部分原因是難以滿足相關披露要求。對於不打算發行傳統證券(如股票、債券或票據)的機構而言，確定其加密資產是否構成"證券"或受投資合約約束尤爲困難。

過去幾年，SEC最初採取了"鴕鳥心態"——似乎希望加密貨幣自行消失。隨後轉變爲"先執法後質詢"的監管策略。雖然SEC聲稱願意與潛在註冊者溝通，但實際上這種姿態曇花一現且常具誤導性，因爲SEC並未針對這項新技術對註冊表格做出必要調整。例如，S-1表格依然要求提供高管薪酬和資金用途的詳細信息，而這些對加密資產投資決策可能並不關鍵。盡管SEC過去曾針對資產支持證券和房地產投資信托基金調整過表格要求，但未能爲加密資產做出相應調整，盡管投資者對此興趣日增。我們不能用"方枘圓鑿"的方式來推動創新。

我致力於推動SEC制定新方針。工作人員最近發布了關於特定註冊和發行披露義務的聲明，並澄清某些發行和加密資產不受聯邦證券法管轄。我希望團隊繼續遵循指示，就其他類型的發行和資產做出進一步澄清。然而，現有的註冊豁免和安全港可能不完全適合某些類型的加密資產發行。我認爲這些聲明只是臨時措施——SEC的實質性行動至關重要且勢在必行。同時，我已要求工作團隊考慮是否需要額外指導、註冊豁免和安全港，爲美國境內加密資產發行開闢清晰路徑。我相信SEC在證券法框架下擁有足夠的自由裁量權來適應加密行業發展，而我也打算充分利用這一權限。

托管

其次，我支持給予註冊機構更多自主權，讓他們決定如何托管加密資產。SEC工作人員近期撤銷了《員工會計公告第121號》，消除了希望提供加密資產托管服務公司面臨的一大障礙。這項公告本身是一個嚴重錯誤。工作人員無權在缺乏通知與評論規則制定的情況下，越過委員會採取如此廣泛的行動。該行動造成了不必要的混亂，影響範圍遠超SEC管轄權限。然而，除了廢除SAB 121號外，SEC還可以採取更多措施增強合規托管服務市場的競爭活力。

有必要明確哪些托管人符合《顧問法》和《投資公司法》中"合格托管人"的條件，並爲滿足加密資產市場常見實踐需要的合理例外情況提供清晰界定。許多顧問和基金可使用自托管解決方案，這些方案在保護加密資產方面可能採用比市場上某些托管人更先進的技術。因此，托管規則可能需要更新，以允許顧問和基金在特定情況下實行自托管。

此外，可能有必要廢除"特殊目的經紀交易商"框架，代之以更合理的制度。目前僅有兩家特殊目的經紀交易商在運營，這顯然是由於對這些實體施加的重大限制所致。經紀交易商從未被限制擔任非證券型加密資產或加密資產證券的托管人，但SEC可能需要採取行動，明確客戶保護和淨資本規則在此類活動中的適用性。

交易

第三，我支持允許註冊實體在其平台上交易更多種類的產品，並開展之前被禁止的市場需求活動。例如，一些經紀交易商嘗試通過"超級應用程序"進入市場，提供證券、非證券及其他金融服務的一體化交易體驗。聯邦證券法並未禁止擁有另類交易系統的註冊經紀交易商促進非證券交易，包括通過證券和非證券之間的"配對交易"。我已要求工作團隊協助設計現代化ATS監管制度，以更好適應加密資產特性。此外，我還要求團隊研究是否需要更多指導或規則制定，以促進加密資產在國家證券交易所上市和交易。

在SEC致力於制定全面加密資產監管框架的同時，證券市場參與者不應被迫前往海外進行區塊鏈技術創新。我希望探討對尋求推出可能與現行規則不兼容的新產品和服務的實體提供有條件豁免的可行性。

我期待與政府相關部門和國會同仁協作，將美國打造成爲全球加密資產市場參與的最佳平台。