阿聯酋加密合規監管：VARA 與 ADGM 解讀

撰文：Beosin

借助便利的地理位置、政府明確的加密政策支持和稅務友好（個人所得稅 0%，企業所得稅 9%，並簽署 146 項避免雙重徵稅協議），阿聯酋成爲了加密貨幣和區塊鏈創新的全球中心之一。值得注意的是，在阿聯酋的虛擬資產監管領域，ADGM（阿布扎比全球市場）與 VARA（迪拜虛擬資產監管局）有着不同的特點和定位。在分析阿聯酋受監管的虛擬資產許可制度時，需區分阿布扎比與迪拜兩大司法管轄區。

本文將探討阿布扎比與迪拜在合規監管方面的關鍵內容與區別。通過了解兩地的監管要求與不同之處，加密從業者能夠更好地開展其業務，保障自身的合法合規運營，推動整個加密行業的健康發展。

阿布扎比 VS 迪拜

阿布扎比方面，ADGM（阿布扎比全球市場）作爲國際金融中心，成立旨在支持該地區的經濟戰略，並發揮全球金融和商業中心的作用。其獨立監管機構爲 FSRA（金融服務監管局），負責監督和執行 ADGM 的具體加密資產監管規定。

FSRA 將虛擬資產視爲金融產業中的特定資產類別進行監管。因此，其頒發的加密資產許可經營範圍相對有限，不具備迪拜 VARA 式的專項定制化監管框架。申請流程通常需六至七個月，且對申請主體的合規要求較爲嚴格——採用傳統金融機構的許可標準。這使得技術背景的交易所面臨較高準入門檻，而傳統金融機構轉型開展加密業務則更具適配性。

迪拜方面，虛擬資產許可分爲兩大體系：

1 DIFC（迪拜國際金融中心）：作爲金融自由貿易區，其監管模式與 ADGM 相似，其獨立監管機構爲 DFSA（迪拜金融服務管理局）。DFSA 將虛擬資產歸類爲金融工具中的代幣化資產進行監管，申請週期約七至八個月，主要面向具備金融資質的大型機構，但提供「創新許可證」特殊通道：純技術開發類企業（不涉及客戶資金托管或金融交易）僅需約三個月即可獲批。

2 VARA（虛擬資產監管局）：迪拜政府專設的監管機構，不直接頒發營業執照，而是在既有公司牌照基礎上疊加虛擬資產經營許可。其監管範圍覆蓋迪拜大陸企業及自由區公司（除 DIFC 外），通過許可機制授權特定虛擬資產業務。

3 SCA（證券和商品管理）負責監管 ICO 和代幣發行活動方面，計劃在 UAE 進行 ICO 的企業可能需要獲得 SCA 的批準。

VARA 與 ADGM 的主要區別

機構性質與定位

VARA：是迪拜政府設立的專門監管虛擬資產的政府職能部門，負責監管迪拜（除 difc 外）的虛擬資產行業，包括虛擬貨幣交易所、虛擬資產風險投資基金、NFT 平台等。

ADGM：是一個金融自由貿易區，擁有獨立的監管體系，其金融服務監管局（FSRA）負責監管在 ADGM 內提供虛擬資產相關服務的企業。

管轄範圍

VARA：管轄範圍是迪拜酋長國（不包括 DIFC）。

ADGM：管轄範圍爲阿布扎比全球市場及阿爾瑪利亞島。

虛擬資產活動監管範圍

VARA：監管的虛擬資產活動包括經紀商服務、虛擬資產諮詢服務、交易所 / 多邊交易、虛擬資產托管、虛擬資產管理、作爲委托人進行投資交易，同時包括 NFT 相關活動。

ADGM：監管的虛擬資產活動包括經紀商服務、虛擬資產諮詢服務、交易所 / 多邊交易、虛擬資產托管、虛擬資產管理、作爲委托人進行投資交易等，但 NFT 相關活動不在監管範圍內。

申請條件與要求

公司註冊：VARA 要求申請公司在迪拜大陸地區或迪拜的任何自貿區（除 difc 外）註冊；ADGM 要求申請公司在阿布扎比全球市場註冊。

辦公空間：均要求有實體辦公室，不接受共享辦公桌。VARA 一般情況下爲每兩個籤證至少需要一張辦公桌；ADGM 一般情況下爲每三個籤證至少需要一張辦公桌。

監管資本：VARA 的監管資本要求範圍從 11,000 美元到 27,000 美元，最高可達 408,000 美元，或爲固定年度開支的 15%/25%，具體取決於虛擬資產活動類型；ADGM 根據活動類型，爲運營費用（opex）的週期爲 6 至 12 個月。

申請流程與時間

VARA：申請流程包括準備合規商業計劃、與 VARA 進行初次會議、根據要求提交材料、審核材料、根據條件進行運營調整、再次審核並發放牌照等，獲取營業執照所需時間一般爲 4-8 個月。文件清單：虛擬資產服務概述、公司董事和股東的 kyc 文件、財務預測、VARA 要求的其他監管文件等。

ADGM：申請流程包括與 FSRA 團隊進行盡職調查和討論、提交正式申請、獲得原則上批準、獲得最終批準、進行「運營啓動」測試等，申請時間一般爲 6 個月左右。文件清單：虛擬資產服務商業計劃書、公司董事和股東及其他關鍵人員的 kyc 文件、財務預測、ADGM 要求的其他監管文件等。

所需費用

VARA：申請費用在 11,000 美元到 27,000 美元之間，持續監督費用根據活動不同，在 22,000 美元到 55,000 美元之間。

ADGM：申請費用在 20,000 美元到 125,000 美元之間，持續監督費用根據活動不同，在 15,000 美元到 60,000 美元之間。