跨境（出海）Web3項目的合規框架

在當今全球化浪潮中，Web3項目正以前所未有的速度走向國際舞臺，中國企業更是一支不可忽視的力量。但是中國對行業政策的不確定性、法律的缺失以及監管態度的模糊性，使得Web3企業的發展有所躊躇。這些因素共同作用，使得Web3項目在國內發展面臨合規挑戰，許多從業者不得不轉向海外或在有限的合規框架內尋求突破。然而，通過密切關注政策動向並結合各國的優惠政策，合理構建企業合規框架，Web3行業仍有可能再找到適合的發展模式。

企業出海目的

（一）市場機會

全球市場爲Web3項目提供了更廣闊的用戶基礎和增長潛力。尤其是在亞洲和歐洲等地區，用戶對區塊鏈技術和加密貨幣的接受度較高，這爲項目帶來了更多的商業機會和發展空間。

（二）監管環境

不同國家對區塊鏈和加密貨幣的監管政策差異顯著。一些國家，如新加坡和香港，擁有相對寬松和友好的監管環境，這爲Web3項目的運營和發展提供了更大的靈活性和安全性。相比之下，某些國家的嚴格監管可能限制項目的發展。在一些國家，Web3項目可能面臨法律和合規方面的挑戰。出海到法律環境更友好的國家，可以有效降低這些風險，確保項目的長期穩定運營。

（三）人才獲取

Web3是一個技術密集型領域，吸引頂尖的開發者和專家對項目的成功至關重要。通過出海，項目可以在全球範圍內尋找和招募優秀人才，從而加速技術和產品的創新與開發。

（四）資金和投資

出海使Web3項目能夠接觸到更多潛在的投資者和資金來源。尤其是在風險投資和加密貨幣投資活躍的地區，如美國或東南亞，項目更容易獲得資金支持，推動其快速發展。

（五）產業集羣效應

不同的國家和地區因爲技術和政策等先天優勢，聚集成了不同的產業集羣，形成了區域性的供應鏈，爲當地的Web3企業提供不同的基礎支撐。

（六）風險分散

在多個國家開展業務可以將風險分散，避免因單一市場的經濟、政治或監管變化而對項目造成重大影響，從而提升項目的抗風險能力。

合規與風險隔離

Web3企業在選擇出海目的地時，必須優先考慮當地的監管框架，以確保合法合規運營。

（一）各國家與地區的合規政策

香港：

香港自2023年起實施虛擬資產服務提供商（VASP）牌照制度，要求所有虛擬資產交易平台（VATP）獲得香港證監會（SFC）的許可。截至2025年1月，SFC已向PantherTrade和YAX等平台頒發運營牌照，總計7家自2024年中以來獲得許可。自2020年以來，香港已正式許可10家交易所，包括2024年12月的4家，顯示其對虛擬資產行業的謹慎開放態度。牌照要求包括嚴格的KYC流程、資產保障和網路安全措施，旨在保護投資者並防範洗錢風險。

新加坡：

新加坡金融管理局（MAS）通過監管沙盒（Regulatory Sandbox）允許金融科技公司在受控環境下測試創新產品，爲企業提供監管支持。Coinbase在新加坡的合規布局顯示其對監管友好的適應：2022年獲得MAS的初步批準（In-Principle Approval），2023年進一步獲得全牌照（Major Payment Institution License）。這表明新加坡已成爲Web3企業的亞太樞紐，Coinbase將其亞太機構業務設於此，顯示其對當地監管環境的信心。

其他地區：歐洲、亞太和北美：

歐盟的《加密資產市場法規》（MiCA）於2024年底生效，統一了加密資產的監管標準。MiCA要求加密資產服務提供商註冊並遵守透明度、流動性和消費者保護標準。

在亞太地區，日本要求虛擬資產服務提供商獲得金融服務管理局（FSA）許可，澳大利亞則需註冊爲數字貨幣兌換服務提供商，受澳大利亞交易報告和分析中心（AUSTRAC）監管。北美方面，美國SEC對加密資產監管較爲嚴格，如幣安、Coinbase曾面臨訴訟，但仍在積極與監管機構溝通，尋求明確框架。

（二）風險隔離

風險隔離機制是Web3項目在跨境運營中構建合規框架的重要組成部分。其核心目標是通過企業架構的合理設計，確保不同業務板塊或地區的風險不會相互傳染，從而保護企業的整體穩定性和持續運營能力。在全球化的Web3行業中，由於不同司法管轄區的監管政策、法律環境和市場風險差異顯著，風險隔離機制尤爲關鍵。

比如在不同國家或地區設立獨立的子公司，每個子公司作爲獨立法律實體，負責特定市場的業務運營。能夠將法律、財務和運營風險限制在特定實體內，避免風險擴散至整個企業集團。各實體獨立運營，互不幹擾，即使某一地區面臨監管變化或 法律挑戰，其他實體仍可正常運作。這種設計不僅提升了企業的抗風險能力，還便於根據特定市場的需求調整策略。

將核心資產（如技術專利、知識產權、品牌等）置於特定的控股公司或信托結構中，以保護其免受運營實體的風險影響。例如，企業可以將核心資產註冊在英屬維爾京羣島（BVI）或開曼羣島的控股公司中，而將高風險的運營業務置於其他地區的子公司中。即使運營實體面臨訴訟或財務困境，核心資產仍能得到保護，從而保障企業的長期發展。

通過合同和協議明確各實體之間的權利與義務，確保風險在法律層面得到有效隔離。比如企業可以通過服務協議、許可協議或資金往來協議，清晰劃分各實體之間的業務邊界和責任範圍。這種方式不僅降低了風險傳遞的可能性，還爲企業在全球合規運營提供了靈活性和透明度。

通過合理的建立企業架構隔離機制，Web3企業能夠在面對不同市場的監管要求和風險挑戰時，靈活應對，確保核心業務和資產的安全，同時維持全球運營的穩定性。

中國企業出海主要目的地

（一）香港

香港作爲國際金融中心，擁有成熟的金融基礎設施和健全的法律體系，爲Web3公司提供了穩定的運營環境。並且相比其他地區，香港對Web3項目的監管較爲寬松，便於初創公司快速開展業務。尤其是近年來香港政府積極推動區塊鏈技術的發展，通過政策激勵和支持措施，爲Web3公司創造了良好的發展條件。

（二）新加坡

新加坡是亞洲領先的金融科技樞紐，擁有先進的科技生態系統，吸引了大量Web3相關企業。並且新加坡政府對區塊鏈和Web3技術持開放態度，並制定了清晰的監管政策，幫助公司在合規的前提下快速發展。新加坡的稅收制度相對優惠，爲Web3公司降低了運營成本，增強了吸引力。

（三）BVI（英屬維爾京羣島）

BVI以其快速、簡單的公司註冊流程和較低的註冊費用著稱，適合Web3初創公司快速設立。BVI提供嚴格的隱私保護政策，保障公司和股東信息的安全，非常適合注重隱私的Web3項目。當地法律體系靈活，且提供顯著的稅收優惠，是離岸註冊的理想選擇。

出海架構的構造

全球合規布局的底層邏輯是通過建立不同實體，構建區域化合規框架，通過持股或實質性控制，充分發揮各地區的獨特優勢。這種方式使得離岸公司不再僅僅是“逃避監管”或“稅務窪地”的代名詞，而是通過合理籌劃，成爲企業構建全球化合規體系、優化資金與資源調配的“戰略樞紐”。企業可以根據不同發展階段的需求，靈活構建單實體架構、多實體架構、平行架構等多層次、多生態的企業戰略體系，以適應不同場景和階段的訴求。

（一）架構適用性

在架構的適用性方面，不同的企業架構設計能夠滿足企業在不同發展階段和業務需求下的目標。

（1）單實體架構

單實體架構適合希望快速驗證商業模式、專注於單一市場的初創企業或小型公司。

這種架構結構簡單，管理成本低，便於快速啓動和運營。例如，一家初創公司在新加坡註冊一個單一實體，可以迅速進入市場並享受當地的稅收優惠政策，同時避免復雜的跨國管理負擔。

但是隨着企業規模擴大和業務復雜化，單層架構的不足逐漸顯現。它可能無法滿足全球市場的合規要求，例如不同地區的監管標準差異，也難以實現資源的高效調配和風險的有效隔離。當企業需要同時進入多個市場時，單一實體可能面臨稅務、法律或運營上的瓶頸。

（2）多實體架構

多實體架構適用於業務線較長、板塊復雜、股權結構多樣的企業。

通過在不同司法管轄區設立子公司或關聯公司，多實體架構能夠實現風險隔離、稅務優化和市場適配。例如，一家科技公司在歐盟設立子公司以符合GDPR（通用數據保護條例）要求，同時在開曼羣島設立控股公司以優化全球稅務結構。這種架構通過分散實體，將法律和財務風險控制在特定區域，同時提升企業在全球範圍內的運營靈活性。它支持企業在不同市場間的資源調配，並通過區域化合規框架增強全球競爭力。

適合已經進入擴張階段、需要應對多國監管環境和多元化業務需求的企業。例如，某些頭部交易所在東南亞、歐洲和北美分別設立子公司，並推出不同版本的App，以適應當地消費者習慣和法律要求。

（3）平行架構

平行架構是另一種更復雜的設計，一般是對多個多實體架構直接進行股權或業務的組合，特別適用於需要獨立運營多個業務板塊的企業。

平行架構通過設立多個獨立實體，確保各業務板塊在法律和財務上互不幹擾。例如，一家集團可能同時運營制造業、零售業和金融服務，通過平行架構爲每個板塊設立獨立的法人實體，避免某一板塊的風險波及其他業務。但是通過股權控制或者業務結合，使得各個板塊之間還會有緊密的聯繫和協同效應。一家Web3公司可以在不同地區獨立運營技術開發和業務推廣，既滿足本地合規需求，又優化全球資源配置。

這種設計不僅提升了管理的清晰度，還能在全球合規布局中實現更高的靈活性和穩定性，更適應擁有多元化業務的企業。

（二）架構優勢分析

（1）單實體架構

單實體架構的特點在於，企業可以充分利用所選司法管轄區的政策和監管優勢，實現快速合規與運營。不同地區的監管環境爲企業提供了獨特的機遇。

比如企業看重融資或科技集羣效應，可以新加坡作爲註冊地。新加坡的融資法律監管相對寬松，尤其在資本市場和金融創新方面較爲開放。這爲Web3企業提供了靈活的融資渠道，有助於快速籌集資金並推動項目發展。並且新加坡政府積極鼓勵高新科技企業的發展，爲企業提供了多項政策支持和資金激勵。企業可以借助這些政策，降低研發成本並加速技術創新。

如果企業對稅收和股東隱私更爲注重，則可以以BVI作爲企業註冊地。BVI以其嚴格的隱私保護政策著稱，特別適合注重信息安全和股東權益保護的Web3企業。企業在此註冊可享受高度的商業機密保護，同時受益於簡化的監管要求和低稅率環境。

（2）多實體架構

案例：中國→新加坡→境內公司

多實體架構的特點在於其能夠將不同地區的監管優勢有機結合，通過在全球範圍內設立子公司或關聯公司，實現合規與運營的優化。

比如設立BVI控股公司，控股香港金融公司，再由香港公司控股境內運營公司。BVI公司具有低稅率和隱私保護性的優勢，香港控股公司享受香港的金融便利和稅收優惠，運營公司在中國境內中心享受科研相關的補助政策和科技產業優勢，優化全球控股結構並保護核心資產。

通過多實體架構，企業不僅能夠在不同市場間靈活調配資源，還能將法律和財務風險控制在特定區域，確保企業在全球範圍內的合規運營。

（3）平行架構

例如：

平行架構的監管特點在於其高度的靈活性和風險隔離能力，特別適用於集團化、業務多元化、股權需求復雜化的企業。

比如通過設立多個獨立實體，平行架構確保各業務板塊在法律和財務上互不幹擾，避免某一板塊的監管風險波及其他業務。一家Web3企業可能在不同地區獨立運營技術開發和業務推廣，既滿足本地合規需求，又優化全球資源配置。

盡管各實體獨立運營，但通過股權控制或業務結合，各板塊之間仍能實現緊密的聯繫和協同效應。一家跨國公司在新加坡設立技術研發中心，在香港設立Web3服務公司，兩者通過股權或者業務往來進行合作，共同推動技術創新與市場拓展。

平行架構不僅提升了企業在全球合規布局中的靈活性和穩定性，還爲企業在復雜監管環境下實現可持續發展提供了堅實基礎。

架構稅務優勢

在如何選擇架構實體的註冊地點時，需要及時了解各地監管政策，技術和降本增效的需求，以及當地服務商與合規服務的深度合作，尤其是需要注意各地區的稅務區別和優惠協定。

（一）單實體架構

單實體架構是指企業通過單一境外子公司直接進行海外投資或運營，適用於業務集中、規模較小或目標市場單一的企業。

優點：結構簡單，管理、控制都很方便。

缺點：可能會面臨比較高的稅負，而且缺乏風險隔離機制。

1.香港：前200萬利潤稅率8.25%，50多國免雙重徵稅buff加持

**優勢：**企業所得稅（利得稅）8.25%-16.5%（首200萬港元利潤減半徵收），無資本利得稅、增值稅，與50多國籤訂稅收協定，外匯自由兌換，上市融資便利；

2.新加坡：17%稅率，雙邊稅收協定網路覆蓋廣

**優勢：**企業所得稅17%，首三年免稅優惠，與100+國建立雙邊稅收協議，利於跨境避稅；

3.BVI：零稅天堂，保密性強

優勢：0企業所得稅、0增值稅、0資本利得稅，公司註冊流程極簡，股東信息保密性強；

(二) 多實體架構

採用多實體架構，可以更有效地進行稅收籌劃。境內企業通過在一些低稅率的國家或地區（通常是香港、新加坡、BVI或開曼）設立一個或多個中間控股公司在目標投資國進行投資。利用離岸公司低稅率和保密性的優勢，降低企業的整體稅負，同時能夠保護企業信息，分散母公司風險，也爲未來的股權重組、出售或上市融資提供了便利。

優點：可以利用各國稅收優惠政策，降低投資成本，還能支持全球化布局。

缺點：管理復雜，稅務合規成本也會上升。

1.頂層：高度保密+低稅率+資本自由流通

註冊地：開曼羣島，英屬維爾京羣島（BVI）等離岸金融中心

實現功能:股東及受益人信息受法律保護，規避單一市場風險（分散地緣政治衝擊）。

2.運營層:銜接頂層投資者與底層運營實體+提升投資回報率+利潤預留

註冊地選擇：香港/新加坡（貿易合規）、愛爾蘭/荷蘭（歐盟市場）、迪拜（中東市場）

實現功能：與目標投資過簽署避免雙重徵稅協定（DTT）提升整體投資回報率。

3.實際運營公司：業務落地+直接/間接控股

註冊地選擇：目標市場本地公司

實現功能：落地生產、市場營銷、本地化服務，滿足屬地化經營要求，根據經營項目選擇註冊地。

案例：跨境電商

架構設計：

• 控股層：BVI公司（保密性）+ 香港公司（融資與供應鏈統籌）
• 運營層：香港公司（離岸貿易免稅）+ 迪拜公司（中東倉儲物流）
• 實體層：中國內地工廠（出口退稅）+ 巴西子公司（本地化銷售）

通過BVI公司控股香港公司再投資運實體層，由境外控股公司通過層層架構以VIE協議方式實現對運營實體公司的控制。

BVI公司作爲頂層控股，香港向BVI分紅免徵預提稅，未來股權轉讓免徵資本利得稅，保護創始人隱私。

案例：小米集團

架構設計：

• **控股層：**小米集團（開曼）
• **運營層：**小米香港（全球採購+利潤留存）
• **實體層：**小米通訊（直面消費者）、小米科技以及小米科技附屬公司

通過小米集團（開曼）控股小米香港公司再投資小米通訊等實體層。小米通訊與小米科技及其工商登記的股東簽署協議控制法律文件，通過VIE協議控制小米科技並間接控制小米科技附屬公司。

總結

在全球化的背景下，Web3項目出海已成爲中國企業突破國內監管限制、開拓海外市場的關鍵策略。通過出海，企業不僅能夠有效規避合規風險，還能抓住國際市場機遇、吸引優質資源並實現風險分散。例如香港、新加坡和BVI等地因其寬松的監管環境、稅收優惠政策以及完善的基礎設施，成爲Web3企業的理想目的地。

在架構設計上，企業可根據自身規模與目標，靈活選擇單實體、多實體或平行架構，以確保合規性並隔離潛在風險。同時，借助各地政策優勢，企業可通過多實體架構優化資金流動，顯著降低稅務負擔。

展望未來，隨着Web3項目的全球化發展，企業正從單一架構轉向混合架構，以實現風險隔離、資金流轉、戰略協同和稅務籌劃。通過在不同司法管轄區設立多個實體，企業能夠有效隔離市場風險並確保合規，同時利用離岸公司和控股結構優化資金流動、降低稅務負擔，並整合全球資源提升創新能力和市場競爭力，利用全球化布爲區塊鏈技術帶來的新機遇。