一文讀懂 GENIUS 法案｜監管大幕拉開，誰能走上合規紅毯？

穩定幣江湖風雲再起。隨着穩定幣在加密貨幣市場中的地位日益穩固，主流監管機構紛紛出臺新規，試圖在保護金融穩定與鼓勵創新之間找到平衡。

BlockSec攜手國楓律師事務所，聚焦美國參議院討論的《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，簡稱GENIUS法案），深入剖析GENIUS法案背景下Web3項目所面臨的合規挑戰，並針對性地提供切實可行的解決方案。

1 GENIUS法案立法進程與核心內容

1.1 立法進程關鍵節點

§ 2025年2月4日：提出草案

參議員Bill Hagerty、Tim Scott、Kirsten Gillibrand和Cynthia Lummis聯合在參議院提出GENIUS法案草案。

§ 2025年3月13日：參議院銀行委員會通過

參議院銀行委員會以18票贊成、6票反對的兩黨支持率通過了GENIUS法案，將該法案正式遞交至參議院。2025年3月起，GENIUS法案經歷多輪修訂。

§ 2025年5月8日：參議院首次終止辯論動議投票

在參議院首次終止辯論動議投票中，以48票贊成49票反對失敗，未達60票門檻，民主黨集體反對，爭議焦點包括：

外國發行人監管漏洞（如伊朗、朝鮮規避制裁風險）；

未限制特朗普家族通過USD1穩定幣獲利；

科技巨頭準入規則模糊。

§ 2025年5月15日-19日：法案修改

兩黨緊急協商修訂條款，包括但不限於：

刪除針對特朗普加密貨幣項目的直接限制，轉向強化消費者保護；

要求外國發行人具備交易凍結能力。

§ 2025年5月20日：參議院二次終止辯論動議投票

在參議院二次終止辯論動議投票中，以66票支持、32票反對通過。這一關鍵進展標志着美國距離建立首個聯邦層面的穩定幣監管框架僅一步之遙，盡管GENIUS法案尚未完成最終立法程序，但此次投票已爲其掃清了重要階段性障礙。

§ 2025年6月11日：參議院三次終止辯論動議投票

在參議院三次終止辯論動議投票中，針對GENIUS法案及其最新修正案，以68票支持、30票反對通過。這一關鍵進展標志着美國距離建立首個聯邦層面的穩定幣監管框架僅一步之遙，盡管GENIUS法案尚未完成最終立法程序，但此次投票已爲其掃清了重要階段性障礙。

§ 後續流程：參議院全體辯論和修正程序

法案進入參議院的全體辯論和修正程序後，只需簡單多數（51票）通過最終版本。

§ 後續流程：衆議院審議

之後，法案將提交至衆議院審議。在衆議院，法案只需獲得簡單多數（218票）票數即可通過。鑑於當前衆議院由共和黨佔微弱多數（220:215），預計GENIUS法案在衆議院獲得通過的可能性較高。

§ 後續流程：總統批準

衆議院通過法案後，法案將提交總統籤字批準。考慮到特朗普此前承諾在2025年8月前建立穩定幣監管框架，因此其直接簽署的可能性較高，但如果法案最終版本加入“禁止總統或其直系親屬持有穩定幣發行方股份”條款，則不排除特朗普迫於政治風險或輿論壓力否決或擱置法案的可能。

1.2 新版本調整要點

相比2025年2月4日的GENIUS法案草案，最新通過的版本主要調整如下：

除上述細節外，我們建議重點關注：新增對外國支付型穩定幣發行人的監管、強化反洗錢（AML）監管。

新增對外國支付型穩定幣發行人的監管

GENIUS法案爲在境外或美國海外屬地（如波多黎各、關島、美屬薩摩亞、美屬維爾京羣島等）成立的外國支付型穩定幣發行人設定了監管框架，監管核心在於“註冊制”和“監管等效性認定”。“註冊制”是指外國支付型穩定幣發行人須向貨幣監理署註冊並滿足嚴格合規要求，方可通過美國數字資產服務提供商在美提供或銷售支付穩定幣。“監管等效性認定”是指：外國支付型穩定幣發行人向貨幣監理署提交註冊申請後，貨幣監理署會對該外國支付型穩定幣發行人的註冊申請進行審核，審核因素包括：財政部對外國支付型穩定幣所在國監管體系與美國是否相當的認定、外國支付型穩定幣發行人在美國的財務與管理能力、外國支付型穩定幣發行人所提交審核材料的透明度、發行行爲可能對美國金融穩定性產生的風險以及發行行爲涉及非法活動的可能性。

此外，外國支付型穩定幣發行人需確保持有充足的儲備金，以應對美國用戶的贖回需求。若其所在國家的監管制度被財政部認定爲與美國相當，且其所在國家與美國存在互惠規定，則可豁免在美國的儲備金，但仍需具備監管的技術能力。

強化反洗錢（AML）監管

GENIUS法案整體上新增反洗錢保護和反洗錢創新兩個條款，強化反洗錢監管。

反洗錢保護

就反洗錢保護而言，相較於原版本僅簡單提及按照國際互惠原則處理外國支付型穩定幣發行人的反洗錢合規要求，新法案詳細規定了外國支付型穩定幣發行人的反洗錢合規要求，對不合規的發行人進行處罰，同時也規定了豁免機制。

外國支付型穩定幣發行人的合規要求

外國支付型穩定幣發行人若想在美國公開提供、銷售或交易其穩定幣，必須證明其具備技術能力並願意遵守美國的“合法命令”（lawful order）。這些合法命令可能包括凍結、扣押或阻止特定穩定幣的轉移。

不合規的認定與處罰

財政部有權將不符合合規要求的外國支付型穩定幣發行人列入違法名單中並公布名單，並禁止數字資產服務提供商爲不合規外國支付型穩定幣發行人的穩定幣交易提供二級市場交易服務。違反此規定的數字資產服務提供商將面臨每天最高10萬美元的罰款，而外國支付型穩定幣發行人則可能面臨每天最高100萬美元的罰款，甚至被禁止在美國從事金融交易。此外，GENIUS法案還賦予財政部對不合規外國支付型穩定幣發行人提起民事訴訟的權利，以追繳前述罰款、申請禁令禁止外國支付型穩定幣發行人參與涉美金融交易，及要求數字資產服務商下架該發行人的支付穩定幣。

外國支付型穩定幣發行人需投入更多資源以滿足美國的技術和合規要求，可能導致部分小型發行人退出美國市場，否則可能面臨高額罰款，這可能促使行業整合，只有大型合規平台能夠生存。

豁免與例外

美國財政部可以根據特殊情況豁免某些實體或交易。該等豁免情形可能涉及以下因素：國家安全、情報和執法活動需求、外國發行人正在採取實質措施補救不合規行爲。

反洗錢創新

反洗錢創新部分則聚焦於利用創新技術提升檢測與規避包括反洗錢在內的數字資產非法活動的能力，具體措施包括：

公衆意見徵集與研究

財政部將在GENIUS法案生效後30天內啓動爲期60天的公衆意見徵集，以識別受監管金融機構正在使用或可能採用的創新方法、技術或策略，用於檢測並規避包括洗錢在內的涉及數字資產的非法活動。這些方法可能涉及應用程式接口（API）、人工智能（AI）、數字身份驗證和區塊鏈監控技術。

採用API、AI和區塊鏈監控技術將推動監管機構從傳統人工審查向自動化監管過渡，提高反洗錢審查與監管效率。

研究與評估

上述公衆意見徵集期結束後，財政部將根據公衆意見開展研究。金融犯罪執法局（FinCEN）將評估公衆意見所提及的創新方法，將之與現有方法比較，以判斷其在監管有效性、成本、隱私風險、操作效率和網路安全影響等方面的進步。經過評估，FinCEN將制定受監管金融機構採用創新方法檢測數字資產非法活動的具體要求，支付型穩定幣發行人識別並報告涉及其支付穩定幣的非法活動的操作規範，以及支付型穩定幣發行人監測區塊鏈交易系統與實踐的操作規範。

風險評估與國家戰略

財政部需將《通過制裁打擊美國對手法案》（Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act）要求的國家反恐和非法融資戰略納入數字資產非法活動監管中，關注數字資產在洗錢和制裁規避中的使用情況和外國司法管轄區內存在的通過使用數字資產獲取法定貨幣來促進非法活動的高風險行爲。

國會報告

財政部將定期向國會提交報告，匯報對創新檢測技術的研究成果和技術實施進展、提出立法建議。

2 不同類型項目面臨的合規挑戰

GENIUS法案的影響範圍廣泛，但不同類型的Web3項目面臨的合規挑戰嚴重程度存在顯著差異。以下按照影響程度從重到輕的順序，分析各類項目方面臨的具體挑戰。

2.1 直接影響：穩定幣發行方

主流穩定幣發行方作爲GENIUS法案的核心監管對象，面臨最嚴格的合規要求和最高的實施成本。這些項目必須在120天內獲得聯邦或州許可，建立100%儲備支持體系，實施月度公開披露，並具備實時凍結資產的技術能力。對於市值超過500億美元的大型發行方，還需要接受年度審計和增強報告要求。合規成本預計在800萬至2000萬美元的初始投資，以及每年300萬至1000萬美元的持續運營成本。

算法和去中心化穩定幣項目雖然可能不直接受到傳統儲備要求約束，但面臨監管分類的不確定性。這些項目需要重新評估其治理結構、技術架構和合規策略，以確定是否需要調整現有模式來適應監管要求。特別是涉及收益生成的穩定幣機制可能被歸類爲證券，面臨SEC監管。

2.2 重度影響：DeFi核心協議

DeFi借貸協議面臨業務模式的根本性調整，特別是禁止收益型穩定幣將迫使這些協議重新設計其產品架構。協議需要移除或重構基於收益型穩定幣的策略，調整利率模型，並確保所有集成的穩定幣都來自合規發行方。這類項目還需要實施增強的交易監控和報告機制，以符合AML要求。

DeFi收益協議受到的衝擊最爲直接，因爲其核心業務模式——爲穩定幣提供收益——可能被歸類爲證券發行。這些協議需要徹底重新設計其產品組合，移除基於非合規穩定幣的策略，或者尋求在監管框架內運營的新模式。

2.3 中度影響：去中心化交易所和國際交易所

去中心化交易所(DEX)相對受益於監管的不對稱性，因爲GENIUS主要針對發行方而非交易平台。然而，這些平台仍需要調整其前端接口以標識合規穩定幣，可能需要實施合規穩定幣優先策略，並在路由算法中考慮合規因素。專注於穩定幣交易的DEX（如Curve）面臨更直接的影響，需要重新配置流動性池結構。

國際交易所面臨二元選擇：要麼建立全面的美國合規框架，要麼退出美國市場。這些平台需要重新配置穩定幣交易對，優先推廣合規穩定幣，並可能需要限制對美國用戶的服務。合規成本和復雜性將推動這些平台重新評估其全球市場策略。

2.4 中度影響：錢包服務提供商

托管錢包提供商面臨類似貨幣傳輸商的監管要求，需要實施資金分離措施和增強的消費者保護。這些公司必須將客戶資金與運營資產分離，建立在發行方破產情況下的用戶保護機制，並可能需要獲得相應的金融服務許可。

自托管錢包提供商保持相對獨立，但需要在用戶界面中實施穩定幣合規狀態顯示功能，提供用戶教育，並可能需要就合規與非合規穩定幣的處理做出戰略決策。這類影響主要體現在產品功能調整而非監管合規要求。

2.5 輕度影響但從法案中獲益：支付基礎設施和合規服務商

支付基礎設施提供商實際上是GENIUS法案的受益者，因爲監管明確性將促進傳統金融機構的合作和企業市場的採用。這些公司需要調整其產品以優先支持合規穩定幣，但總體而言將從增強的市場信心和擴大的客戶基礎中受益。

合規基礎設施服務商面臨巨大的市場機會，因爲整個Web3行業對區塊鏈分析、交易監控、托管服務和合規諮詢的需求將急劇增加。這些公司需要快速擴展其服務能力以滿足市場需求。

2.6 合規挑戰的共性特徵

通過對以上各類Web3項目的分析，我們總結出GENIUS法案帶來的幾個共性合規挑戰：

2.6.1 技術架構調整需求

幾乎所有涉及美國市場穩定幣的Web3項目都需要進行技術架構調整。穩定幣發行方需要建立實時交易監控系統和資產凍結能力；DeFi協議需要重新設計智能合約以區分合規與非合規穩定幣；DEX平台需要在前端界面中集成合規狀態顯示；錢包提供商需要實施用戶教育和風險提示功能。這些技術調整的復雜程度和成本因項目類型而異，但都需要大量的開發資源投入。

2.6.2 監管關係建立壓力

對於大多數Web3項目而言，建立和維護監管關係是一個全新的挑戰。直接受監管的實體（如穩定幣發行方和托管錢包提供商）需要建立與OCC、州監管機構和FinCEN的直接聯繫；間接受影響的實體（如DeFi協議和DEX）需要通過法律顧問建立監管合規框架；國際項目需要評估是否建立美國子公司或尋求監管豁免。監管關係的建立不僅需要大量的法律和合規的介入，還需要長期的維護投入。

2.6.3 運營模式重構要求

GENIUS法案將是一個很好的契機促進更多Web3項目重新思考其基本運營模式。收益型穩定幣項目需要徹底重構其價值主張；去中心化項目需要在保持去中心化特性與滿足合規要求之間尋找平衡；跨鏈項目需要處理多個司法管轄區的合規復雜性；算法驅動的項目需要引入更多的人工監督和幹預機制。這種運營模式的重構可能需要項目方重新思考項目的核心競爭力和市場定位。

3 BlockSec的合規解決方案

GUNIUS法案爲美國穩定幣發行提供了明確的監管框架。更加清晰的合規要求有助於降低行業風險，吸引更多用戶參與，並爲行業帶來新的發展機遇。越來越多的機構也不再將監管視爲障礙，而是積極擁抱合規，通過實施KYC、識別並記錄與洗錢及恐怖融資相關的可疑行爲、追蹤受制裁實體、針對大額交易開展盡職調查、及時報告疑似違法違規的交易，以及採取措施阻止、凍結或拒絕相關交易，不斷提升自身的合規能力。

然而，區塊鏈的匿名性和鏈上交互行爲（尤其是跨鏈交易）的復雜性，爲機構在風險評估、團隊協作和應對合規審查等方面帶來了巨大挑戰。爲此，BlockSec與國楓律師事務所建立深度合作，通過技術與法律的結合，爲機構提供全面的合規支持。

3.1 Phalcon Compliance APP: 輕鬆識別和管理合規風險

爲應對日益增長的全球合規需求，BlockSec推出Phalcon Compliance APP，爲VASP提供符合反洗錢（AML）、反恐怖融資（CFT）監管標準的高效工具，助力機構精準識別和管理與地址/資金相關的風險。

3.1.1 精準識別非法活動 📍

風險敞口追蹤：通過涵蓋4億+地址標籤並實時更新的海量數據庫，精準定位高風險實體（如制裁名單），支持無限跳交易追蹤，快速識別與高風險實體有交集的可疑地址。

交易行爲分析：實時監控鏈上交易，結合基於AI的智能行爲分析引擎，每秒並行處理500+筆交易，綜合分析行爲特徵，精準識別洗錢、資金拆分等可疑活動。

3.1.2 預設+自定義風險引擎 🌐

預設風險引擎：內置符合FATF標準的風險引擎，涵蓋實體風險、交互風險、高頻轉帳、大額轉帳、中轉地址等主要風險類型，幫助機構輕鬆對標國際合規要求。

自定義風險引擎：同時，機構可根據所屬管轄區和業務類型自定義風險規則，滿足個性化合規需求。

3.1.3 持續篩查和風險告警 🚨

用戶可選擇定期篩查地址風險，或一鍵觸發全局篩查，實時掌握地址風險狀態。一旦發現風險隱患或地址風險等級發生變化，系統將通過Telegram、郵件、Lark等7種通知渠道及時推送告警，幫助機構迅速獲知相關風險。

3.1.4 地址和客戶管理 👥

用戶可以查看地址的風險等級和歷史警報記錄，了解地址的總體風險情況。系統還支持將多個地址關聯至一個實體，實現對客戶的綜合風險分析，從而更全面地了解客戶的風險特徵，採取更有效的風險管理措施。

系統內置資金追蹤調查工具MetaSleuth

3.1.5 團隊高效協作 🤝

系統支持任務委派、添加評論、設置黑名單等功能，不同角色可以通過系統進行高效協作，及時處理風險警報。此外，BlockSec還引入國楓作爲外部顧問，就特定合規問題提供法律支持和諮詢建議。

3.1.6 一鍵導出STR/SAR報告 ✅

用戶可根據自身需求選擇美國、香港、新加坡等國家或地區，一鍵導出相應的STR/SAR報告。通過與國楓的深度合作，BlockSec確保報告的合規性和規範性符合相應國家或地區的監管要求，讓機構在復雜監管環境中更加從容應對。

面對復雜監管與黑產升級，Phalcon Compliance APP爲VASP提供從實時監控到報告生成的全流程合規解決方案，構築動態風控屏障，精準防範洗錢、恐怖融資等風險，讓監管合規高效落地。

3.2 立即體驗

Compliance APP的推出，標志着BlockSec Phalcon從攻擊監控自動阻斷平台，升級爲涵蓋安全威脅防御（Security APP）與合規風險管理（Compliance APP）兩大核心模塊，爲用戶提供“攻防一體、監管無憂”的一站式解決方案。

該平台現已支持Ethereum、BSC、Solana、Base、Tron、Arbitrum、Avalanche、Optimism、Manta、Merlin、Mantle、Sei、Bitlayer、Core、BoB、Story、Sonic、Gnosis、Berachain等30+主流區塊鏈網路。

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結語

穩定幣江湖的每一次風起雲湧，都是行業走向成熟的必經之路。GENIUS法案的推進、香港《穩定幣條例草案》的公布，以及英國FCA的穩定幣及加密資產監管提案，無不預示着行業格局正在被全面重塑。盡管短期內行業將面臨合規成本激增、市場格局洗牌、創新空間受限、全球監管摩擦增多等陣痛，但從長遠看，監管措施落地爲Web3行業構建了可持續發展的制度基礎。在市場和規則的雙重洗牌下，唯有主動適應、積極求變，才能抓住新一輪競爭中的機遇。BlockSec與國楓也會始終與大家攜手同行，助力每一個志在合規、敢於創新的Web3團隊，在新的格局中乘風破浪。

關於國楓

作爲一家綜合性的律師事務所，國楓Web3團隊在Web3項目境外架構搭建、Web3項目投融資、Web3基金設立與運營、Web3境內外合規等業務領域積累了豐富的經驗。

該團隊是國內最早從事Web3法律服務的團隊之一，從2013年起持續參與了一系列圍繞產業區塊鏈應用、區塊鏈基礎設施項目、加密資產管理、證券化交易合規、DeFi（去中心化金融）、RWA（現實世界資產）、GameFi（區塊鏈遊戲）及NFT（數字藏品）等賽道的法律業務，在合規的框架下爲項目發展助力，爲不同賽道的領先參與者提供法律解決方案。同時，該團隊也始終對區塊鏈技術與Web3產業充滿熱情，緊跟產業的發展與需求，關注監管趨勢的變化和挑戰，不斷探索業務發展的機遇。

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關於BlockSec

BlockSec是全球領先的區塊鏈安全公司，於2021年由多位業內知名專家聯合創立。BlockSec致力於提升Web3世界的安全性和易用性，並提供一站式安全服務，包括安全審計服務、安全與合規管理平台BlockSec Phalcon、資金追蹤調查平台MetaSleuth等。

目前，BlockSec已服務全球逾500家客戶，既涵蓋Web3知名公司Coinbase、Cobo、Uniswap、Compound、MetaMask、Bybit、Mantle、Puffer、FBTC、Manta、Merlin、PancakeSwap等，也包括了權威監管機構及諮詢機構，如聯合國、FBI、SFC、PwC、FTI Consulting等。

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