解讀美國CLARITY法案，數字資產監管清晰化的一大步

原創 | Odaily星球日報（@OdailyChina）

作者｜Golem（@web3_golem）

美國數字資產市場清晰法案《CLARITY Act》分別以 47 比 6 和 32 比 19 的票數通過美國衆議院農業委員會和金融服務委員會審議，即將提交衆議院進行全體表決。

《CLARITY Act》全稱爲“Digital Asset Market Clarity Act of 2025 ”，譯爲數字資產市場清晰法案，由阿肯色州共和黨衆議員 J. French Hill 提交，旨在爲美國數字資產（加密資產）市場建立清晰、統一的監管框架，並明確證券交易委員會（SEC）與商品期貨交易委員會（CFTC）在數字資產領域的職責分工，在保護投資者、打擊欺詐的同時，爲創新（DeFi、穩定幣、NFT 等）留出豁免和研究空間。

該法案此前因“特朗普涉足加密活動可能引發利益衝突”而引發衆議院爭議導致審議受阻，但 6 月 12 日該法案最新修正案中**“禁止特朗普總統及其家人從交易或推廣加密資產中獲利”被否決**，美國衆議院金融服務委員會和農業委員會主席 Thompson 表示，“這裏不是討論總統道德的地方”，審議才得以繼續。

Odaily星球日報將在本文中主要概述《CLARITY Act》法案中的關鍵內容（借助了 ChatGPT），並分析對加密市場的後續影響。

《CLARITY Act》法案主要內容

自 2013 年 Mt. Gox 交易所破產到 2022 年 FTX 崩盤等安全事件對加密和金融市場的影響，以及 SEC 與 Ripple 等加密項目頻繁持久的法律糾紛都凸顯了“證券”與“商品”界定的模糊性。同時，SEC 與 CFTC 均對數字資產都部分監管權，但二者在定義、執法標準乃至市場準入上存在重疊與衝突。因此《CLARITY Act》的誕生能清晰劃分兩個監管機構的職責分工，避免監管混亂。

《CLARITY Act》法案主要共分爲五部分，覆蓋從定義、交易到監管與創新支持的全流程。

Title I：定義與規則制定

第一章主要在《 1933 年證券法》、《 1934 年交易法》、《商品交易法》中修訂新增明確定義“區塊鏈”、“區塊鏈應用／協議／系統”、“去中心化治理系統”、“數字資產”、“數字商品”及相關市場參與者（發行人、關聯人、相關人）等核心概念；要求 SEC 和 CFTC 在規定期限內完成配套規則制定，並爲數字商品交易所、經紀商、交易商設立臨時註冊制度。

其中對於數字商品的定義與《商品交易所法》第 1a 節賦予該詞的含義相同。《商品交易所法》第 1a 節中數字商品的定義如下：

“與區塊鏈系統（blockchain system）內在關聯的數字資產——即該數字資產直接用於或源自於區塊鏈系統的功能或運營、或用於該系統所提供的服務——且其價值來源於或預計來源於對該區塊鏈系統的使用。”

同時明確排除了支付型穩定幣 USDT、USDC 等、證券化代幣和其它非投機性資產如藝術品、遊戲道具、虛擬土地不屬於“數字商品”範疇。

Title II：數字商品的發行與銷售

第二章主要對“投資合約型資產”進行了認定、設立初級發行和二級市場交易豁免條件以及規定成熟區塊鏈系統要求等，並明確這些規定將在該法案簽署生效之日起 360 日後生效。

該法案認定一個數字商品滿足點對點獨立轉讓要求和依投資合約進行銷售即被認定爲“投資合約型資產”。換句話說，凡是在資本募集中，按照證券法意義上的投資合約方式銷售的數字商品，即在該交易環節被歸類爲“投資合約型資產”；而當這些資產在二級市場上由非發行人（或其代理/承銷商）轉售時，則不再構成投資合約（即不再需適用證券法），僅保留其“數字商品”身分。

同時對於初級發行和二級市場交易豁免條件也做出了說明。數字商品初級發行資格僅限數字商品的發行人，在任何連續 12 個月內，最高可募資 7500 萬美元，發行人需在發售前將披露文件提交 SEC，並取得生效或確認函後方可開展銷售。

二級市場交易豁免主要針對原先通過投資合約方式發行並在二級市場轉讓的數字商品。只要該二級轉讓行爲不涉及原始發行人或任何受其控制的實體，則該行爲就不再被視爲原投資合約的“要約或銷售”，不適用於《 1933 年證券法》的證券交易監管。

Title III：SEC 下的中介註冊

第三章主要將“受許可對支付穩定幣”與數字商品納入了 SEC 反欺詐執法範圍；同時對 DeFi 活動設定定向豁免，對銀行托管、經紀商／交易商披露、外國對手參與等專題開展了研究。

6 月 9 日，在 Paradigm、Uniswap Labs 和 Jump 等 10 個組織的聯合聲明下，《區塊鏈監管確定性法案》（BRCA）被納入最新版本的《CLARITY 法案》，具體體現在對去中心化金融（DeFi）及區塊鏈開發者的定向豁免條款中。

凡是僅直接或間接從事下列與區塊鏈系統或 DeFi 交易協議運行相關的活動，都不適用《證券交易法》第 15H 條及其衍生規則（但仍受反欺詐／反操縱條款約束）：

• 網路事務處理：編譯、轉發、檢索、排序、驗證網路交易或類似職能。
• 節點與計算服務：提供算力、運行節點／預言機、帶寬或其他類似附帶服務。
• 用戶界面：提供前端界面，讓用戶查詢和訪問區塊鏈數據。
• 協議與消息系統維護：開發、發布、管理、維護或分發區塊鏈系統、DeFi 交易協議或 DeFi 消息系統。
• 流動性池參與：運行或參與流動性池，以執行數字商品的現貨買賣。
• 非托管錢包與密鑰管理：創建或分發錢包軟件或其它工具，僅幫助個人“自行”保管、守護數字資產或私鑰。

Title IV：CFTC 下的中介註冊

第四章明確了 CFTC 對數字商品現貨市場的獨佔監管權；要求期貨商使用合格數字資產托管人；並且要建立交易認證與交易所、經紀商、交易商的註冊機制；對商品池運營商（CPO）和商品交易顧問（CTA）設定了規則；並納入國會立場聲明。

本法案將將 CPO/CTA 的註冊義務擴展至數字商品領域，並且明確未經註冊不得執業的硬性要求。同時授權了 CFTC 對 CPO/CTA 進行“有條件豁免”的規則制定權，以緩解重復、衝突或過度繁重的合規要求，促進創新。

在本章末尾注有國會立場聲明，表明本法及其任何修正均不授予任何聯邦或州監管機構，在現貨市場上監管除“數字商品”以外的其他商品的權力，避免了監管機構將本法擴張性地用來監管例如石油、農產品等傳統大宗商品現貨交易。

Title V：創新與技術支持

第五章表明了國會對數字資產創新的積極立場，同時在本法案頒布之日起 180 日內，設立“金融科技與創新戰略中心”；將 CFTC 實驗室（LabCFTC）法定化，圍繞 DeFi、NFT、區塊鏈支付系統、市場基礎設施、金融素養等開展專題研究。

本章表明將在委員會中設立 CFTC 實驗室（LabCFTC），主任由委員會任命，並受委員會的支配。自 2025 年起每年 10 月 31 日前，LabCFTC 需向衆議院農業委員會和參議院農業、營養和林業委員會提交其活動報告。

後續可能影響

目前《CLARITY Act》法案已經提交衆議院進行全體表決，根據衆議院農業委員會和金融服務委員會審議通過的票數來看，該法案在全院表決中獲得通過的概率約爲 65% 以上。

綜上法案關鍵內容而言，《CLARITY Act》法案通過對於整個加密行業是有利的，一是通過明確 SEC 與 CFTC 的管轄分工，有利於改變曾經加密監管的混亂局面，也明確了對加密活動的監管邊界，使加密從業人員在從事加密商業活動時有法所依；二是該法案也通過政策措施促進加密行業發展，如設立金融科技與創新戰略中心和 CFTC 實驗室，這也意味着監管從“管”到“引”的轉變，利用自身優勢，積極引導美國的加密行業往更加合規的方向發展。

但也有批評者認爲，該法案可能會助長風險投資或削弱證券法對加密的管理。

支持者與批判者各執一詞，《CLARITY Act》法案最終能否通過，及能否給加密行業帶來實質性利好，我們拭目以待。