大恐慌：新加坡DTSP新規衝擊之下Web3項目能去哪裏？

你可能已經聽說了，新加坡金管局（MAS）近日正式發布了對《支付服務法》下“數字代幣服務提供商”（DTSP）制度的最終監管回應，並明確宣布將於2025年6月30日全面實施，無任何緩衝期。

這一次，不再是徵求意見階段的政策試探，也不是象徵性監管姿態的“喊話”。

MAS釋放的信號非常明確：無牌照，不得從事任何Token相關業務。無論客戶是否在坡，無論業務是否鏈上化。

表面上看，這是一項針對代幣服務的新牌照要求，實則卻是對Web3項目運營邏輯的一次結構性重構。

上周，對於文件的解讀已經很多，Portal Labs就不重復全面解讀。只說說，對於該監管落地，我們的一些看法。

一場“行政規範”下的結構清場

有些人把DTSP當作VASP的延伸版本，實則不然。

DTSP的推出，標志着MAS正試圖對“代幣服務”這一模糊但廣泛的概念進行系統性重構，並以法律條文的形式，劃定可爲與不可爲的邊界。

所謂“代幣服務”，在MAS的視角下不再局限於Token發行本身，而是涵蓋了項目方可能觸及的各類行爲，包括發行、宣傳、交易、轉移、托管、OTC撮合，乃至提供技術或運營協助。

換句話說，只要你是這套Token機制中的一環，不論主動被動，都可能被視作服務提供者。

更關鍵的變化在於，MAS放棄了以註冊地或鏈上部署爲合規判斷依據，將核心判斷標準回歸爲“人在哪裏、業務行爲在哪裏”。

這意味着：哪怕你的合約寫在鏈上，系統部署在雲端，客戶遍布全球，只要你人常駐坡縣，正在推進Token相關業務，就極有可能被視爲“在新加坡營業”。

“人在坡，事在鏈”的經典遠程架構模式，自此正式告別監管真空期。

而MAS對此的態度，也沒有任何模糊空間。在本輪回應中，MAS明確表示：將對DTSP發牌持“極度審慎”的態度，僅適用於極少數申請人。

根據PANews的數據統計，當前已持MPI牌照的加密項目僅有33個，而該牌照早在5年前就開放申請，可以想象接下來DTSP牌照的難度與獲批率。

因此，Portal Labs認爲，這不是一次牌照競標，也不是技術團隊努力就能達成的目標。它更像是一場針對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的Web3項目架構，在這輪清場下將失去留存資格。

但是，這不是新加坡監管對Web3的敵意，而是一個更具指向性的信號，即在主流監管趨勢下，監管套利邏輯正在逐步走向終結。

“去哪兒”不再是答案

那，還能去哪兒？

不少華語Web3項目方第一反應是：搬去香港。

這一預期並非空穴來風。過去兩年，香港頻頻釋放歡迎信號：推進VASP制度、官員公開表態、舉辦Web3嘉年華……一度被視爲“承接新加坡清退項目”的主要候選地。

就在新加坡DTSP新規公布後，香港立法會議員吳傑莊也第一時間發聲表示歡迎，並在社交平台上發布中英雙語聲明稱：“如果你在新加坡無法繼續開展而有意搬至香港，歡迎聯繫我了解相關情況。我們願意提供協助，歡迎到港發展！”

這一表態無疑釋放出香港方面“借勢吸納”的積極信號。但從監管現實來看，問題遠沒有那麼簡單。

香港的監管並不寬松，它是結構化監管體系的另一種表達形式：

在CEX層面，香港明確要求交易平台持牌運營，並依據《證券及期貨條例》接受SFC監管。平台不僅需在用戶準入、幣種選擇、托管機制等關鍵節點提供合規方案，還需建立獨立審計、反洗錢及風險控制制度。相比過往“邊做邊調”的灰區路徑，香港的監管方式更強調“前置性結構設計”，適合願意長期合規運營的機構型平台。

在Token發行層面，目前香港尚未出臺針對Token公開發行的專項法律，但參考美國、歐盟、新加坡近年的監管走向，雖然現階段某些代幣發行尚存空間，但未來若立法推進，不排除監管框架進一步收緊的可能。

在Web3項目落地方面，香港雖頻繁釋放支持信號，但目前真正落地的監管體系仍聚焦在虛擬資產交易平台等少數領域。對於其他Web3形態的項目（如DeFi、DAO、RWA發行方等），尚未建立專屬監管通道。現實中，監管更傾向於接納結構清晰、信息披露充分、能夠在現有牌照制度下被穿透識別的項目類型。某種程度上，這更像是“金融合規導向下的部分開放”，而非對所有創新形式的普遍接納。

換句話說，香港的確歡迎Web3產業落地，但前提是你能配得上監管節奏。如果你在新加坡的運營架構已經踩線，很可能在不久之後的香港也同樣無法落地。

至於其他備選地，例如迪拜、葡萄牙、塞舌爾，乃至一些“看似氛圍更好”的區域性城市如深圳，它們要麼缺乏成熟金融監管框架，要麼合規路徑模糊、不可持續。短期可以容身，但難以構建中長期合法性基礎。

DTSP新規不是孤例，而是代表一種更廣泛的監管趨勢：各主權司法區不再接受“註冊地拼圖式”的Web3架構，而開始用“人在哪裏、事發生在哪裏”來界定責任歸屬。

所以，Web3項目更迫切需要解決的問題，早已不在於“搬去哪兒”，而在於你搬過去後，還能不能“合規存在”。

從這個角度看，新加坡不是終點，香港也不是解法。Web3的下一站，不是另一個“套利窪地”，而是架構能力、治理邏輯和合規心智的全面體檢。

真正該問的，是怎麼留下？

DTSP新規所釋放的最大信號，從來不是對某一類項目或區域的打壓，而是監管邏輯的一次系統更新。

在過去，許多Web3項目依賴“拼圖式架構”穿梭於合規灰區：註冊地設在A國，技術團隊在B國，市場在C國，客戶遍布全球，KYC外包給E國，資金走在F國。這種看似分布式、實則“責任不可穿透”的操作方式，一度被視爲Web3項目的“標準配置”。

但今天，監管的視角已經發生根本轉變——不再看你公司註冊在哪、代碼部署在哪，而是直接錨定：

• 誰掌控了Token的發行決策？
• 用戶資產的托管路徑及資金流向是否清晰？
• 項目的實質控制人身處何地，履行什麼職責？
• 是否具備穿透治理、結構隔離、權責分明的機制？

這背後考驗的，不再是某一份法律意見書的措辭技巧，而是Web3項目方整體的“結構能力”，即是否能夠搭建一套真正可被穿透、可被問責、可持續運行的角色體系與權責框架。

在這樣的監管語境下，“搬註冊地”本質上已不再是解決方案。它更像是一場風險轉移遊戲，把潛在問題從一個司法轄區轉向另一個監管尚未反應的區域，無法從根本上改善風險敞口。

從這個角度看，DTSP並非只是Web3項目的通牒，更是投資人合規視角的轉折點。它讓一個關鍵問題變得無法回避：“我投的是一個項目，還是一個尚未識別清楚的法律風險體？”

對於投資人而言，這種監管演進意味着判斷維度的升級。在傳統投資邏輯中，一份白皮書、一張路線圖、一場AMA足以構建信心預期。而在監管趨嚴的現實下，Web3項目的“結構透明度”將成爲必審項：

• Token本身是否具備合法發行的路徑與依據？
• 控制權結構是否明確，是否存在內部職責交叉或代持隱患？
• 創始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離？
• 項目未來是否具備合規融資、發幣乃至退出機制？

這些問題，不再只是律師需要回答，投資人也必須學會提出與審視。

換言之，監管正在逼迫Web3市場整體邁入“身分治理”的新階段。Web3項目方不再只靠“敘事”，而要交出結構設計的答卷；投資人也不再只看估值，而要追問“你準備好被監管穿透了嗎？”

DTSP只是開始，更大的合規回潮，正在全球範圍內同步發生。

*提示：投資有風險，請在合法合規的前提下參與Web3。