新加坡 FSMA 新規倒計時：數字資產服務商必須面對的合規挑戰

撰文：Pony

2025 年 6 月 30 日，離我們還有不到一個月。這一天，新加坡的《金融服務與市場法》（FSMA）將正式生效，爲數字資產行業立下鐵一般的規矩。MAS 想保護新加坡作爲全球金融中心的金字招牌。數字代幣服務：數字代幣的買賣（broking, dealing） 、轉帳、兌換或撮合服務（transmission, exchange,matching） 、托管服務（custodial services） 、顧問服務或撮合交易（advisory or dealing services）因爲是線上跨境操作，容易被不法分子用來洗錢或資助恐怖主義（簡稱 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有辦公室或註冊公司、但主要在海外提供數字代幣（DT）服務的個人或企業。這些服務跟新加坡本地聯繫少，但一旦出事，可能讓新加坡背黑鍋。所以，MAS 決定嚴格監管，要求 DTSP 必須拿執照，合規標準還特別高。

於是未合規持牌的企業可能被勒令停業，當中行業從業者對於 FSMA 有還是有很多疑惑的點，新加坡金融管理局於 6 月 6 日也對企業收到的反饋進行的詳細的回復，以下是 Aiying 艾盈對回復內容規整：

1.如果公司只爲稅務居民身分註冊或僅設高管，需執照嗎？

MAS 的說法：有些公司在新加坡註冊成立，但目的不是在新加坡實際開展業務，而是爲了利用新加坡的稅收優惠政策，成爲新加坡的「稅務居民」。稅務居民身分可以讓公司在新加坡享受較低的稅率或稅收協定好處。或公司在新加坡只安排了高級管理層（如首席執行官、董事、首席財務官等），但沒有其他實質性業務活動（如銷售、客服、運營）

只要實際提供境外 DT 服務（如通過新加坡帳戶處理交易、托管代幣），仍需執照。註冊目的不影響執照要求，關鍵看是否從事 DT 服務。

2.在家辦公算不算營業場所？

MAS 的說法：未明確規定住宅是否爲「營業場所」，但強調判斷基於業務實質,如果你在家開展實質業務（如通過家用電腦處理客戶訂單、進行銷售、提供諮詢服務），MAS 可能認定爲營業場所，需執照。

如果僅偶爾處理工作（如回復幾封郵件、做輕量行政支持），可能不視爲營業場所。共享辦公空間或公司辦公室更可能被認定爲營業場所，因其更像正式業務地點。

3. 執照申請門檻高不高？時間夠不夠？能否延長？

MAS 的說法：想拿 DTSP 執照？沒那麼簡單！MAS 只在「極少數情況」下發證，比如你的商業模式得合理、在海外受監管（得符合 FATF 等國際標準）、公司結構沒問題。關鍵是，沒有過渡期，2025 年 6 月 30 日起，沒執照的 DTSP 得停掉海外服務，不然違法。MAS 會提前 4 周通知，讓你準備，但別指望寬限。

企業的反饋：4 周時間太短了！準備申請材料、等 MAS 審核，根本來不及。企業擔心業務停擺、裁員，甚至影響供應鏈。有人建議給 3 個月過渡期，或者讓申請中的企業暫時繼續運營。

MAS 的回應：不松口。MAS 認爲 DTSP 風險太高，必須迅速合規。4 周夠你決定是申請還是停業。

4. 執照費和資本要求會不會壓垮小公司？

MAS 的說法：執照申請費和年度費都是 1 萬新元，固定不變，不管你公司大小、業務多少。另外，得準備 25 萬新元的資本（公司是基本資本，個人是現金存款），證明你有實力在新加坡扎根。

企業的反饋：小公司喊苦，25 萬新元太高，1 萬新元執照費也不便宜。有人建議按公司規模分級收費，或者降低資本要求。還有人問，費用會不會因爲服務種類多而增加。

MAS 的回應：不改！費用跟支付服務行業（DPTSPs）看齊，統一收費最公平。25 萬新元是爲了確保你不是「空殼公司」。

5. 誰得申請執照？

MAS 的說法：在新加坡有營業場所（如辦公室、共享工作空間）或在新加坡註冊的公司（無論是否在新加坡實際運營），如果提供境外數字代幣（DT）服務（如加密貨幣交易、錢包服務、托管），必須申請執照。MAS 會看你的前臺職能（如銷售、業務開發、客戶服務）或客戶羣體是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客戶、處理交易，需執照。

豁免情況：

境外公司員工：在新加坡爲境外註冊公司工作（如技術支持、後臺開發），僅因就業活動不需個人執照

6. 老客戶的盡職調查（CDD）怎麼搞？

MAS 的說法：拿到執照後，得給老客戶（在執照前合作的客戶）重新做客戶盡職調查（CDD），比如查身分、資金來源。完成時間由 MAS 根據客戶風險決定。

企業的反饋：大家都同意要做 CDD，但時間)}擔心時間不夠，尤其是客戶多的公司。建議按風險分階段處理（高風險客戶先查），還想知道能不能復用老資料。

MAS 的回應：不給固定時間，按客戶風險定時間表。企業得自己評估後續 CDD 需求，MAS 會出指引但不具體規定。

7. 可以找第三方幫忙做 CDD 嗎？

MAS 的說法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服務公司（因爲他們的合規水平不一）。得自己檢查第三方是否靠譜。

企業的反饋：找第三方省事，建議允許用符合 FATF 標準的支付公司，還要明確的評估標準。

MAS 的回應：不讓步，支付公司不行。企業得自己建流程評估第三方。

8. 帳戶服務和轉帳的規矩有多嚴？

MAS 的說法：

帳戶服務：跟其他金融機構合作，得先查他們的反洗錢措施，確保沒風險。

轉帳：轉帳得帶上發起人和受益人信息（姓名、ID 號等），符合 FATF 標準。信息不全，得按風險決定能不能繼續。

企業的反饋：想要評估模板和統一的信息標準，比如加交易 ID、代幣類型。擔心信息不全卡交易，影響客戶體驗。

MAS 的回應：會給評估指引，但不規定技術標準，保持中立。信息得齊全，不然可能被拒。

9. 技術風險和網路安全要求好搞嗎？

MAS 的說法：

技術風險：IT 系統得穩如泰山，客戶數據不能泄露，重大事件 1 小時內報告 MAS。

網路安全：保護帳戶、打補丁、裝防火牆、防病毒、用多因素認證。

企業的反饋：1 小時報告太趕，建議先簡單報告，再詳細跟進。還想加全球做法，比如定期滲透測試。

MAS 的回應：1 小時報告必須有，確保 MAS 及時了解影響。網路安全是基本要求，未來可能加新措施。

10. 行爲和披露要求會不會太麻煩？

MAS 的說法：

行爲：得記交易、發收據、公示匯率和費用，固定營業時間讓客戶能找到你。

披露：得發風險警示，提醒客戶可能虧錢；別亂說自己受 MAS 監管的範圍。

企業的反饋：營業時間太死板，建議按公司大小靈活點。披露想用多語言和模板，處理錯誤披露需要指引。

MAS 的回應：營業時間不改，確保客戶能聯繫你。披露語言自己定，錯誤披露得趕緊改。

11. 指引夠具體嗎？能幫企業少走彎路嗎？

MAS 的說法：DTSP 得遵守通用的金融指引（適當人選、技術風險、業務連續性、外包），未來可能出 DTSP 專屬常見問題解答（FAQs）。

企業的擔憂：想要 DTSP 專屬的網路安全指引、高管能力清單和案例，覺得通用指引不夠貼合。

MAS 的態度：指引是原則性的，你得自己定制。會考慮加 FAQs，解決行業痛點。

12.即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍對所有 DTSP 相關業務提出了更高的合規要求：

更嚴格的技術風險管理（TRM）：需加強系統安全、網路風險防控，符合 MAS 的《技術風險管理指引》。

年度審計報告提交：需定期向 MAS 提交獨立審計報告，重點評估 AML/CFT（反洗錢和反恐怖融資）合規性。

更高的 AML/CFT 要求：包括客戶盡職調查（CDD）、交易監控、篩選可疑活動等，需符合 MAS 的 PSN 02 通知要求。

重大安全事件快速上報：發生重大安全事件（如數據泄露、黑客攻擊）需在 1 小時內向 MAS 報告（注：此時間要求可能根據具體指引調整，建議參考 MAS 最終通知）。

現金支付限制：禁止接受或支付超過 20,000 新元（約 15,000 美元）的現金交易，以降低洗錢風險

如果你已經在以下框架下持牌或被豁免，則無需額外申請 FSMA 下的 DTSP 牌照：

持有《支付服務法》（PSA）牌照

被 PSA 豁免

持有《證券與期貨法》（SFA）或《金融顧問法》（FAA）牌照，或被豁免

Aiying 行動建議：

馬上自查：找律師確認你的業務是否需要執照，趕緊準備申請或退出計劃。

花錢合規：升級系統、培訓員工，確保 CDD、技術安全、披露都達標。

多溝通：主動聯繫 MAS，確認時間表和要求，減少猜謎遊戲。

關注指引：MAS 的後續指引和 FAQs 非常重要，密切關注。

DTSP 監管框架解決方案對比：