Để làm rõ hơn về phạm vi áp dụng của Luật Chứng khoán Liên bang trong lĩnh vực tài sản tiền điện tử, Bộ Tài chính Công ty của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã đưa ra quan điểm về các hoạt động liên quan đến cái gọi là "đặt cọc" (staking), đặc biệt là các hoạt động đặt cọc diễn ra trên các mạng sử dụng cơ chế đồng thuận Chứng minh cổ phần (Proof-of-Stake, viết tắt là "PoS").
Tuyên bố này tập trung vào các trường hợp sau: tức là tài sản tiền điện tử được stake có liên quan đến bản chất hoạt động chương trình của các mạng blockchain công khai, không cần cấp phép. Các tài sản này được sử dụng để tham gia vào cơ chế đồng thuận của mạng và do đó thu được lợi ích, hoặc được sử dụng để duy trì hoạt động kỹ thuật và an ninh của mạng và do đó nhận được phần thưởng. Chúng tôi sẽ gọi các tài sản tiền điện tử này trong tuyên bố này là "Tài sản Tiền điện tử Bảo hiểm" (Covered Crypto Assets) và hành động stake của chúng trong mạng PoS sẽ được gọi là "Stake Giao thức" (Protocol Staking).
Thế chấp hợp đồng
Mạng blockchain dựa vào mật mã và thiết kế cơ chế kinh tế để giảm sự phụ thuộc vào các trung gian đáng tin cậy tập trung, để thực hiện việc xác minh các giao dịch mạng và cung cấp bảo mật thanh toán cho người dùng. Hoạt động của mỗi mạng bị chi phối bởi một giao thức phần mềm cơ bản (bao gồm mã máy tính) thực thi các quy tắc mạng cụ thể, yêu cầu kỹ thuật và cơ chế phân phối phần thưởng theo chương trình. Được nhúng trong mỗi giao thức là một "cơ chế đồng thuận", một phương pháp cho phép các hệ thống máy tính phân tán (được gọi là "nút") duy trì mạng ngang hàng đồng ý về "trạng thái" của mạng. Trạng thái mạng đề cập đến bản ghi sổ cái có thẩm quyền về số dư địa chỉ, giao dịch, mã hợp đồng thông minh và các dữ liệu khác. Một mạng công khai, không cần cấp phép cho phép người dùng tham gia vào hoạt động của mạng, bao gồm cả việc xác thực các giao dịch mới dựa trên cơ chế đồng thuận của mạng.
Proof-of-stake (PoS) là một cơ chế đồng thuận được sử dụng để chứng minh rằng các nhà khai thác nút tham gia vào mạng đã đóng góp giá trị cho mạng. Trong một số trường hợp, phần giá trị này có thể bị mất nếu họ hành động một cách thiện chí. Trong mạng PoS, các nhà khai thác nút phải đặt cược các tài sản tiền điện tử được bảo vệ của mạng để được chương trình tự động lựa chọn thông qua giao thức phần mềm cơ bản của mạng để xác minh dữ liệu khối mới và cập nhật hồ sơ sổ cái có thẩm quyền của mạng. Sau khi được chọn, nhà điều hành nút sẽ hoạt động như một "Trình xác thực". Đổi lại việc cung cấp dịch vụ xác minh, người xác thực nhận được hai loại "phần thưởng":
Các tài sản mã hóa mới được tạo ra và phân phối theo chương trình của giao thức cơ sở hạ tầng mạng.
Các khoản phí giao dịch mà người dùng hy vọng ghi lại giao dịch của họ trên mạng phải trả, trong đó một phần được trả cho các xác thực dưới dạng tài sản tiền điện tử.
Trong mạng PoS, các nhà điều hành nút phải cam kết và "staking" tài sản tiền điện tử để đủ điều kiện tham gia xác thực và nhận thưởng. Quá trình này thường được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh, một chương trình thực thi tự động được sử dụng để tự động hoàn thành các thao tác cần thiết trong mạng. Trong thời gian staking, tài sản tiền điện tử được "khóa lại", và theo quy định của giao thức áp dụng, không được chuyển nhượng trong một khoảng thời gian nhất định. Cần lưu ý rằng, các xác thực viên không thực sự sở hữu hoặc kiểm soát tài sản tiền điện tử đã staking, điều này có nghĩa là trong thời gian staking, quyền sở hữu và quyền kiểm soát tài sản vẫn giữ nguyên.
Giao thức phần mềm cơ bản cho mỗi mạng PoS chứa các quy tắc vận hành và bảo trì mạng đó, bao gồm phương pháp chọn trình xác thực trong số các nhà khai thác nút. Một số giao thức sử dụng phương pháp ngẫu nhiên để chọn trình xác thực, trong khi những giao thức khác đặt ra các tiêu chí cụ thể, chẳng hạn như số lượng tài sản tiền điện tử được bảo hiểm do nhà điều hành nút đặt cược. Ngoài ra, các giao thức có thể có các quy tắc để ngăn chặn các thỏa hiệp đối với tính bảo mật và tính toàn vẹn của mạng, chẳng hạn như xác thực các khối không hợp lệ hoặc "ký kép". Cái gọi là "chữ ký kép" là khi trình xác thực cố gắng ghi cùng một giao dịch vào mạng nhiều lần, tương đương với việc chi tiêu cùng một tài sản tiền điện tử nhiều lần.
Phần thưởng được tạo ra bởi đặt cược giao thức cung cấp cho người tham gia động lực kinh tế để sử dụng các tài sản tiền điện tử được bảo hiểm để bảo mật và duy trì hoạt động của mạng PoS. Sự gia tăng số lượng tài sản tiền điện tử được bảo hiểm được đặt cọc giúp cải thiện mức độ bảo mật của mạng PoS và giảm rủi ro tiềm ẩn là bên độc hại kiểm soát phần lớn tổng số tài sản được đặt cược. Nếu một thực thể độc hại giành quyền kiểm soát phần lớn các tài sản tiền điện tử được cam kết, nó sẽ có khả năng thao túng mạng PoS, bao gồm ảnh hưởng đến quá trình xác minh giao dịch và thậm chí giả mạo các bản ghi sổ cái giao dịch của mạng. Những người nắm giữ tài sản tiền điện tử được bảo hiểm có thể kiếm được phần thưởng bằng cách đóng vai trò là nhà điều hành nút và đặt cược tài sản tiền điện tử được bảo hiểm của riêng họ. Khi tự đặt cược (còn được gọi là "đặt cược độc lập"), chủ sở hữu giữ quyền sở hữu và kiểm soát tài sản tiền điện tử được bảo vệ và khóa riêng tư tiền điện tử của họ trong suốt quá trình.
Ngoài ra, những người nắm giữ tài sản tiền điện tử cũng có thể chọn không tự vận hành nút, mà tham gia vào quá trình xác thực mạng PoS thông qua hình thức "staking tự quản" hợp tác trực tiếp với bên thứ ba. Trong trường hợp này, những người nắm giữ tài sản ủy quyền quyền xác thực của họ cho nhà điều hành nút bên thứ ba. Khi sử dụng nhà điều hành nút bên thứ ba, những người nắm giữ tài sản tiền điện tử có thể nhận một phần thưởng staking, trong khi bên thứ ba cung cấp dịch vụ xác thực cũng sẽ nhận được tỷ lệ tương ứng của phần thưởng cho dịch vụ xác thực giao dịch của họ. Khi thực hiện staking tự quản trực tiếp với bên thứ ba, những người nắm giữ tài sản tiền điện tử vẫn giữ quyền sở hữu và kiểm soát toàn bộ tài sản tiền điện tử và khóa riêng của họ.
Ngoài việc tự đặt cược (hoặc đặt cược độc lập) và tự lưu ký trực tiếp thông qua bên thứ ba, đặt cược giao thức cũng bao gồm hình thức thứ ba, cái gọi là "đặt cược giám sát". Trong cách tiếp cận này, bên thứ ba (tức là "người giám sát") giám sát tài sản tiền điện tử được bảo vệ của chủ sở hữu tài sản và thực hiện các hoạt động đặt cược thay mặt cho chủ sở hữu tài sản. Khi chủ sở hữu tài sản gửi Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm của họ với người giám sát, người giám sát giữ tài sản đã gửi trong một "ví" kỹ thuật số do tài sản kiểm soát. Người giám sát thực hiện các hoạt động đặt cược thay mặt cho chủ sở hữu tài sản theo tỷ lệ phần thưởng đã thỏa thuận trước, bằng cách sử dụng nút của riêng mình hoặc bởi nhà điều hành nút bên thứ ba mà họ lựa chọn. Trong suốt quá trình đặt cược, Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm lưu ký luôn được kiểm soát bởi người giám sát, trong khi quyền sở hữu Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm về nguyên tắc vẫn thuộc về chủ sở hữu tài sản.
Ngoài ra, các tài sản tiền điện tử được lưu ký phải đáp ứng các điều kiện sau:
Không được bên giữ ký quỹ sử dụng cho hoạt động hoặc các mục đích thương mại chung khác;
Không được cho vay, cầm cố hoặc tái thế chấp vì bất kỳ lý do nào;
Phải được bảo quản một cách không gây ra quyền yêu cầu từ bên thứ ba.
Do đó, bên lưu ký không được sử dụng tài sản mã hóa được lưu giữ cho các hoạt động đòn bẩy, giao dịch, đầu cơ hoặc các hoạt động tự chủ khác.
Quan điểm của bộ phận tài chính công ty về hoạt động thế chấp hợp đồng
Bộ Tài chính của công ty cho rằng, các "hoạt động thế chấp theo thỏa thuận" (định nghĩa xem bên dưới) liên quan đến thế chấp theo thỏa thuận không cấu thành hành vi phát hành và bán chứng khoán theo quy định tại Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (Securities Act) hoặc Điều 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (Exchange Act). Do đó, Bộ Tài chính cho rằng các bên liên quan tham gia vào các hoạt động thế chấp theo thỏa thuận không cần phải đăng ký giao dịch với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không cần dựa vào các điều khoản miễn đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán.
Hoạt động đặt cọc theo thỏa thuận được đề cập trong tuyên bố này
Ý kiến của bộ phận tài chính công ty áp dụng cho các hoạt động và giao dịch liên quan đến cầm cố theo hợp đồng sau đây (các hoạt động cầm cố theo hợp đồng theo nghĩa rộng và từng hoạt động cầm cố theo hợp đồng):
· Staking tài sản tiền điện tử trên mạng PoS;
· Vai trò và hành vi của các bên cung cấp dịch vụ, bao gồm nhưng không giới hạn ở các nhà điều hành nút bên thứ ba, người xác thực, bên lưu ký, người ủy thác (DeleGates) và người đề cử (Nominators), trong việc nhận và phân phối phần thưởng trong quy trình đặt cọc theo thỏa thuận.
· Cung cấp dịch vụ phụ trợ (định nghĩa xem bên dưới).
Tuyên bố này chỉ áp dụng cho các hoạt động ký quỹ liên quan đến các loại hợp đồng sau đây:
Tự cam kết (Self hoặc Solo Staking): chỉ những người điều hành nút sử dụng tài nguyên của chính họ để cam kết các tài sản mã hóa mà họ sở hữu và kiểm soát. Những người điều hành nút này có thể là một cá nhân hoặc là nhiều người cùng nhau điều hành nút và cam kết các tài sản mã hóa mà họ bao gồm.
Staking tự quản trực tiếp với bên thứ ba: chỉ việc theo các điều khoản của thỏa thuận, nhà điều hành nút có quyền xác thực bao gồm cả chủ sở hữu tài sản tiền điện tử. Trong cấu trúc này, phần thưởng có thể được mạng PoS phân phối trực tiếp cho các chủ sở hữu tài sản tiền điện tử hoặc phát hành gián tiếp thông qua nhà điều hành nút.
Sắp xếp lưu ký (Custodial Arrangements): chỉ định bên lưu ký thực hiện các hoạt động staking thay mặt cho chủ sở hữu tài sản tiền điện tử. Ví dụ, nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử giữ tài sản tiền điện tử mà khách hàng đã gửi. Nếu mạng PoS cho phép ủy thác staking dưới tên khách hàng và được sự đồng ý của khách hàng, nền tảng có thể thực hiện staking thay mặt cho khách hàng. Bên lưu ký có thể thực hiện staking thông qua nút tự vận hành hoặc chọn nhà điều hành nút bên thứ ba. Trong trường hợp sau, bên lưu ký chỉ có trách nhiệm quyết định chọn nút trong quá trình staking.
Thảo luận liên quan đến hoạt động thế chấp hợp đồng
Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 1 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch 3(a)(10) định nghĩa thuật ngữ "chứng khoán" bằng cách liệt kê nhiều công cụ tài chính khác nhau (ví dụ: "cổ phiếu", "ghi chú", "trái phiếu", v.v.). Vì Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm không nằm trong danh mục công cụ tài chính được liệt kê rõ ràng trong các điều khoản này, chúng tôi áp dụng tiêu chuẩn "hợp đồng đầu tư" được thiết lập trong Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ kiện WJ Howey & Co. để phân tích của chúng tôi về một số giao dịch cầm cố giao thức liên quan đến Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm. "Bài kiểm tra Howey" được áp dụng để kiểm tra các thỏa thuận hoặc công cụ tài chính không được liệt kê rõ ràng trong các quy định pháp luật liên quan và cơ sở cốt lõi là "bản chất kinh tế" của giao dịch hoặc thỏa thuận.
Khi đánh giá bản chất kinh tế của một giao dịch, tiêu chí là liệu có vốn đầu tư vào một doanh nghiệp chung dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác hay không. Kể từ trường hợp Howway, Tòa án Liên bang đã giải thích thêm về tiêu chí này, tuyên bố rằng "nỗ lực của những người khác" trong bài kiểm tra Howey có thể được thỏa mãn khi những nỗ lực của các bên không phải là nhà đầu tư là không thể phủ nhận là quan trọng, tức là những nỗ lực quản lý cốt lõi có tác động quyết định đến sự thành công hay thất bại của doanh nghiệp. Ngoài ra, Tòa án Liên bang đã nói rõ rằng một hoạt động hành chính hoặc giao dịch không cấu thành một nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh để đáp ứng yêu cầu "nỗ lực của người khác" của bài kiểm tra Howey.
Tự cam kết (Self hoặc Solo Staking):
Tự đặt cược (hoặc đặt cược độc lập) của các nhà khai thác nút không dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác. Thay vào đó, các nhà khai thác nút đầu tư tài nguyên của riêng họ và đặt cược tài sản tiền điện tử được bảo vệ của riêng họ để bảo mật và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của mạng PoS bằng cách xác thực các khối mới, để đủ điều kiện nhận phần thưởng do mạng PoS phát hành theo giao thức cơ bản của mạng. Để nhận được phần thưởng, các nhà khai thác nút phải hành động theo các quy tắc của giao thức. Bằng cách đặt cược tài sản tiền điện tử của riêng họ và tham gia vào việc đặt cược giao thức, các nhà khai thác nút chỉ tham gia vào các hành động quản trị hoặc giao dịch để đảm bảo hoạt động của mạng và tạo điều kiện xác thực khối. Kỳ vọng rằng các nhà khai thác nút sẽ được khen thưởng không dựa vào nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh của bất kỳ bên thứ ba nào đối với sự thành công của mạng PoS; Ngược lại, động lực kinh tế hoàn toàn bắt nguồn từ hành động giao dịch đặt cược giao thức. Do đó, loại phần thưởng này về cơ bản là sự cân nhắc của mạng PoS đối với các dịch vụ do nhà điều hành nút cung cấp, chứ không phải là phân phối lợi nhuận từ nỗ lực của những người khác.
Sắp xếp lưu ký (Custodial Arrangements):
Trong một thỏa thuận ký quỹ, người giám sát, cho dù đó có phải là nhà điều hành nút hay không, không cung cấp các nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý cho những người nắm giữ tài sản tiền điện tử được bảo hiểm mà nó phục vụ. Sự sắp xếp này tương tự như trường hợp chủ sở hữu ủy quyền xác minh của mình cho bên thứ ba, nhưng nó cũng liên quan đến việc chủ sở hữu tài sản ủy thác Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm do chủ sở hữu tài sản gửi cho bên thứ ba để lưu giữ. Trong thỏa thuận này, người giám sát không quyết định liệu có hay không, khi nào hoặc bao nhiêu Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm sẽ được đặt cược. Người giám sát chỉ đóng vai trò là đại lý thay mặt cho chủ sở hữu tài sản để thực hiện các hoạt động đặt cược trên các tài sản tiền điện tử được bảo hiểm do nó ký gửi. Ngoài ra, việc giám sát tài sản tiền điện tử của người giám sát và trong một số trường hợp, việc lựa chọn các nhà khai thác nút, có tính chất hành chính hoặc giao dịch và không cấu thành các nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh theo yêu cầu của yếu tố "nỗ lực của người khác" trong bài kiểm tra Howey. Hơn nữa, mặc dù người giám sát có thể khấu trừ một khoản phí cố định hoặc theo tỷ lệ từ phần thưởng phải trả cho chủ sở hữu Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm, nhưng nó không đảm bảo, thiết lập hoặc ấn định số tiền thưởng cụ thể phải trả cho chủ sở hữu.
Dịch vụ phụ (Ancillary Services):
Các nhà cung cấp dịch vụ có thể cung cấp các dịch vụ được mô tả dưới đây (gọi chung là "Dịch vụ phụ") cho các chủ sở hữu tài sản tiền điện tử để hỗ trợ họ tham gia vào việc staking theo giao thức. Các loại dịch vụ phụ nêu trên về cơ bản đều thuộc về các hoạt động hành chính hoặc giao dịch, không liên quan đến nỗ lực theo phong cách doanh nhân hoặc quản lý. Các dịch vụ này cấu thành một hành vi chung — tức là staking theo giao thức — và chính việc staking theo giao thức cũng không mang tính doanh nhân hoặc quản lý.
Giảm bồi thường phạt (Slashing Coverage): đề cập đến việc nhà cung cấp dịch vụ bồi thường hoặc bù đắp cho khách hàng gửi tiền vì những thiệt hại do lỗi của người vận hành nút gây ra khi xảy ra việc giảm bồi thường (slashing). Cơ chế bảo vệ này nhằm ngăn chặn lỗi của nút giống như các bảo đảm mà nhà cung cấp dịch vụ đưa ra trong các giao dịch thương mại truyền thống.
Hủy liên kết sớm (Early Unbonding): là việc nhà cung cấp dịch vụ cho phép trả lại tài sản tiền điện tử cho người nắm giữ tài sản trước khi thời gian hủy liên kết theo thỏa thuận kết thúc. Dịch vụ này về bản chất chỉ nhằm mục đích tiện lợi, rút ngắn thời gian hủy liên kết thực tế của thỏa thuận cho những người nắm giữ tài sản tiền điện tử, nhằm giảm thiểu chi phí thời gian mà tài sản của họ bị đóng băng.
Thời gian và số tiền thanh toán phần thưởng điều chỉnh (Lịch thanh toán phần thưởng thay thế và số tiền): chỉ những trường hợp mà nhà cung cấp dịch vụ có sự khác biệt về tần suất hoặc số tiền phát thưởng so với những gì đã được quy định trong thỏa thuận. Ví dụ, phần thưởng được thanh toán sớm hoặc tần suất thanh toán thấp hơn so với quy định trong thỏa thuận, nhưng điều kiện là: số tiền thưởng không cố định, không được đảm bảo và không được vượt quá tổng số tiền thưởng đã quy định trong thỏa thuận. Loại dịch vụ này tương tự như "gỡ bỏ sớm", chỉ nhằm tạo thuận lợi hành chính cho những người nắm giữ tài sản tiền điện tử trong quá trình phân phối và phát thưởng phần thưởng.
Tổng hợp tài sản đảm bảo (Aggregation of Covered Crypto Assets): chỉ các nhà cung cấp dịch vụ cung cấp chức năng tổng hợp tài sản của những người nắm giữ tài sản tiền điện tử để đáp ứng ngưỡng ký quỹ của giao thức. Các dịch vụ này thuộc một phần của quy trình xác minh, và quy trình xác minh bản thân nó có đặc điểm hành chính hoặc nghiệp vụ. Nếu không có yếu tố khác, hành vi chỉ thông qua việc tổng hợp tài sản để đạt được mục đích ký quỹ, về bản chất cũng thuộc về hoạt động hành chính hoặc nghiệp vụ.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Mỹ SEC: Hành vi POS và thế chấp nào không thuộc chứng khoán?
Tác giả: Bộ Tài chính Công ty SEC Hoa Kỳ
Biên dịch: Ngô Thuyết Blockchain
Giới thiệu:
Để làm rõ hơn về phạm vi áp dụng của Luật Chứng khoán Liên bang trong lĩnh vực tài sản tiền điện tử, Bộ Tài chính Công ty của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã đưa ra quan điểm về các hoạt động liên quan đến cái gọi là "đặt cọc" (staking), đặc biệt là các hoạt động đặt cọc diễn ra trên các mạng sử dụng cơ chế đồng thuận Chứng minh cổ phần (Proof-of-Stake, viết tắt là "PoS").
Tuyên bố này tập trung vào các trường hợp sau: tức là tài sản tiền điện tử được stake có liên quan đến bản chất hoạt động chương trình của các mạng blockchain công khai, không cần cấp phép. Các tài sản này được sử dụng để tham gia vào cơ chế đồng thuận của mạng và do đó thu được lợi ích, hoặc được sử dụng để duy trì hoạt động kỹ thuật và an ninh của mạng và do đó nhận được phần thưởng. Chúng tôi sẽ gọi các tài sản tiền điện tử này trong tuyên bố này là "Tài sản Tiền điện tử Bảo hiểm" (Covered Crypto Assets) và hành động stake của chúng trong mạng PoS sẽ được gọi là "Stake Giao thức" (Protocol Staking).
Thế chấp hợp đồng
Mạng blockchain dựa vào mật mã và thiết kế cơ chế kinh tế để giảm sự phụ thuộc vào các trung gian đáng tin cậy tập trung, để thực hiện việc xác minh các giao dịch mạng và cung cấp bảo mật thanh toán cho người dùng. Hoạt động của mỗi mạng bị chi phối bởi một giao thức phần mềm cơ bản (bao gồm mã máy tính) thực thi các quy tắc mạng cụ thể, yêu cầu kỹ thuật và cơ chế phân phối phần thưởng theo chương trình. Được nhúng trong mỗi giao thức là một "cơ chế đồng thuận", một phương pháp cho phép các hệ thống máy tính phân tán (được gọi là "nút") duy trì mạng ngang hàng đồng ý về "trạng thái" của mạng. Trạng thái mạng đề cập đến bản ghi sổ cái có thẩm quyền về số dư địa chỉ, giao dịch, mã hợp đồng thông minh và các dữ liệu khác. Một mạng công khai, không cần cấp phép cho phép người dùng tham gia vào hoạt động của mạng, bao gồm cả việc xác thực các giao dịch mới dựa trên cơ chế đồng thuận của mạng.
Proof-of-stake (PoS) là một cơ chế đồng thuận được sử dụng để chứng minh rằng các nhà khai thác nút tham gia vào mạng đã đóng góp giá trị cho mạng. Trong một số trường hợp, phần giá trị này có thể bị mất nếu họ hành động một cách thiện chí. Trong mạng PoS, các nhà khai thác nút phải đặt cược các tài sản tiền điện tử được bảo vệ của mạng để được chương trình tự động lựa chọn thông qua giao thức phần mềm cơ bản của mạng để xác minh dữ liệu khối mới và cập nhật hồ sơ sổ cái có thẩm quyền của mạng. Sau khi được chọn, nhà điều hành nút sẽ hoạt động như một "Trình xác thực". Đổi lại việc cung cấp dịch vụ xác minh, người xác thực nhận được hai loại "phần thưởng":
Các tài sản mã hóa mới được tạo ra và phân phối theo chương trình của giao thức cơ sở hạ tầng mạng.
Các khoản phí giao dịch mà người dùng hy vọng ghi lại giao dịch của họ trên mạng phải trả, trong đó một phần được trả cho các xác thực dưới dạng tài sản tiền điện tử.
Trong mạng PoS, các nhà điều hành nút phải cam kết và "staking" tài sản tiền điện tử để đủ điều kiện tham gia xác thực và nhận thưởng. Quá trình này thường được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh, một chương trình thực thi tự động được sử dụng để tự động hoàn thành các thao tác cần thiết trong mạng. Trong thời gian staking, tài sản tiền điện tử được "khóa lại", và theo quy định của giao thức áp dụng, không được chuyển nhượng trong một khoảng thời gian nhất định. Cần lưu ý rằng, các xác thực viên không thực sự sở hữu hoặc kiểm soát tài sản tiền điện tử đã staking, điều này có nghĩa là trong thời gian staking, quyền sở hữu và quyền kiểm soát tài sản vẫn giữ nguyên.
Giao thức phần mềm cơ bản cho mỗi mạng PoS chứa các quy tắc vận hành và bảo trì mạng đó, bao gồm phương pháp chọn trình xác thực trong số các nhà khai thác nút. Một số giao thức sử dụng phương pháp ngẫu nhiên để chọn trình xác thực, trong khi những giao thức khác đặt ra các tiêu chí cụ thể, chẳng hạn như số lượng tài sản tiền điện tử được bảo hiểm do nhà điều hành nút đặt cược. Ngoài ra, các giao thức có thể có các quy tắc để ngăn chặn các thỏa hiệp đối với tính bảo mật và tính toàn vẹn của mạng, chẳng hạn như xác thực các khối không hợp lệ hoặc "ký kép". Cái gọi là "chữ ký kép" là khi trình xác thực cố gắng ghi cùng một giao dịch vào mạng nhiều lần, tương đương với việc chi tiêu cùng một tài sản tiền điện tử nhiều lần.
Phần thưởng được tạo ra bởi đặt cược giao thức cung cấp cho người tham gia động lực kinh tế để sử dụng các tài sản tiền điện tử được bảo hiểm để bảo mật và duy trì hoạt động của mạng PoS. Sự gia tăng số lượng tài sản tiền điện tử được bảo hiểm được đặt cọc giúp cải thiện mức độ bảo mật của mạng PoS và giảm rủi ro tiềm ẩn là bên độc hại kiểm soát phần lớn tổng số tài sản được đặt cược. Nếu một thực thể độc hại giành quyền kiểm soát phần lớn các tài sản tiền điện tử được cam kết, nó sẽ có khả năng thao túng mạng PoS, bao gồm ảnh hưởng đến quá trình xác minh giao dịch và thậm chí giả mạo các bản ghi sổ cái giao dịch của mạng. Những người nắm giữ tài sản tiền điện tử được bảo hiểm có thể kiếm được phần thưởng bằng cách đóng vai trò là nhà điều hành nút và đặt cược tài sản tiền điện tử được bảo hiểm của riêng họ. Khi tự đặt cược (còn được gọi là "đặt cược độc lập"), chủ sở hữu giữ quyền sở hữu và kiểm soát tài sản tiền điện tử được bảo vệ và khóa riêng tư tiền điện tử của họ trong suốt quá trình.
Ngoài ra, những người nắm giữ tài sản tiền điện tử cũng có thể chọn không tự vận hành nút, mà tham gia vào quá trình xác thực mạng PoS thông qua hình thức "staking tự quản" hợp tác trực tiếp với bên thứ ba. Trong trường hợp này, những người nắm giữ tài sản ủy quyền quyền xác thực của họ cho nhà điều hành nút bên thứ ba. Khi sử dụng nhà điều hành nút bên thứ ba, những người nắm giữ tài sản tiền điện tử có thể nhận một phần thưởng staking, trong khi bên thứ ba cung cấp dịch vụ xác thực cũng sẽ nhận được tỷ lệ tương ứng của phần thưởng cho dịch vụ xác thực giao dịch của họ. Khi thực hiện staking tự quản trực tiếp với bên thứ ba, những người nắm giữ tài sản tiền điện tử vẫn giữ quyền sở hữu và kiểm soát toàn bộ tài sản tiền điện tử và khóa riêng của họ.
Ngoài việc tự đặt cược (hoặc đặt cược độc lập) và tự lưu ký trực tiếp thông qua bên thứ ba, đặt cược giao thức cũng bao gồm hình thức thứ ba, cái gọi là "đặt cược giám sát". Trong cách tiếp cận này, bên thứ ba (tức là "người giám sát") giám sát tài sản tiền điện tử được bảo vệ của chủ sở hữu tài sản và thực hiện các hoạt động đặt cược thay mặt cho chủ sở hữu tài sản. Khi chủ sở hữu tài sản gửi Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm của họ với người giám sát, người giám sát giữ tài sản đã gửi trong một "ví" kỹ thuật số do tài sản kiểm soát. Người giám sát thực hiện các hoạt động đặt cược thay mặt cho chủ sở hữu tài sản theo tỷ lệ phần thưởng đã thỏa thuận trước, bằng cách sử dụng nút của riêng mình hoặc bởi nhà điều hành nút bên thứ ba mà họ lựa chọn. Trong suốt quá trình đặt cược, Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm lưu ký luôn được kiểm soát bởi người giám sát, trong khi quyền sở hữu Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm về nguyên tắc vẫn thuộc về chủ sở hữu tài sản.
Ngoài ra, các tài sản tiền điện tử được lưu ký phải đáp ứng các điều kiện sau:
Không được bên giữ ký quỹ sử dụng cho hoạt động hoặc các mục đích thương mại chung khác;
Không được cho vay, cầm cố hoặc tái thế chấp vì bất kỳ lý do nào;
Phải được bảo quản một cách không gây ra quyền yêu cầu từ bên thứ ba.
Do đó, bên lưu ký không được sử dụng tài sản mã hóa được lưu giữ cho các hoạt động đòn bẩy, giao dịch, đầu cơ hoặc các hoạt động tự chủ khác.
Quan điểm của bộ phận tài chính công ty về hoạt động thế chấp hợp đồng
Bộ Tài chính của công ty cho rằng, các "hoạt động thế chấp theo thỏa thuận" (định nghĩa xem bên dưới) liên quan đến thế chấp theo thỏa thuận không cấu thành hành vi phát hành và bán chứng khoán theo quy định tại Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (Securities Act) hoặc Điều 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (Exchange Act). Do đó, Bộ Tài chính cho rằng các bên liên quan tham gia vào các hoạt động thế chấp theo thỏa thuận không cần phải đăng ký giao dịch với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không cần dựa vào các điều khoản miễn đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán.
Hoạt động đặt cọc theo thỏa thuận được đề cập trong tuyên bố này
Ý kiến của bộ phận tài chính công ty áp dụng cho các hoạt động và giao dịch liên quan đến cầm cố theo hợp đồng sau đây (các hoạt động cầm cố theo hợp đồng theo nghĩa rộng và từng hoạt động cầm cố theo hợp đồng):
· Staking tài sản tiền điện tử trên mạng PoS;
· Vai trò và hành vi của các bên cung cấp dịch vụ, bao gồm nhưng không giới hạn ở các nhà điều hành nút bên thứ ba, người xác thực, bên lưu ký, người ủy thác (DeleGates) và người đề cử (Nominators), trong việc nhận và phân phối phần thưởng trong quy trình đặt cọc theo thỏa thuận.
· Cung cấp dịch vụ phụ trợ (định nghĩa xem bên dưới).
Tuyên bố này chỉ áp dụng cho các hoạt động ký quỹ liên quan đến các loại hợp đồng sau đây:
Tự cam kết (Self hoặc Solo Staking): chỉ những người điều hành nút sử dụng tài nguyên của chính họ để cam kết các tài sản mã hóa mà họ sở hữu và kiểm soát. Những người điều hành nút này có thể là một cá nhân hoặc là nhiều người cùng nhau điều hành nút và cam kết các tài sản mã hóa mà họ bao gồm.
Staking tự quản trực tiếp với bên thứ ba: chỉ việc theo các điều khoản của thỏa thuận, nhà điều hành nút có quyền xác thực bao gồm cả chủ sở hữu tài sản tiền điện tử. Trong cấu trúc này, phần thưởng có thể được mạng PoS phân phối trực tiếp cho các chủ sở hữu tài sản tiền điện tử hoặc phát hành gián tiếp thông qua nhà điều hành nút.
Sắp xếp lưu ký (Custodial Arrangements): chỉ định bên lưu ký thực hiện các hoạt động staking thay mặt cho chủ sở hữu tài sản tiền điện tử. Ví dụ, nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử giữ tài sản tiền điện tử mà khách hàng đã gửi. Nếu mạng PoS cho phép ủy thác staking dưới tên khách hàng và được sự đồng ý của khách hàng, nền tảng có thể thực hiện staking thay mặt cho khách hàng. Bên lưu ký có thể thực hiện staking thông qua nút tự vận hành hoặc chọn nhà điều hành nút bên thứ ba. Trong trường hợp sau, bên lưu ký chỉ có trách nhiệm quyết định chọn nút trong quá trình staking.
Thảo luận liên quan đến hoạt động thế chấp hợp đồng
Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 1 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch 3(a)(10) định nghĩa thuật ngữ "chứng khoán" bằng cách liệt kê nhiều công cụ tài chính khác nhau (ví dụ: "cổ phiếu", "ghi chú", "trái phiếu", v.v.). Vì Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm không nằm trong danh mục công cụ tài chính được liệt kê rõ ràng trong các điều khoản này, chúng tôi áp dụng tiêu chuẩn "hợp đồng đầu tư" được thiết lập trong Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ kiện WJ Howey & Co. để phân tích của chúng tôi về một số giao dịch cầm cố giao thức liên quan đến Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm. "Bài kiểm tra Howey" được áp dụng để kiểm tra các thỏa thuận hoặc công cụ tài chính không được liệt kê rõ ràng trong các quy định pháp luật liên quan và cơ sở cốt lõi là "bản chất kinh tế" của giao dịch hoặc thỏa thuận.
Khi đánh giá bản chất kinh tế của một giao dịch, tiêu chí là liệu có vốn đầu tư vào một doanh nghiệp chung dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác hay không. Kể từ trường hợp Howway, Tòa án Liên bang đã giải thích thêm về tiêu chí này, tuyên bố rằng "nỗ lực của những người khác" trong bài kiểm tra Howey có thể được thỏa mãn khi những nỗ lực của các bên không phải là nhà đầu tư là không thể phủ nhận là quan trọng, tức là những nỗ lực quản lý cốt lõi có tác động quyết định đến sự thành công hay thất bại của doanh nghiệp. Ngoài ra, Tòa án Liên bang đã nói rõ rằng một hoạt động hành chính hoặc giao dịch không cấu thành một nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh để đáp ứng yêu cầu "nỗ lực của người khác" của bài kiểm tra Howey.
Tự đặt cược (hoặc đặt cược độc lập) của các nhà khai thác nút không dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác. Thay vào đó, các nhà khai thác nút đầu tư tài nguyên của riêng họ và đặt cược tài sản tiền điện tử được bảo vệ của riêng họ để bảo mật và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của mạng PoS bằng cách xác thực các khối mới, để đủ điều kiện nhận phần thưởng do mạng PoS phát hành theo giao thức cơ bản của mạng. Để nhận được phần thưởng, các nhà khai thác nút phải hành động theo các quy tắc của giao thức. Bằng cách đặt cược tài sản tiền điện tử của riêng họ và tham gia vào việc đặt cược giao thức, các nhà khai thác nút chỉ tham gia vào các hành động quản trị hoặc giao dịch để đảm bảo hoạt động của mạng và tạo điều kiện xác thực khối. Kỳ vọng rằng các nhà khai thác nút sẽ được khen thưởng không dựa vào nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh của bất kỳ bên thứ ba nào đối với sự thành công của mạng PoS; Ngược lại, động lực kinh tế hoàn toàn bắt nguồn từ hành động giao dịch đặt cược giao thức. Do đó, loại phần thưởng này về cơ bản là sự cân nhắc của mạng PoS đối với các dịch vụ do nhà điều hành nút cung cấp, chứ không phải là phân phối lợi nhuận từ nỗ lực của những người khác.
Trong một thỏa thuận ký quỹ, người giám sát, cho dù đó có phải là nhà điều hành nút hay không, không cung cấp các nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý cho những người nắm giữ tài sản tiền điện tử được bảo hiểm mà nó phục vụ. Sự sắp xếp này tương tự như trường hợp chủ sở hữu ủy quyền xác minh của mình cho bên thứ ba, nhưng nó cũng liên quan đến việc chủ sở hữu tài sản ủy thác Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm do chủ sở hữu tài sản gửi cho bên thứ ba để lưu giữ. Trong thỏa thuận này, người giám sát không quyết định liệu có hay không, khi nào hoặc bao nhiêu Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm sẽ được đặt cược. Người giám sát chỉ đóng vai trò là đại lý thay mặt cho chủ sở hữu tài sản để thực hiện các hoạt động đặt cược trên các tài sản tiền điện tử được bảo hiểm do nó ký gửi. Ngoài ra, việc giám sát tài sản tiền điện tử của người giám sát và trong một số trường hợp, việc lựa chọn các nhà khai thác nút, có tính chất hành chính hoặc giao dịch và không cấu thành các nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh theo yêu cầu của yếu tố "nỗ lực của người khác" trong bài kiểm tra Howey. Hơn nữa, mặc dù người giám sát có thể khấu trừ một khoản phí cố định hoặc theo tỷ lệ từ phần thưởng phải trả cho chủ sở hữu Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm, nhưng nó không đảm bảo, thiết lập hoặc ấn định số tiền thưởng cụ thể phải trả cho chủ sở hữu.
Các nhà cung cấp dịch vụ có thể cung cấp các dịch vụ được mô tả dưới đây (gọi chung là "Dịch vụ phụ") cho các chủ sở hữu tài sản tiền điện tử để hỗ trợ họ tham gia vào việc staking theo giao thức. Các loại dịch vụ phụ nêu trên về cơ bản đều thuộc về các hoạt động hành chính hoặc giao dịch, không liên quan đến nỗ lực theo phong cách doanh nhân hoặc quản lý. Các dịch vụ này cấu thành một hành vi chung — tức là staking theo giao thức — và chính việc staking theo giao thức cũng không mang tính doanh nhân hoặc quản lý.
Giảm bồi thường phạt (Slashing Coverage): đề cập đến việc nhà cung cấp dịch vụ bồi thường hoặc bù đắp cho khách hàng gửi tiền vì những thiệt hại do lỗi của người vận hành nút gây ra khi xảy ra việc giảm bồi thường (slashing). Cơ chế bảo vệ này nhằm ngăn chặn lỗi của nút giống như các bảo đảm mà nhà cung cấp dịch vụ đưa ra trong các giao dịch thương mại truyền thống.
Hủy liên kết sớm (Early Unbonding): là việc nhà cung cấp dịch vụ cho phép trả lại tài sản tiền điện tử cho người nắm giữ tài sản trước khi thời gian hủy liên kết theo thỏa thuận kết thúc. Dịch vụ này về bản chất chỉ nhằm mục đích tiện lợi, rút ngắn thời gian hủy liên kết thực tế của thỏa thuận cho những người nắm giữ tài sản tiền điện tử, nhằm giảm thiểu chi phí thời gian mà tài sản của họ bị đóng băng.
Thời gian và số tiền thanh toán phần thưởng điều chỉnh (Lịch thanh toán phần thưởng thay thế và số tiền): chỉ những trường hợp mà nhà cung cấp dịch vụ có sự khác biệt về tần suất hoặc số tiền phát thưởng so với những gì đã được quy định trong thỏa thuận. Ví dụ, phần thưởng được thanh toán sớm hoặc tần suất thanh toán thấp hơn so với quy định trong thỏa thuận, nhưng điều kiện là: số tiền thưởng không cố định, không được đảm bảo và không được vượt quá tổng số tiền thưởng đã quy định trong thỏa thuận. Loại dịch vụ này tương tự như "gỡ bỏ sớm", chỉ nhằm tạo thuận lợi hành chính cho những người nắm giữ tài sản tiền điện tử trong quá trình phân phối và phát thưởng phần thưởng.
Tổng hợp tài sản đảm bảo (Aggregation of Covered Crypto Assets): chỉ các nhà cung cấp dịch vụ cung cấp chức năng tổng hợp tài sản của những người nắm giữ tài sản tiền điện tử để đáp ứng ngưỡng ký quỹ của giao thức. Các dịch vụ này thuộc một phần của quy trình xác minh, và quy trình xác minh bản thân nó có đặc điểm hành chính hoặc nghiệp vụ. Nếu không có yếu tố khác, hành vi chỉ thông qua việc tổng hợp tài sản để đạt được mục đích ký quỹ, về bản chất cũng thuộc về hoạt động hành chính hoặc nghiệp vụ.