Đại khủng hoảng: Dưới tác động của quy định mới DTSP tại Singapore, các dự án Web3 có thể đi đâu?

Bạn có thể đã nghe nói, Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) gần đây đã chính thức công bố phản hồi quản lý cuối cùng về chế độ "Nhà cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số" (DTSP) theo "Luật Dịch vụ Thanh toán" và tuyên bố rõ ràng sẽ thực hiện hoàn toàn vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, không có thời gian chuyển tiếp.

Lần này, không còn là giai đoạn thăm dò chính sách để lấy ý kiến, cũng không phải là thái độ quản lý mang tính biểu tượng "hô hào".

Tín hiệu từ MAS rất rõ ràng: không có giấy phép, không được tham gia vào bất kỳ hoạt động nào liên quan đến Token. Dù khách hàng có ở Singapore hay không, dù hoạt động có được thực hiện trên chuỗi hay không.

Bề ngoài, đây là một yêu cầu giấy phép mới cho dịch vụ Token, nhưng thực chất lại là một sự tái cấu trúc có tính cấu trúc đối với logic vận hành của các dự án Web3.

Tuần trước, đã có rất nhiều phân tích về tài liệu, Portal Labs sẽ không lặp lại phân tích toàn diện. Chỉ nói về những ý kiến của chúng tôi về việc quy định này được thực hiện.

Một cuộc dọn dẹp cấu trúc dưới "quy định hành chính"

Có một số người coi DTSP là phiên bản mở rộng của VASP, nhưng thực tế không phải vậy.

Việc ra mắt DTSP đánh dấu việc MAS đang cố gắng thực hiện việc tái cấu trúc hệ thống cho khái niệm "dịch vụ Token" mơ hồ nhưng rộng rãi này, và bằng hình thức văn bản pháp lý, xác định ranh giới của những điều có thể và không thể.

Khái niệm "dịch vụ Token" từ góc độ của MAS không còn bị giới hạn chỉ trong việc phát hành Token, mà còn bao gồm tất cả các hành động mà các dự án có thể tham gia, bao gồm phát hành, quảng bá, giao dịch, chuyển nhượng, lưu ký, kết nối OTC, và thậm chí cung cấp hỗ trợ kỹ thuật hoặc vận hành.

Nói cách khác, chỉ cần bạn là một phần trong cơ chế Token này, dù chủ động hay bị động, bạn cũng có thể được coi là nhà cung cấp dịch vụ.

Sự thay đổi quan trọng hơn là MAS đã từ bỏ việc sử dụng địa điểm đăng ký hoặc triển khai trên chuỗi làm cơ sở để đánh giá tính tuân thủ, và quay trở lại tiêu chuẩn đánh giá cốt lõi là "Con người ở đâu, hoạt động kinh doanh ở đâu."

Điều này có nghĩa là: Dù hợp đồng của bạn được viết trên chuỗi, hệ thống được triển khai trên đám mây, khách hàng trải rộng toàn cầu, chỉ cần bạn thường trú tại Quận Sò, đang thúc đẩy các hoạt động liên quan đến Token, thì rất có thể sẽ bị coi là "đang hoạt động tại Singapore".

"Con người ở trên dốc, công việc ở trên chuỗi" là mô hình kiến trúc từ xa kinh điển, từ đây chính thức nói lời tạm biệt với giai đoạn trống quản lý.

Và không có sự mơ hồ về thái độ của MAS đối với điều này. Trong vòng phản hồi này, MAS đã nói rõ rằng họ sẽ thực hiện một cách tiếp cận "cực kỳ thận trọng" đối với việc cấp phép DTSP, điều này sẽ chỉ áp dụng cho một số lượng rất nhỏ người nộp đơn.

Theo thống kê dữ liệu của PANews, hiện tại chỉ có 33 dự án tiền điện tử sở hữu giấy phép MPI, trong khi giấy phép này đã được mở để đăng ký từ 5 năm trước, có thể tưởng tượng ra độ khó và tỷ lệ phê duyệt của giấy phép DTSP trong thời gian tới.

Do đó, Portal Labs cho rằng đây không phải là một cuộc đấu thầu giấy phép, cũng không phải là mục tiêu mà đội ngũ kỹ thuật có thể đạt được. Nó giống như một cuộc sàng lọc chủ động đối với cấu trúc quản trị dự án. Các kiến trúc dự án Web3 thiếu tách biệt vai trò, con đường tài chính không rõ ràng, và phân chia trách nhiệm không rõ ràng sẽ mất quyền lưu giữ trong đợt thanh lý này.

Tuy nhiên, đây không phải là sự thù địch của cơ quan quản lý Singapore đối với Web3, mà là một tín hiệu có định hướng hơn, tức là dưới xu hướng quản lý chính thống, logic lợi dụng quy định đang dần đi đến hồi kết.

“Đi đâu” không còn là câu trả lời nữa

Vậy, còn có thể đi đâu?

Nhiều dự án Web3 nói tiếng Hoa phản ứng đầu tiên là: chuyển đến Hồng Kông.

Dự đoán này không phải là vô căn cứ. Trong hai năm qua, Hồng Kông thường xuyên phát đi tín hiệu chào đón: thúc đẩy hệ thống VASP, quan chức công khai phát biểu, tổ chức lễ hội Web3... từng được coi là ứng cử viên chính để "tiếp nhận các dự án chuyển nhượng từ Singapore."

Ngay sau khi quy định mới DTSP được công bố tại Singapore, nghị sĩ hội đồng lập pháp Hồng Kông Ngô Kiệt Trang cũng đã lên tiếng chào đón ngay lập tức và đăng lên mạng xã hội một tuyên bố bằng tiếng Trung và tiếng Anh rằng: "Nếu bạn không thể tiếp tục hoạt động tại Singapore và có ý định chuyển đến Hồng Kông, hãy liên hệ với tôi để tìm hiểu thêm về tình hình liên quan. Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, chào đón bạn đến Hồng Kông phát triển!"

Tuyên bố này chắc chắn đã phát đi tín hiệu tích cực về việc Hong Kong "tận dụng cơ hội để thu hút". Nhưng từ thực tế quản lý mà nói, vấn đề không đơn giản như vậy.

Quy định ở Hồng Kông không dễ dãi, đó là một hình thức khác của hệ thống quản lý cấu trúc:

Tại cấp CEX, Hồng Kông yêu cầu rõ ràng rằng các nền tảng giao dịch phải hoạt động có giấy phép và tuân thủ quy định của SFC theo "Quy định về Chứng khoán và Tương lai". Các nền tảng không chỉ cần cung cấp kế hoạch tuân thủ tại các điểm quan trọng như tiếp cận người dùng, lựa chọn đồng tiền, và cơ chế lưu ký, mà còn phải thiết lập hệ thống kiểm toán độc lập, chống rửa tiền và kiểm soát rủi ro. So với con đường "thực hiện và điều chỉnh" trong khu vực xám trước đây, cách quản lý của Hồng Kông nhấn mạnh "thiết kế cấu trúc trước", phù hợp với các nền tảng tổ chức sẵn sàng hoạt động tuân thủ lâu dài.

Tại cấp phát hành Token, hiện tại Hồng Kông chưa ban hành luật đặc biệt nào đối với việc phát hành công khai Token, nhưng tham khảo xu hướng quản lý gần đây của Mỹ, EU và Singapore, mặc dù hiện tại một số phát hành Token vẫn còn không gian, nhưng nếu trong tương lai có tiến triển về lập pháp, không loại trừ khả năng khung quản lý sẽ bị siết chặt hơn.

Về việc triển khai các dự án Web3, mặc dù Hồng Kông thường xuyên đưa ra tín hiệu hỗ trợ, nhưng hệ thống pháp lý hiện tại đã thực sự hạ cánh vẫn tập trung vào một số lĩnh vực như nền tảng giao dịch tài sản ảo. Đối với các dự án Web3 khác (chẳng hạn như DeFi, DAO, nhà phát hành RWA, v.v.), không có kênh quản lý độc quyền nào được thiết lập. Trên thực tế, các cơ quan quản lý có xu hướng chấp nhận các loại dự án có cấu trúc rõ ràng, công bố đầy đủ thông tin và có thể thâm nhập và xác định theo hệ thống cấp phép hiện có. Ở một mức độ nào đó, đây là một "sự mở cửa một phần dưới sự hướng dẫn của tuân thủ tài chính" hơn là sự chấp nhận phổ biến đối với tất cả các hình thức đổi mới.

Nói cách khác, Hồng Kông thực sự chào đón ngành Web3 phát triển, nhưng điều kiện là bạn phải phù hợp với nhịp độ quản lý. Nếu cấu trúc hoạt động của bạn ở Singapore đã vi phạm quy định, rất có thể trong thời gian tới bạn cũng sẽ không thể hoạt động tại Hồng Kông.

Các lựa chọn thay thế khác, chẳng hạn như Dubai, Bồ Đào Nha, Seychelles và thậm chí cả các thành phố trong khu vực có "vẻ như rung cảm tốt hơn" như Thâm Quyến, hoặc thiếu khung pháp lý tài chính hoàn thiện hoặc có các lộ trình tuân thủ mơ hồ và không bền vững. Nó có thể được đáp ứng trong ngắn hạn, nhưng rất khó để xây dựng nền tảng tính hợp pháp trong trung và dài hạn.

Quy định mới của DTSP không phải là trường hợp đơn lẻ, mà đại diện cho một xu hướng quản lý rộng hơn: các khu vực pháp lý chủ quyền không còn chấp nhận cấu trúc Web3 "đăng ký nơi" nữa, mà bắt đầu xác định trách nhiệm dựa trên "người ở đâu, sự việc xảy ra ở đâu".

Vì vậy, vấn đề mà các dự án Web3 cần giải quyết khẩn cấp không còn là "chuyển đến đâu", mà là sau khi bạn chuyển đến, liệu bạn có thể "tồn tại hợp pháp" hay không.

Từ góc độ này, Singapore không phải là điểm dừng, Hong Kong cũng không phải là giải pháp. Điểm đến tiếp theo của Web3 không phải là một "khoản chênh lệch lợi nhuận" khác, mà là một cuộc kiểm tra toàn diện về khả năng cấu trúc, logic quản trị và tâm lý tuân thủ.

Thực sự điều nên hỏi là, làm thế nào để lại?

Tín hiệu lớn nhất từ quy định mới của DTSP không bao giờ là sự đàn áp đối với một loại dự án hoặc khu vực nào, mà là một cập nhật hệ thống của logic quản lý.

Trước đây, nhiều dự án Web3 dựa vào "kiến trúc ghép hình" để điều hướng qua vùng xám của việc tuân thủ: nơi đăng ký nằm ở quốc gia A, đội ngũ kỹ thuật ở quốc gia B, thị trường ở quốc gia C, khách hàng ở khắp nơi trên thế giới, KYC được thuê ngoài cho quốc gia E và quỹ ở quốc gia F. Chế độ hoạt động tưởng chừng như phân tán, nhưng thực tế là "không thể xuyên thủng", đã từng được coi là "cấu hình tiêu chuẩn" của các dự án Web3.

Nhưng hôm nay, góc nhìn của cơ quan quản lý đã có sự thay đổi căn bản - không còn nhìn vào việc công ty bạn đăng ký ở đâu, mã được triển khai ở đâu, mà là trực tiếp neo vào:

• Ai kiểm soát quyết định phát hành Token?
• Đường dẫn và hướng dòng tiền của tài sản người dùng có rõ ràng không?
• Người kiểm soát thực chất của dự án đang ở đâu, thực hiện trách nhiệm gì?
• Có cơ chế quản trị xuyên thấu, tách biệt cấu trúc, và phân định quyền và trách nhiệm rõ ràng không?

Điều thử thách ở đây không còn là kỹ thuật diễn đạt của một tài liệu pháp lý nào đó, mà là "khả năng cấu trúc" tổng thể của các dự án Web3, tức là liệu có thể xây dựng một hệ thống vai trò và khung trách nhiệm thực sự có thể bị xuyên thấu, có thể bị truy cứu và có thể vận hành bền vững hay không.

Trong bối cảnh quy định như vậy, "di dời đăng ký" về cơ bản không còn là giải pháp. Nó giống như một trò chơi chuyển giao rủi ro, chuyển các vấn đề tiềm ẩn từ một khu vực tư pháp sang một khu vực quy định chưa phản ứng, không thể cải thiện cơ bản mức độ rủi ro.

Từ góc độ này, DTSP không chỉ là một thông điệp của dự án Web3, mà còn là bước ngoặt trong quan điểm tuân thủ của nhà đầu tư. Nó làm cho một câu hỏi quan trọng trở nên không thể tránh khỏi: “Tôi đang đầu tư vào một dự án, hay một thể pháp lý chưa được xác định rõ ràng?”

Đối với các nhà đầu tư, sự tiến hóa của quy định này có nghĩa là sự nâng cấp trong các tiêu chí đánh giá. Trong logic đầu tư truyền thống, một bản whitepaper, một lộ trình, một buổi AMA là đủ để xây dựng kỳ vọng về niềm tin. Tuy nhiên, trong bối cảnh quy định ngày càng nghiêm ngặt, "độ minh bạch cấu trúc" của các dự án Web3 sẽ trở thành mục cần được xem xét.

• Token có đường đi hợp pháp và cơ sở phát hành hay không?
• Cấu trúc quyền kiểm soát có rõ ràng hay không, có tồn tại chồng chéo trách nhiệm nội bộ hoặc nguy cơ đại diện hay không?
• Người sáng lập có phải đối mặt với rủi ro pháp lý quá mức, vai trò của họ có cần phải bị tách biệt không?
• Dự án trong tương lai có khả năng huy động vốn hợp pháp, phát hành Token và thậm chí là cơ chế thoát ra không?

Những câu hỏi này không còn chỉ là những câu hỏi mà luật sư cần trả lời, nhà đầu tư cũng phải học cách đặt ra và xem xét.

Nói cách khác, sự quản lý đang ép thị trường Web3 bước vào giai đoạn mới của "quản trị danh tính". Các dự án Web3 không còn chỉ dựa vào "kể chuyện", mà phải đưa ra bài báo cáo về thiết kế cấu trúc; các nhà đầu tư cũng không còn chỉ nhìn vào định giá, mà phải hỏi "bạn đã sẵn sàng để bị quản lý thẩm định chưa?"

DTSP chỉ là bắt đầu, một làn sóng tuân thủ lớn hơn đang diễn ra đồng thời trên toàn cầu.

*Lưu ý: Đầu tư có rủi ro, hãy tham gia Web3 trong điều kiện hợp pháp và tuân thủ.