Quy tắc nên được viết rõ ràng, không nên dựa vào việc thi hành pháp luật để dọa người.
Tác giả: Liu Honglin, Shao Jiadian
Trong hai năm qua, nếu bạn nói rằng mối quan hệ giữa SEC Mỹ và ngành công nghiệp tiền điện tử là tốt, thì cơ bản giống như việc nói rằng hổ ăn chay. Phần lớn thời gian, thái độ của SEC không phải là "Bạn đừng làm trước", thì cũng là "Nếu bạn dám làm, tôi dám kiện". Nhưng bây giờ có vẻ như tình hình đã thay đổi một chút.
Vào ngày 12 tháng 5, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) Paul S. Atkins đã có một bài phát biểu rất dày đặc nội dung tại "Hội nghị bàn tròn về tài sản tiền điện tử". Ban đầu có vẻ như là một buổi trao đổi trong ngành, nhưng thực chất là một sự phản ánh có hệ thống về mô hình quản lý tiền điện tử của SEC trong vài năm qua. Quan trọng hơn, ông đã dành gần một giờ để trình bày lại logic quản lý của "chứng khoán trên chuỗi".
Nếu tóm tắt tông điệu của bài phát biểu này bằng một câu, thì đó là: Quy tắc nên được viết rõ ràng, không nên dựa vào việc thi hành pháp luật để dọa người khác.
Đây là lần đầu tiên SEC trong những năm gần đây rõ ràng đề xuất việc xây dựng "khung quy định chuyên biệt" cho việc phát hành, lưu ký và giao dịch tài sản tiền điện tử, và thừa nhận rằng các quy tắc hiện tại không áp dụng cho tài sản trên chuỗi. Đây là một tín hiệu không thể bỏ qua đối với toàn bộ ngành Web3.
Phát hành: không phải "không cho phát", mà là "bạn không thể điền vào bảng này"
Trong những năm qua, chiến lược của SEC đối với việc phát hành Token gần như là "mặc định là bất hợp pháp", nhưng lại không cung cấp con đường hợp pháp. Hầu hết các dự án chỉ cần dám tiếp cận nhà đầu tư Mỹ là phải chuẩn bị cho việc bị kiện. Ngay cả khi bạn muốn tuân thủ, đi theo con đường đăng ký S-1, Reg A, cũng thường bị kẹt ở chính các mẫu biểu không phù hợp.
S-1 là một tài liệu đăng ký tiêu chuẩn được điền vào thời điểm IPO của một công ty Hoa Kỳ, yêu cầu tiết lộ chi tiết về thù lao điều hành, sử dụng quỹ, cơ cấu quản trị công ty, v.v.; Reg A (Quy định A) là một cơ chế miễn đăng ký nhẹ được thiết kế cho các tổ chức phát hành vừa và nhỏ. Tuy nhiên, đối với hầu hết các dự án Web3, hai bộ công cụ này quá cồng kềnh hoặc thậm chí không tương thích, ví dụ như các dự án Token không có cấu trúc công ty truyền thống và việc sử dụng tiền thường được tự động hóa trên chuỗi và nhiều nội dung cốt lõi không thể được "viết sẵn".
Chủ tịch Atkins đã nói rất thẳng thắn lần này: Các yêu cầu công bố hiện tại cho việc phát hành chứng khoán không nên bị áp đặt cứng nhắc cho tài sản trên chuỗi. "Cái chốt vuông không nên bị nhồi vào lỗ tròn", câu này ông đã nói thẳng trong bài phát biểu của mình. Ông đã đề xuất thúc đẩy miễn đăng ký, mẫu công bố và điều khoản an toàn phù hợp đặc biệt cho tài sản mã hóa, khám phá các con đường quản lý thực tế hơn.
Ông ấy còn đặc biệt chỉ ra rằng SEC đã có cách quản lý "đà điểu" trong quá khứ: ban đầu giả vờ không thấy, hy vọng ngành tự diệt vong, sau đó lại lao vào việc thực thi pháp luật, tạo ra sự răn đe thông qua các vụ việc cụ thể, nhưng vẫn chưa bao giờ thiết lập được quy tắc thống nhất. Bây giờ ông ấy đã nói rõ - quy tắc phải được thông qua bởi ủy ban, không còn dựa vào "thực thi pháp luật ngẫu hứng".
Ủy thác: Công nghệ không phải là vấn đề, vấn đề là hệ thống đã kẹt lại công nghệ
Vấn đề giám sát tài sản tiền điện tử trong vài năm qua thực sự là vấn đề "ai sẽ quản lý". Các tổ chức tài chính truyền thống đã bị SAB 121 làm cho sợ hãi, tự giám sát lại không có vị trí pháp lý, kết quả là nhiều quỹ, tổ chức muốn tham gia phân bổ tài sản trên chuỗi lại bị mắc kẹt ở khâu giám sát.
SAB 121 là một thông báo kế toán được nhân viên SEC phát hành vào năm 2022, yêu cầu các công ty ghi nhận tài sản tiền điện tử của khách hàng mà họ quản lý vào bảng cân đối kế toán của chính mình, dẫn đến sự gia tăng đáng kể rủi ro quản lý. Mục đích của nó là để bảo vệ tài sản của người dùng, nhưng hiệu quả thực tế là khiến hầu hết các ngân hàng và công ty chứng khoán rút lui khỏi thị trường quản lý tiền điện tử.
Hiện tại SAB 121 đã bị thu hồi, và lần này chủ tịch cũng đã rõ ràng tuyên bố rằng tài liệu này "không hợp pháp, không được phê duyệt, có ảnh hưởng xấu". Nhưng điều quan trọng hơn là, ông ấy bắt đầu nói về bước tiếp theo sẽ sửa chữa như thế nào.
Ông chỉ ra rằng: chỉ cần đảm bảo an toàn, năng lực công nghệ có thể thay thế các chứng chỉ lưu ký truyền thống. Trong một số điều kiện nhất định, tự lưu ký cũng có thể là một lựa chọn tuân thủ. Điều này thực sự mở ra khả năng tuân thủ cho các nền tảng DeFi, nhà cung cấp ví, thậm chí là các dự án quản lý tài sản trên chuỗi.
Ngoài ra, ông cũng chỉ trích thiết kế của hệ thống "nhà môi giới đặc biệt" (Special Purpose Broker-Dealer) thất bại, chỉ phê duyệt hai công ty và hiệu quả không tốt. Ông ám chỉ rằng cơ chế này cần được tái cấu trúc, nghĩa là trong tương lai, lộ trình tuân thủ cho việc lưu ký và giao dịch có thể được tái tích hợp và giảm bớt rào cản.
Giao dịch: Từ "Giao dịch ngay là vi phạm pháp luật" đến "Thí điểm miễn trừ có giới hạn"
SEC từ lâu đã giữ lập trường pháp lý mạnh mẽ về giao dịch tài sản trên chuỗi, đặc biệt là về rào cản "liệu đó có phải là chứng khoán hay không", điều này đã khiến hầu hết các dự án Token bắt tay vào chu kỳ "không hạ cánh, không tuân thủ và không dám lên mạng".
Trong bài phát biểu lần này, Chủ tịch Atkins đã có những phát biểu rõ ràng về việc nới lỏng. Ông đề xuất cho các nền tảng ATS (Hệ thống giao dịch thay thế) hỗ trợ giao dịch hỗn hợp giữa chứng khoán và phi chứng khoán.
ATS là một phân loại của các nền tảng giao dịch chứng khoán dưới hệ thống quản lý của Mỹ, có thể hiểu là "sở giao dịch không niêm yết". Nhiều nền tảng tài sản số đã cố gắng đăng ký trở thành ATS để cung cấp khả năng giao dịch tuân thủ quy định. Tuy nhiên, hiện tại hệ thống ATS vẫn chưa đưa ra định nghĩa rõ ràng về tài sản mã hóa, dẫn đến việc hầu hết các nền tảng đều chùn bước.
Chủ tịch cũng đặc biệt nhấn mạnh sự cần thiết của "cơ chế miễn trừ". Nói cách khác, nếu một dự án do đổi mới công nghệ hoặc cấu trúc đặc biệt, tạm thời không thể đáp ứng tất cả các yêu cầu tuân thủ, SEC có thể cung cấp một không gian thử nghiệm trong một số điều kiện nhất định. Đây không phải là để buông lỏng, mà là một lối đi tuân thủ có điều kiện, có thể giám sát và có thể thử nghiệm.
Ảnh hưởng ngành: Ranh giới quy định không còn phải đoán, không gian tuân thủ bắt đầu xuất hiện
Bài phát biểu lần này có ý nghĩa lớn nhất ở chỗ, nó không phải là một tuyên bố về một dự án nào đó, cũng không phải là ý kiến cá nhân của một ủy viên nào, mà là lần đầu tiên Chủ tịch SEC dưới sự ủy quyền của ủy ban, trình bày đầy đủ logic mà việc quản lý tài sản tiền điện tử nên có.
Màu sắc chính sách đứng sau điều này cũng rất rõ ràng: Chính phủ Trump muốn Mỹ trở thành "thủ đô tiền điện tử toàn cầu", trong khi SEC, với tư cách là cơ quan quản lý tài chính cốt lõi, không còn có thể giả vờ rằng tài sản tiền điện tử là một lĩnh vực bên lề.
Trong vài năm tới, chứng khoán trên chuỗi, stablecoin, RWA, nền tảng thanh toán Token có thể trở thành các cửa sổ thí điểm dưới các quy định mới của SEC. Các doanh nhân và các dự án cũng phải chuyển từ mô hình "vòng tránh quy định" sang trạng thái "thiết kế tuân thủ nội tại".
Lời khuyên của luật sư Web3: không phải là "có thể làm", mà là "làm theo quy định pháp luật"
Từ góc độ thực tiễn, chúng tôi sẽ đề xuất:
Thứ nhất, lưu ý đến sự điều chỉnh cấu trúc các con đường phát hành như S-1, Reg A. Nếu SEC thúc đẩy các quy tắc công bố riêng cho tiền điện tử, các dự án có thể lựa chọn hợp lý phương thức miễn đăng ký, mà không cần phải bắt đầu từ việc phát hành tiền từ ngoài nước Mỹ mỗi lần để tránh.
Thứ hai, chú trọng vào việc chuẩn bị tuân thủ quản lý. Dù là ví trên chuỗi, hệ thống tự quản lý hay phụ thuộc vào nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, đều cần nhanh chóng đánh giá ranh giới tuân thủ của chúng dưới quy định mới.
Thứ ba, chú ý đến sự điều chỉnh chính sách của ATS và các nền tảng giao dịch liên quan. Nếu bạn đang làm sàn giao dịch, làm sản phẩm ghép nối, thì bây giờ có thể là thời điểm để thiết kế cấu trúc lại.
Thứ tư, đánh giá cẩn thận xem dự án có phù hợp với cơ chế "miễn trừ có điều kiện" hay không. Một số dự án sớm có thể không phù hợp với việc đăng ký toàn diện, nhưng có thể có lộ trình thực hiện thông qua miễn trừ theo quy định. Đây là con đường tuân thủ, không phải là lối thoát mờ.
Bài phát biểu lần này không phải là thông báo rằng ngành công nghiệp tiền điện tử "có thể làm được", mà là cung cấp cách để có thể thảo luận về việc làm.
Nếu bạn là một nhà khởi nghiệp Web3 đang xem xét khởi động dự án Token ở khu vực Mỹ, sản phẩm RWA có cấu trúc, hoặc khám phá các kênh giao dịch tuân thủ, hãy chào mừng đến với việc trao đổi với đội ngũ của chúng tôi. Văn phòng luật sư Mankun đã chú ý lâu dài đến sự kết nối quy định về tiền điện tử giữa Trung Quốc và Mỹ, hỗ trợ dự án hoàn thành thiết kế lộ trình từ 0 đến 1 trong khuôn khổ pháp lý.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Giải thích cuộc trò chuyện của Chủ tịch SEC Hoa Kỳ về phát hành on-chain, đồng phạm và giao dịch
Tác giả: Liu Honglin, Shao Jiadian
Trong hai năm qua, nếu bạn nói rằng mối quan hệ giữa SEC Mỹ và ngành công nghiệp tiền điện tử là tốt, thì cơ bản giống như việc nói rằng hổ ăn chay. Phần lớn thời gian, thái độ của SEC không phải là "Bạn đừng làm trước", thì cũng là "Nếu bạn dám làm, tôi dám kiện". Nhưng bây giờ có vẻ như tình hình đã thay đổi một chút.
Vào ngày 12 tháng 5, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) Paul S. Atkins đã có một bài phát biểu rất dày đặc nội dung tại "Hội nghị bàn tròn về tài sản tiền điện tử". Ban đầu có vẻ như là một buổi trao đổi trong ngành, nhưng thực chất là một sự phản ánh có hệ thống về mô hình quản lý tiền điện tử của SEC trong vài năm qua. Quan trọng hơn, ông đã dành gần một giờ để trình bày lại logic quản lý của "chứng khoán trên chuỗi".
Nếu tóm tắt tông điệu của bài phát biểu này bằng một câu, thì đó là: Quy tắc nên được viết rõ ràng, không nên dựa vào việc thi hành pháp luật để dọa người khác.
Đây là lần đầu tiên SEC trong những năm gần đây rõ ràng đề xuất việc xây dựng "khung quy định chuyên biệt" cho việc phát hành, lưu ký và giao dịch tài sản tiền điện tử, và thừa nhận rằng các quy tắc hiện tại không áp dụng cho tài sản trên chuỗi. Đây là một tín hiệu không thể bỏ qua đối với toàn bộ ngành Web3.
Phát hành: không phải "không cho phát", mà là "bạn không thể điền vào bảng này"
Trong những năm qua, chiến lược của SEC đối với việc phát hành Token gần như là "mặc định là bất hợp pháp", nhưng lại không cung cấp con đường hợp pháp. Hầu hết các dự án chỉ cần dám tiếp cận nhà đầu tư Mỹ là phải chuẩn bị cho việc bị kiện. Ngay cả khi bạn muốn tuân thủ, đi theo con đường đăng ký S-1, Reg A, cũng thường bị kẹt ở chính các mẫu biểu không phù hợp.
S-1 là một tài liệu đăng ký tiêu chuẩn được điền vào thời điểm IPO của một công ty Hoa Kỳ, yêu cầu tiết lộ chi tiết về thù lao điều hành, sử dụng quỹ, cơ cấu quản trị công ty, v.v.; Reg A (Quy định A) là một cơ chế miễn đăng ký nhẹ được thiết kế cho các tổ chức phát hành vừa và nhỏ. Tuy nhiên, đối với hầu hết các dự án Web3, hai bộ công cụ này quá cồng kềnh hoặc thậm chí không tương thích, ví dụ như các dự án Token không có cấu trúc công ty truyền thống và việc sử dụng tiền thường được tự động hóa trên chuỗi và nhiều nội dung cốt lõi không thể được "viết sẵn".
Chủ tịch Atkins đã nói rất thẳng thắn lần này: Các yêu cầu công bố hiện tại cho việc phát hành chứng khoán không nên bị áp đặt cứng nhắc cho tài sản trên chuỗi. "Cái chốt vuông không nên bị nhồi vào lỗ tròn", câu này ông đã nói thẳng trong bài phát biểu của mình. Ông đã đề xuất thúc đẩy miễn đăng ký, mẫu công bố và điều khoản an toàn phù hợp đặc biệt cho tài sản mã hóa, khám phá các con đường quản lý thực tế hơn.
Ông ấy còn đặc biệt chỉ ra rằng SEC đã có cách quản lý "đà điểu" trong quá khứ: ban đầu giả vờ không thấy, hy vọng ngành tự diệt vong, sau đó lại lao vào việc thực thi pháp luật, tạo ra sự răn đe thông qua các vụ việc cụ thể, nhưng vẫn chưa bao giờ thiết lập được quy tắc thống nhất. Bây giờ ông ấy đã nói rõ - quy tắc phải được thông qua bởi ủy ban, không còn dựa vào "thực thi pháp luật ngẫu hứng".
Ủy thác: Công nghệ không phải là vấn đề, vấn đề là hệ thống đã kẹt lại công nghệ
Vấn đề giám sát tài sản tiền điện tử trong vài năm qua thực sự là vấn đề "ai sẽ quản lý". Các tổ chức tài chính truyền thống đã bị SAB 121 làm cho sợ hãi, tự giám sát lại không có vị trí pháp lý, kết quả là nhiều quỹ, tổ chức muốn tham gia phân bổ tài sản trên chuỗi lại bị mắc kẹt ở khâu giám sát.
SAB 121 là một thông báo kế toán được nhân viên SEC phát hành vào năm 2022, yêu cầu các công ty ghi nhận tài sản tiền điện tử của khách hàng mà họ quản lý vào bảng cân đối kế toán của chính mình, dẫn đến sự gia tăng đáng kể rủi ro quản lý. Mục đích của nó là để bảo vệ tài sản của người dùng, nhưng hiệu quả thực tế là khiến hầu hết các ngân hàng và công ty chứng khoán rút lui khỏi thị trường quản lý tiền điện tử.
Hiện tại SAB 121 đã bị thu hồi, và lần này chủ tịch cũng đã rõ ràng tuyên bố rằng tài liệu này "không hợp pháp, không được phê duyệt, có ảnh hưởng xấu". Nhưng điều quan trọng hơn là, ông ấy bắt đầu nói về bước tiếp theo sẽ sửa chữa như thế nào.
Ông chỉ ra rằng: chỉ cần đảm bảo an toàn, năng lực công nghệ có thể thay thế các chứng chỉ lưu ký truyền thống. Trong một số điều kiện nhất định, tự lưu ký cũng có thể là một lựa chọn tuân thủ. Điều này thực sự mở ra khả năng tuân thủ cho các nền tảng DeFi, nhà cung cấp ví, thậm chí là các dự án quản lý tài sản trên chuỗi.
Ngoài ra, ông cũng chỉ trích thiết kế của hệ thống "nhà môi giới đặc biệt" (Special Purpose Broker-Dealer) thất bại, chỉ phê duyệt hai công ty và hiệu quả không tốt. Ông ám chỉ rằng cơ chế này cần được tái cấu trúc, nghĩa là trong tương lai, lộ trình tuân thủ cho việc lưu ký và giao dịch có thể được tái tích hợp và giảm bớt rào cản.
Giao dịch: Từ "Giao dịch ngay là vi phạm pháp luật" đến "Thí điểm miễn trừ có giới hạn"
SEC từ lâu đã giữ lập trường pháp lý mạnh mẽ về giao dịch tài sản trên chuỗi, đặc biệt là về rào cản "liệu đó có phải là chứng khoán hay không", điều này đã khiến hầu hết các dự án Token bắt tay vào chu kỳ "không hạ cánh, không tuân thủ và không dám lên mạng".
Trong bài phát biểu lần này, Chủ tịch Atkins đã có những phát biểu rõ ràng về việc nới lỏng. Ông đề xuất cho các nền tảng ATS (Hệ thống giao dịch thay thế) hỗ trợ giao dịch hỗn hợp giữa chứng khoán và phi chứng khoán.
ATS là một phân loại của các nền tảng giao dịch chứng khoán dưới hệ thống quản lý của Mỹ, có thể hiểu là "sở giao dịch không niêm yết". Nhiều nền tảng tài sản số đã cố gắng đăng ký trở thành ATS để cung cấp khả năng giao dịch tuân thủ quy định. Tuy nhiên, hiện tại hệ thống ATS vẫn chưa đưa ra định nghĩa rõ ràng về tài sản mã hóa, dẫn đến việc hầu hết các nền tảng đều chùn bước.
Chủ tịch cũng đặc biệt nhấn mạnh sự cần thiết của "cơ chế miễn trừ". Nói cách khác, nếu một dự án do đổi mới công nghệ hoặc cấu trúc đặc biệt, tạm thời không thể đáp ứng tất cả các yêu cầu tuân thủ, SEC có thể cung cấp một không gian thử nghiệm trong một số điều kiện nhất định. Đây không phải là để buông lỏng, mà là một lối đi tuân thủ có điều kiện, có thể giám sát và có thể thử nghiệm.
Ảnh hưởng ngành: Ranh giới quy định không còn phải đoán, không gian tuân thủ bắt đầu xuất hiện
Bài phát biểu lần này có ý nghĩa lớn nhất ở chỗ, nó không phải là một tuyên bố về một dự án nào đó, cũng không phải là ý kiến cá nhân của một ủy viên nào, mà là lần đầu tiên Chủ tịch SEC dưới sự ủy quyền của ủy ban, trình bày đầy đủ logic mà việc quản lý tài sản tiền điện tử nên có.
Màu sắc chính sách đứng sau điều này cũng rất rõ ràng: Chính phủ Trump muốn Mỹ trở thành "thủ đô tiền điện tử toàn cầu", trong khi SEC, với tư cách là cơ quan quản lý tài chính cốt lõi, không còn có thể giả vờ rằng tài sản tiền điện tử là một lĩnh vực bên lề.
Trong vài năm tới, chứng khoán trên chuỗi, stablecoin, RWA, nền tảng thanh toán Token có thể trở thành các cửa sổ thí điểm dưới các quy định mới của SEC. Các doanh nhân và các dự án cũng phải chuyển từ mô hình "vòng tránh quy định" sang trạng thái "thiết kế tuân thủ nội tại".
Lời khuyên của luật sư Web3: không phải là "có thể làm", mà là "làm theo quy định pháp luật"
Từ góc độ thực tiễn, chúng tôi sẽ đề xuất:
Thứ nhất, lưu ý đến sự điều chỉnh cấu trúc các con đường phát hành như S-1, Reg A. Nếu SEC thúc đẩy các quy tắc công bố riêng cho tiền điện tử, các dự án có thể lựa chọn hợp lý phương thức miễn đăng ký, mà không cần phải bắt đầu từ việc phát hành tiền từ ngoài nước Mỹ mỗi lần để tránh.
Thứ hai, chú trọng vào việc chuẩn bị tuân thủ quản lý. Dù là ví trên chuỗi, hệ thống tự quản lý hay phụ thuộc vào nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, đều cần nhanh chóng đánh giá ranh giới tuân thủ của chúng dưới quy định mới.
Thứ ba, chú ý đến sự điều chỉnh chính sách của ATS và các nền tảng giao dịch liên quan. Nếu bạn đang làm sàn giao dịch, làm sản phẩm ghép nối, thì bây giờ có thể là thời điểm để thiết kế cấu trúc lại.
Thứ tư, đánh giá cẩn thận xem dự án có phù hợp với cơ chế "miễn trừ có điều kiện" hay không. Một số dự án sớm có thể không phù hợp với việc đăng ký toàn diện, nhưng có thể có lộ trình thực hiện thông qua miễn trừ theo quy định. Đây là con đường tuân thủ, không phải là lối thoát mờ.
Bài phát biểu lần này không phải là thông báo rằng ngành công nghiệp tiền điện tử "có thể làm được", mà là cung cấp cách để có thể thảo luận về việc làm.
Nếu bạn là một nhà khởi nghiệp Web3 đang xem xét khởi động dự án Token ở khu vực Mỹ, sản phẩm RWA có cấu trúc, hoặc khám phá các kênh giao dịch tuân thủ, hãy chào mừng đến với việc trao đổi với đội ngũ của chúng tôi. Văn phòng luật sư Mankun đã chú ý lâu dài đến sự kết nối quy định về tiền điện tử giữa Trung Quốc và Mỹ, hỗ trợ dự án hoàn thành thiết kế lộ trình từ 0 đến 1 trong khuôn khổ pháp lý.