Заява: Ця стаття є перепостом, читачі можуть отримати більше інформації за посиланням на оригінал. Якщо автор має будь-які заперечення щодо форми перепосту, будь ласка, зв'яжіться з нами, і ми внесемо зміни відповідно до вимог автора. Перепост використовується лише для обміну інформацією, не є інвестиційною порадою і не відображає погляди та позиції У Сю.
Улітку 2025 року індустрія віртуальних активів (Virtual Asset, VA) Гонконгу знову зустрінеться з історичним моментом. Відділ фінансових послуг і державних витрат Гонконгу (FSTB) разом з Комісією з цінних паперів і ф’ючерсів (SFC) спільно опублікували «Публічну консультацію щодо законодавчих пропозицій з регулювання торгівлі віртуальними активами» (далі - «консультаційний документ»), офіційно включивши ринок позабіржової торгівлі (Over-the-Counter, OTC), який протягом тривалого часу залишався в зоні «регуляторної вакууму», до сфери регулювання. Це не лише ще один ключовий крок у вдосконаленні регуляторної структури VA в Гонконгу після впровадження системи ліцензування платформ торгівлі віртуальними активами (VATP) у червні 2023 року, але й символізує прощання місцевого ринку OTC з диким зростанням і перехід до нової ери «комплаєнс-розвитку».
Для багатьох установ, які займаються обміном, брокерством та великими угодами з віртуальними активами в Гонконзі, цей консультаційний документ є як мечем Дамокла, що висить над ними, так і «північною зіркою», що вказує на майбутній курс. Він чітко визначає межі регулювання, вимоги до ліцензування та принципи ведення бізнесу, закладаючи інституційну основу для довгострокового здорового розвитку ринку. Перед другим раундом громадських консультацій наприкінці серпня Aiying (艾盈) дізналася, що багато офлайн-магазинів обміну криптовалют вже почали закривати такі послуги, навіть сподіваючись знайти покупців для перепродажу. Проте можливості та виклики йдуть рука об руку: у нових умовах, як точно інтерпретувати політичні наміри, розробити ефективну стратегію подачі заявок на ліцензії та впоратися з глибокими змінами в моделях ведення бізнесу, стало центральною темою, з якою повинні зіткнутися всі учасники ринку. Протягом цього часу ми також отримали багато відповідних запитів, тому перед другим раундом консультацій ми вирішили зробити аналіз, а також зібрати деякі відгуки з галузі для SFC. Необхідно підкреслити, що оскільки конкретні деталі та вимоги до ліцензій будуть уточнені лише після завершення другого раунду громадських консультацій наприкінці серпня, аналіз у цій статті більше базується на прогностичному тлумаченні, яке Aiying (艾盈) отримала в результаті обміну думками з відповідними регуляторами.
Криптовалютна біржа на вулицях Гонконгу знаменує перехід послуг віртуальних активів з онлайну в офлайн, а також викликає нові вимоги до регулювання.
Як професійна консалтингова компанія, яка глибоко займається відповідністю у сфері віртуальних активів, Aiying (艾盈) завжди перебуває на передовій діалогу між ринком і регуляторами. У цій статті ми спираємося на наше глибоке вивчення офіційних консультаційних документів і поєднуємо це з ключовими інсайтами, отриманими завдяки тривалому моніторингу динаміки галузі та регуляторів, щоб всебічно та багатовимірно проаналізувати нові регуляторні політики. Ми проаналізуємо поверхневі аспекти політичних документів, щоб виявити стратегічні міркування та ринкову логіку, зосередившись на трьох основних розділах: "стратегії подання заявок на ліцензії", "виклики ринкової діяльності" та "тлумачення регуляторних політик", з метою надання всім учасникам ринку — будь то традиційні обмінні пункти, нові онлайн OTC платформи чи традиційні фінансові установи, які мають намір увійти в цю сферу — практичного та перспективного посібника з відповідності, щоб допомогти їм скористатися можливостями в новій хвилі перетворень у галузі.
Перша частина: Зміни в регулюванні та основні положення нової політики: стратегічний перехід від "митного контролю" до "уніфікованого ліцензування Комісії з цінних паперів"
Щоб зрозуміти суть нової політики, спершу потрібно прояснити її еволюційний контекст. Ця консультаційна пропозиція не з'явилася з нізвідки, а пройшла через ретельну політичну ітерацію. Найголовніша зміна полягає в стратегічній корекції контрольного органу, що свідчить про глибоке осмислення урядом Гонконгу філософії регулювання ринку віртуальних активів.
Шлях еволюції політики: ретельно продумане коригування регуляторного суб'єкта
Дослідження регулювання OTC бізнесу в Гонконзі розпочалося на початку 2024 року. Тоді FSTB опублікував перший раунд громадських консультацій, запропонувавши створити нову систему в рамках Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (AMLO), відповідальність за яку нестиме Гонконгська митниця (Commissioner of Customs and Excise, CCE) для видачі ліцензій постачальникам VA OTC послуг. Основною метою цієї пропозиції було, в першу чергу, з точки зору боротьби з відмиванням грошей (AML) та фінансуванням тероризму (CFT), включити OTC бізнес, особливо так звані "обмінні пункти", які на той час викликали велику увагу, в регулятивну рамку, щоб закрити потенційні прогалини у незаконному русі капіталу.
Згідно з консультувальним документом від лютого 2024 року, тодішня пропозиція зосереджувалася на "будь-якій особі, яка надає послуги з торгівлі віртуальними активами в Гонконзі", і пропонувалося, щоб Гонконгська митниця стала органом, що видає ліцензії. Ця ідея є продовженням традиційних обов'язків митного регулювання валютних обмінників (MSO).
Однак після кількох місяців консультацій з галуззю та внутрішніх обговорень, останній план, оприлюднений у червні 2025 року, зазнав кардинальних змін. Регуляторні повноваження були передані від митниці до Комісії з цінних паперів Гонконгу (SFC). Ця зміна є далеко не простою корекцією функцій відомств, а стратегічним підвищенням. Згідно з інформацією Aiying, за цим стратегічним зрушенням стоїть активна реакція регуляторів на відгуки галузі. Галузь загалом вважає, що якщо різні установи регулюватимуть функціонально подібний бізнес, це може викликати ризик "регуляторного арбітражу" через різні регуляторні стандарти, що негативно позначиться на довгостроковій стабільності ринку. Отже, об'єднання послуг з торгівлі VA під юрисдикцією більш досвідченої фінансової регуляторної установи — Комісії з цінних паперів — є неминучим вибором для забезпечення узгодженості регулювання та підтримки чесної конкуренції на ринку.
Регулювання в стилі "однакові акції, однакові права": глибока логіка, що стоїть за принципом
«Однаковий бізнес, однакові ризики, однакове регулювання» (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) є золотим правилом, яке пронизує всі інновації у фінансовому регулюванні Гонконгу. Передача послуг з торгівлі VA під єдине регулювання Комісії з цінних паперів є яскравим втіленням цього принципу. Логіка нового каркасу полягає в тому, щоб сприймати постачальників послуг з торгівлі VA як ринкових посередників, рівнозначних «брокерам» у традиційному фінансовому світі та «VATP» у новому світі цифрових активів, і піддавати їх такому ж рівню регуляторних стандартів.
· Відповідність першій категорії регульованої діяльності (торгівля цінними паперами):
Консультаційний документ чітко вказує, що плата за заявку на ліцензію VA Dealing, річна плата тощо будуть відповідати ліцензії першого класу регулювання SFC (торгівля цінними паперами). Згідно з інформацією від Aiying (艾盈), регуляторні органи настійно рекомендують установам, що подають заявку на ліцензію VA Dealing, одночасно подавати заявку на номер один. Логіка, що стоїть за цим, аналогічна необхідності прив'язки ліцензії VATP до номеру сім, і має на меті створення "мережі безпеки", яка могла б покрити всі потенційні ризики, щоб уникнути випадкових порушень ліцензіатів через зміни в правовій природі торгованих активів.
· Відповідність системі ліцензування VATP:
Новий ліцензійний режим VA Dealing у багатьох ключових вимогах, таких як належні кандидати (Fit and Proper), фінансові ресурси, заходи протидії відмиванню грошей, захист активів клієнтів, заборона маніпуляцій на ринку тощо, безпосередньо спирається на регуляторну структуру VATP. Це забезпечує дотримання єдиного, суворого стандарту захисту інвесторів та ринкової доброчесності як для централізованих торгів на біржі, так і для позабіржових брокерських угод, повністю усуваючи регуляторні прогалини.
Міжнародний порівняльний випадок: вибір Гонконгу збігається з міжнародними основними тенденціями. Наприклад, Регламент Європейського Союзу про ринок криптоактивів (MiCA) має на меті створити єдину систему регулювання постачальників послуг криптоактивів для всього ЄС, за яку відповідатимуть національні компетентні органи кожної держави-члена (зазвичай фінансові регулятори). Сінгапур, в свою чергу, включив послуги цифрових платіжних токенів у сферу регулювання свого Управління грошового обігу (MAS) через Закон про платіжні послуги. Спільною рисою цих підходів є визнання фінансових властивостей віртуальних активів і передача їх ведення найдосвідченішим і найбільш відповідним фінансовим регуляторам. Гонконг, що видає ліцензії через Комісію з цінних паперів і ф'ючерсів, безсумнівно, підвищить міжнародну довіру та узгодженість своєї регуляторної системи, закладаючи міцну основу для співпраці в сфері трансакційного регулювання.
Широке поле нової ліцензії: повне охоплення екосистеми OTC бізнесу
На відміну від початкової версії консультацій, що фокусуються на фізичних обмінних пунктах на початку 2024 року, нова ліцензія на послуги VA Dealing визначає дуже широкий регуляторний обсяг, який майже охоплює всі основні форми OTC-діяльності на поточному ринку. Згідно з визначеннями в пунктах 2.8 та 2.9 консультаційного документа, будь-яка установа, якщо її діяльність пов'язана з:
"Укладання або пропозиція укласти угоду з метою придбання, розпорядження, підписки чи андеррайтингу віртуальних активів, чи спонукання або спроба спонукати інших укласти або запропонувати укласти угоду; або мета такої угоди або заявлена мета полягає в тому, щоб гарантувати будь-якій стороні отримання прибутку від доходу віртуальних активів або отримання вигоди від коливань вартості віртуальних активів."
……будуть вважатися такими, що займаються послугами VA Dealing, і повинні мати ліцензію. Це конкретно включає:
Простий торговий сервіс:
Це найосновніший OTC бізнес, що включає обмін між звичайними віртуальними активами (VA-VA), а також купівлю-продаж віртуальних активів з фіатною валютою (VA-Fiat). Незалежно від того, чи це вуличні обмінники, чи онлайн P2P платформи, якщо це є частиною бізнес-операцій, то це також входить до цього.
Складні торгові послуги:
Це відображає глибоке розуміння регуляторами еволюції ринкових моделей. Нові правила чітко включають під регулювання більш складні бізнес-моделі, наприклад:
· Брокерські діяльності (Brokerage Activities):
Як посередник, шукати контрагентів для клієнтів та сприяти укладенню угод.
· Великі угоди (Block Trading):
Надання великих, непублічних послуг з виконання угод для інституційних клієнтів або осіб з високим рівнем доходу, щоб уникнути впливу на ціни на відкритому ринку.
· Діяльність, пов'язана з управлінням активами:
Виконання торгових інструкцій VA для фондів або інвестиційних портфелів.
Повна охопленість каналами:
Консультаційний документ особливо підкреслює, що незалежно від того, чи послуга надається через фізичні магазини, онлайн-платформи чи змішану модель, всі повинні бути ліцензованими. Це повністю руйнує ілюзію, що раніше існувала серед деяких учасників ринку, що "регулювання онлайн-бізнесу є неясним".
Отже, від стратегічного переходу регулятора до встановлення принципу "однакові акції, однакові права", а також до повного визначення обсягу бізнесу, верхній рівень дизайну нової політики регулювання послуг VA Dealing в Гонконзі став чітким і зрозумілим. Вона має на меті створити єдине, надійне регуляторне середовище, що відповідає міжнародним стандартам, що прокладає шлях до розвитку ринку на наступному етапі, закладаючи основи для відповідності. Для практиків глибоке розуміння цього макроконтексту є передумовою для розробки конкретних стратегій реагування.
Частина друга: Комплексний посібник по подачі заявок на ліцензії: практичний посібник від попереднього спілкування до швидкого проходження
У рамках чіткої регуляторної структури, як успішно отримати ліцензію, є основною турботою всіх учасників ринку OTC. Aiying (艾盈) в співпраці з консультаційними документами та відповідними регуляторними органами розробила практичний шлях для різних заявників від підготовки до затвердження, що має на меті максимізувати ефективність і ймовірність успіху заявок.
"Механізм попереднього спілкування": перший крок до отримання переваги.
На відміну від «чорних ящиків» багатьох заявок на регуляторні ліцензії, Гонконгська комісія з цінних паперів продемонструвала більш відкриту та практичну позицію. Згідно з інформацією, якою володіє Aiying (艾盈), SFC заохочує потенційних заявників, особливо установи з інноваційними або складними бізнес-моделями, технічними структурами чи комплаєнс-планами, ініціювати попередні переговори перед офіційною подачею заявки. Це не є обов'язковим етапом офіційного процесу, але для установ зі складними бізнес-моделями це є цінною можливістю для встановлення довіри з регулятором та коригування очікувань щодо комплаєнсу.
Aiying (艾盈) пропонує:
· Вхопити золотий вікно
Консультаційний період (до 29 серпня 2025 року) та наступний період законодавства є золотою можливістю для попередніх комунікацій. У цей час активний контакт може продемонструвати позитивне ставлення установи до дотримання норм і, можливо, матиме конструктивний вплив на остаточні деталі реалізації.
· Уважно підготовлені комунікаційні матеріали:
Перед спілкуванням не слід просто вести розмову, а потрібно підготувати високопрофесійну, логічно структуровану доповідь. Основний зміст має включати:
Детальний опис бізнес-моделі:
Чітко описати бізнес-процеси, цільову аудиторію, моделі отримання прибутку та активно виявляти можливі регуляторні ризики.
Рамки управління ризиками:
Демонструє всебічну систему управління ризиками, що охоплює ринкові ризики, операційні ризики, кредитні ризики, ризики ліквідності та ризики кібербезпеки.
Основна програма AML/CFT:
Докладно розкрийте конкретні процеси та технічні інструменти (такі як інструменти аналізу блокчейну) для проведення клієнтської перевірки (CDD), моніторингу транзакцій та звітності про підозрілі транзакції (STR). Це є головним аспектом регуляторного контролю.
Заходи захисту інвесторів:
Описати, як проводити оцінку ризиків для клієнтів, відповідність продуктів, розкриття інформації та механізм обробки скарг.
· Шукати професійну підтримку:
Якість попереднього спілкування безпосередньо впливає на перше враження регулятора. Звичайно, можна також зробити рекламу і найняти Aiying (艾盈) для допомоги в структуризації бізнес-моделі, написанні комунікаційних матеріалів та участі у зустрічах, щоб забезпечити ефективність і точність спілкування, уникаючи обхідних шляхів через неправильне розуміння намірів регулятора.
Багато ліцензійна структура: неминучий вибір для створення бізнес-замкнутого циклу
В умовах нових правил, єдина ліцензія VA Dealing може бути недостатньою для підтримки повноцінної та конкурентоспроможної бізнес-екосистеми. Згідно з нашими спостереженнями у галузі, повноцінний замкнутий цикл бізнесу з міжнародних платежів або торгівлі зазвичай потребує співпраці кількох ліцензій. Наприклад, типовий бізнес-сценарій може включати:
· Ліцензія MSO (оператор фінансових послуг):
Видано митницею Гонконгу, є основою для обробки обміну законних валют та грошових переказів.
· Ліцензія VA Dealing (видана SFC):
Основна ліцензія, яка використовується для обробки обмінних транзакцій між стейблкоїнами та фіатними валютами або іншими віртуальними активами.
· Ліцензія VA Custody (видана SFC):
Якщо компанія хоче надати послуги з управління віртуальними активами для клієнтів або для власного бізнесу, а не повністю покладатися на сторонні організації, то їй потрібно отримати цю ліцензію. Це буде ще одна важлива регуляторна система.
Ця комбінація забезпечує законність і відповідність кожного етапу бізнес-ланцюга, створюючи повний замкнутий цикл від фіатної валюти до цифрової валюти та до зберігання, що забезпечує більш плавне та надійне обслуговування.
Сцена друга: Брокер і комплексна торгова платформа
Для традиційних брокерів або універсальних фінансових платформ, які бажають надати послуги з торгівлі VA своїм клієнтам, очікування регулятора є більш чіткими. Aiying (艾盈) дізналася, що регуляторні органи настійно рекомендують установам, що подають заявку на ліцензію на торгівлю VA, одночасно подавати заявку на ліцензію на регульовану діяльність першого класу (торгівля цінними паперами). Логіка, що стоїть за цим, така:
· Повнота покриття ризиків:
Юридичні властивості віртуальних активів можуть змінюватися в будь-який момент, токен, який сьогодні розглядається як не цінний папір, завтра може бути визнаний цінним папером через зміни у його функціях або правах. Одночасне володіння ліцензією на торгівлю номер один та ліцензією на торгівлю віртуальними активами забезпечує те, що незалежно від властивостей об'єктів торгівлі, діяльність установи завжди буде під контролем SFC, що дозволяє уникнути юридичних ризиків.
· Зручність і послідовність регулювання:
Для SFC управління "універсальним посередником", що має кілька ліцензій, є більш ефективним, ніж управління кількома суб'єктами, які мають лише одну ліцензію, і краще відповідає його єдиним стандартам і концепціям регулювання.
Aiying (艾盈) рекомендує: підприємствам слід терміново провести стратегічну оцінку, виходячи з основного бізнесу та напрямків майбутнього розвитку, заздалегідь спланувати "дорожню карту" для подання заявок на ліцензії. Це стосується не лише підготовки з юридичних та комплаєнс-питань, але також вимагає ретельних фінансових розрахунків, оцінки вимог до капіталу для різних ліцензій (наприклад, вимога до капіталу в 5 мільйонів гонконгських доларів для ліцензії VA Dealing та максимальні 3 мільйони гонконгських доларів швидких коштів), витрат на персонал (принаймні дві відповідальні особи RO) та постійних витрат на підтримку комплаєнсу.
3,"Швидкий канал" політика: шлях до трансформації існуючих ліцензованих установ
Щоб заохотити установи, які вже працюють у рамках регуляторної системи SFC, розширити свою діяльність у сфері VA та спростити регуляторні процедури, нова політика спеціально розробила "швидкий шлях" (Expedited licensing and registration process).
Згідно з консультаційними документами та нашими обговореннями, наступні два типи установ будуть основними вигодонабувачами:
Ліцензовані установи, які отримали схвалення SFC для ведення діяльності, пов'язаної з VA:
Це включає в себе ті, які вже "підвищили" свої ліцензії першого класу (торгівля цінними паперами) або дев'ятого класу (управління активами) відповідно до циркуляру SFC, таким чином, щоб мати можливість займатися діяльністю, пов'язаною з VA. Наскільки нам відомо, такі установи отримають переваги швидкого проходження при подачі заявки на нову ліцензію.
Ліцензований VATP:
Існуючі 11 ліцензованих VATP та їх майбутні схвалені колеги, якщо бажають вести OTC бізнес поза своєю платформою, також повинні подати заявку на ліцензію VA Dealing і можуть скористатися швидким проходженням.
Приклад тлумачення (успішна трансформація прогнозу):
Наприклад, компанія Guotai Junan International оголосила в червні 2025 року, що її номерний ліцензія отримала схвалення SFC на оновлення і може надавати послуги з торгівлі VA. Для таких установ, які вже пройшли сувору перевірку SFC щодо бізнесу VA, створили відповідні внутрішні контролі та системи управління ризиками, процес подачі заявки на нову ліцензію на торгівлю VA безумовно значно спроститься. SFC більше не потрібно починати з нуля оцінювати їх корпоративне управління, систему боротьби з відмиванням грошей та досвід управлінського складу, їм лише потрібно зосередитися на операційних процесах та ризиках, специфічних для OTC бізнесу. Це дозволить їм швидше захопити перевагу на регульованому OTC ринку, ніж новим учасникам, безшовно інтегруючи свою велику існуючу базу клієнтів у більш широкий спектр послуг VA.
Перехідний період: не передбачено "автоматичний перехід", відповідність вимогам потребує "активного виходу".
Для сотень постачальників OTC послуг на ринку (особливо фізичних обмінників і онлайн-платформ) перехідні заходи є ключовими для їх виживання. Цей консультаційний документ надіслав надзвичайно чіткий і жорсткий сигнал: регулятори схиляються до того, щоб не надавати "автоматичні перехідні заходи" (deeming arrangement).
Це означає, що на відміну від наданого старим платформам «періоду, що вважається виданим» на початку подачі заявок на ліцензію VATP, постачальники OTC зіткнуться з більш суворим графіком. Хоча в консультаційному документі також обговорюється можливість забезпечення шестимісячного перехідного періоду, за умови, що постачальники повинні подати заявку на ліцензію протягом перших трьох місяців після початку перехідного періоду, це все ще вимагає надзвичайно високої виконавчої сили.
Третя частина: Три основні виклики ринкової діяльності: ліквідність, залучення клієнтів та зміни в стейблах.
Отримання ліцензії - це лише квиток на вхід, справжнє випробування полягає в тому, як у новій нормативній рамці впоратися з глибоко вкоріненими викликами ринкової діяльності. Джерела ліквідності, способи залучення клієнтів та невизначеність політики стейблкоїнів - це три великі гори, з якими повинні стикатися всі учасники OTC.
Виклик 1: Проблема ліквідності та шляхи її подолання
Ліквідність є життєво важливим елементом для торгівельного бізнесу. Традиційно багато OTC платформ отримують глибину і котирування через підключення до провідних бірж світу. Однак у умовах сильної регуляції в Гонконзі ця модель стикається з викликами. Згідно з нашими спостереженнями в галузі, вимога "попереднього фінансування" (Pre-funding), з якою стикається ліцензія VATP, а саме те, що торговці повинні розміщувати значні суми власних коштів у вигляді маржі або базового капіталу у верхньому постачальнику ліквідності, також може поширитися на OTC бізнес. Це суттєво займає капітал, знижує ефективність використання коштів і, безсумнівно, є важким тягарем для OTC бізнесу з великим обсягом торгівлі та низькою прибутковістю.
На щастя, регулятори, здається, усвідомили цю проблему. Консультаційні документи та наші спостереження в галузі свідчать про позитивні сигнали, що регуляція досліджує шлях, який поєднує в собі ризики та ефективність.
· Нові можливості політики:
У пункті 2.22 консультаційного документа запропоновано важливий варіант: "дозволити ліцензованим постачальникам послуг VA Dealing отримувати або розпоряджатися VA для клієнтів через VATP або інших постачальників ліквідності, які не мають ліцензії SFC". Це є значним проривом, оскільки означає, що ліцензовані OTC Гонконгу можуть знову підключитися до глобальної мережі ліквідності.
· Регуляторне "повідомлення":
Згідно з інформацією від Aiying (艾盈), SFC глибоко вивчає питання ліквідності та, можливо, в короткостроковій перспективі впровадить нові, більш гнучкі рішення для збалансування контролю ризиків і ринкової ефективності.
Стратегічні рекомендації Aiying (艾盈):
Щоб скористатися цією можливістю, OTC платформа повинна відповідати суворим "заходам захисту інвесторів", висунутим SFC. Ми рекомендуємо платформі заздалегідь підготуватися в наступних аспектах:
Встановлення суворого процесу належної перевірки контрагента (Counterparty Due Diligence):
Для закордонних бірж або постачальників ліквідності, які планують інтеграцію, слід створити повноцінну систему оцінки. Оцінка повинна включати регуляторну ситуацію в їхній юрисдикції, рівень відповідності, фінансовий стан, технічну безпеку та ринкову репутацію. Партнерство лише з платформами, які підлягають належному регулюванню в визнаних юрисдикціях (таких як регіони, що відповідають стандартам FATF).
Використання моделі "торгівлі спиною до спини" (Back-to-back Transactions):
З точки зору технологій та операційних процесів, слід забезпечити відповідність торгових наказів клієнтів з торговими наказами платформи, що надходять від постачальників ліквідності, в реальному часі хеджуючи їх. Це може максимально зменшити ризикову експозицію самої платформи та довести регуляторам, що вона переважно виконує роль посередника, а не спекулянта.
Посилення розкриття ризиків та зберігання активів клієнтів:
· Повна розкритість ризиків: У клієнтській угоді та підтвердженні угоди має бути чітко і ясно повідомлено клієнту, що його угоди можуть виконуватися на платформах, що знаходяться за межами Гонконгу, де регуляторні стандарти можуть відрізнятися, а також розкрито відповідні ризики контрагента.
· Обов'язкове використання ліцензованих зберігачів у Гонконзі: це найважливіший етап. Консультаційні документи неодноразово підкреслюють, що віртуальні активи клієнтів в кінцевому рахунку повинні зберігатися ліцензованим VA Custodian в Гонконзі. Це означає, що, навіть якщо транзакція відбувається за кордоном, активи після розрахунку повинні бути повернуті на комплаєнс-рахунок у Гонконзі. Це формує "транзакція за межами, активи всередині" ризиковий замкнутий цикл.
Рекомендується, щоб OTC платформа негайно почала розробку ризик-менеджменту та операційних процесів, що відповідають наведеним вимогам, а також активно шукала глобальних відповідних та надійних партнерів з ліквідності, а також постачальників ліцензованих рішень зберігання в Гонконзі.
Виклик два: Правові межі залучення клієнтів
В цифрову еру межі бізнесу стають все більш нерозрізненими, а визначення "активного маркетингу" стає надзвичайно складним. Однак це саме та ключова межа, яка визначає, чи потрібно установі підлягати регулюванню з боку SFC. Aiying (艾盈) дізналася, що, хоча регулятор також визнає відставання існуючого визначення в цифрову еру, це не означає, що правозастосування буде послаблено.
У пункті 2.33 консультаційного документа чітко забороняється будь-яким непідприємцям «незалежно від того, в Гонконгу чи в інших місцях, активно просувати» свої послуги з торгівлі VA для громадськості Гонконгу. Для OTC-учасників це означає, що багато звичних методів залучення клієнтів можуть перейти межу.
Криптовалютні позабіржові (OTC) магазини в Гонконзі, такі фізичні бізнеси за новими правилами стикнуться зі строгими вимогами до залучення клієнтів та операційної відповідності.
Рекомендації щодо відповідності Aiying (艾盈):
· Повна перевірка маркетингових каналів:
Компанії необхідно провести всебічну перевірку відповідності всіх своїх маркетингових заходів. Це включає, але не обмежується:
Соціальні мережі: чи містить контент, опублікований на платформах Twitter, Telegram, Facebook тощо, прямі посилання, акції або рекомендації послуг?
КОЛ/Співпраця з інфлюенсерами: Чи сплачуєте ви гонорар KOL в районі Гонконгу за просування послуг?
Онлайн-реклама: Чи була запущена точна реклама для IP-адрес у Гонконзі?
Офлайн події: Чи проводитимуться семінари, лекції та інші заходи в Гонконзі, з можливістю відкриття рахунків на місці?
· Прийняти «пасивну реакцію» як основну стратегію:
Перед отриманням ліцензії найкращою стратегією є забезпечення того, щоб вся інформація, орієнтована на публіку в Гонконзі, була нейтральною та інформаційною, а не рекламною. Наприклад, можна публікувати звіти про галузь, аналіз ринку, але слід уникати включення сильних закликів до дії, таких як "торгуйте негайно", "отримайте подарунки за реєстрацію". Клієнти повинні самостійно звертатися, а не пасивно отримувати маркетингову інформацію.
Готуйтесь до ліцензування для "активного маркетингу":
Щойно отримає ліцензію, підприємство отримає право на "активний маркетинг". Але на той час усі маркетингові матеріали все ще повинні відповідати суворим вимогам SFC щодо реклами, повинні забезпечити точність інформації, відсутність оманливості та повне розкриття ризиків. Рекомендується підприємствам заздалегідь створити внутрішній процес перевірки маркетингових матеріалів.
Хоча визначення "активного маркетингу" на короткий термін важко остаточно визначити, принципи регулювання є чіткими — захист інвесторів Гонконгу. Тому, прийняття більш обережної стратегії, ніж це прямо вимагається законодавством, є оптимальним вибором для уникнення ризиків.
Виклик три: Невизначеність ринку в умовах політики стейблкоїнів
Стейблкоїни, особливо USDT, є основою нинішнього OTC ринку. Щоб точно зрозуміти їхнє майбутнє, необхідно провести глибоку та обережну крос-перевірку складної регуляторної структури Гонконгу. Це не тільки стосується інтерпретації окремих нормативних актів, а й взаємодії функцій різних регуляторних органів (HKMA та SFC).
Переосмислення регуляторних меж: розподіл ролей HKMA та SFC
По-перше, фактична оцінка така: Регулятор фінансових послуг Гонконгу (HKMA) вводить в дію "Порядок стабільних монет", що набирає чинності 1 серпня 2025 року, основна мета якого – це "суб'єкти, які займаються діяльністю з випуску стабільних монет у гонконгських доларах (FRS)". Цей порядок не забороняє безпосередньо обіг або торгівлю стабільними монетами, випущеними за межами країни (такими як USDT), в Гонконзі. Це є ключовою юридичною межою, що означає, що регуляторні повноваження HKMA в основному зосереджені на "стадії випуску", а не на "стадії обігу".
Однак це не означає, що закордонні стейблкоїни можуть безладно торгуватися в Гонконгу. Справжнім "вартовим" є Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу (SFC), яка через регулювання посередницьких організацій на ринку (тобто майбутніх ліцензованих OTC-сервісів і існуючих ліцензованих VATP) опосередковано встановлює вимоги для законного обігу стейблкоїнів у Гонконгу.
Стандарти допуску SFC: логічне походження від "консультативного документа" до "керівництва VATP"
Як SFC встановлює цей бар'єр? Ключ до відповіді полягає в пункті 2.19 документа "Публічні консультації щодо законодавчих пропозицій щодо регулювання торгівлі віртуальними активами". Цей пункт є основою даного аналізу, його авторитетність та актуальність не підлягають сумніву, оскільки він безпосередньо відображає очікування SFC щодо майбутніх власників OTC ліцензій. У цьому пункті чітко зазначено:
"……для роздрібних інвесторів, особи з ліцензією або реєстрацією, які надають послуги торгівлі віртуальними активами, повинні забезпечити відповідність їхньої програми випуску токенів програмі VATP…"
Це твердження встановлює логіку від OTC провайдерів (майбутнє) → до VATP (теперішнє) → відповідно до стандартів "індексу прийняття".
Обережний аналіз "індексу прийняття" та поточного стану USDT
Ключовим є визначення "індексу прийняття". SFC не надала офіційний, статичний "білий список індексів" або "білий список токенів". Натомість вона встановила набір принципових стандартів, що вимагають, щоб постачальники індексів були добросовісними, незалежними, а методологія складання індексу була об'єктивною та прозорою. Відповідальність за проведення належної перевірки та доведення того, що індекс, на який вони покладаються, відповідає стандартам SFC, повністю покладена на сам ліцензований майданчик.
На даний момент USDT вже доступний для торгівлі на деяких ліцензованих VATP у Гонконгу та відкритий для роздрібної торгівлі. Це також означає, що відповідні ліцензовані VATP завершили власну перевірку добросовісності і дійшли висновку, що USDT є складовою частиною двох або більше індексів, які вони вибрали і вважають такими, що відповідають стандартам SFC. Це комерційне рішення, прийняте платформою на основі власної оцінки ризиків та судження про відповідність.
Попередження про ризики:
Ця кваліфікація не є постійною. Якщо у майбутньому USDT з якихось причин (таких як ліквідність, управління, правові ризики тощо) буде вилучено з індексу, або якщо SFC висуне вищі вимоги до постачальника індексу, платформа буде зобов'язана повторно оцінити ситуацію і, можливо, призупинити надання торгівлі USDT роздрібним інвесторам.
Частина четверта: Висновки та перспективи: обійняти регулювання, будуючи майбутнє на основі відповідності
Нові регуляторні політики OTC ринку віртуальних активів Гонконгу, подібно до глибокої структурної реформи, перебудовують всю екосистему галузі з небаченою силою. Переживши біль від переходу від безладу до порядку, ринок стоїть на абсолютно новій історичній точці відліку. Як свідок та учасник цієї трансформації, Aiying (艾盈) вважає, що лише глибоке розуміння та активне прийняття регулювання можуть забезпечити незламність у майбутній конкуренції.
Перспективи на майбутнє: погляд Aiying (艾盈)
Станом на сьогодні, заглядаючи в майбутнє, ми передбачаємо, що ринок VA OTC Гонконгу, а також вся екосистема цифрових активів зазнають таких глибоких змін:
· Ринкова структура буде швидко диференціюватися та інтегруватися:
Велика кількість малих, неконкурентоспроможних обмінних пунктів і платформ, які не мають капітальної бази, здатності дотримуватись норм та технічної основи, зіткнуться з долею бути усунутими або придбаними. Частка ринку зосередиться в руках небагатьох провідних установ, які матимуть кілька ліцензій (наприклад, VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), володітимуть комплексними можливостями обслуговування (виконання угод, зберігання активів, управління капіталом) та зможуть ефективно з'єднувати глобальну ліквідність як "суперпосередники".
· Екосистема досягне глибокої інтеграції:
Ліцензія VA Dealing не існує в ізоляції. У майбутньому, ліцензовані OTC провайдери послуг будуть формувати більш тісну, взаємопов'язану екосистему з ліцензованими VATP, ліцензованими VA кастодіанами, ліцензованими емітентами стейблкоїнів та традиційними фінансовими установами. Наприклад, OTC платформи надають ліквідність для великих угод VATP, VATP забезпечує OTC платформи відповідні канали для розрахунку угод; кастодіани надають всім учасникам ринку безпечні послуги зберігання активів; відповідні стейблкоїни стають базовими розрахунковими інструментами для всієї екосистеми. Ця взаємодія разом створить міцну інфраструктуру для Web3.0 та цифрових фінансів у Гонконзі.
· Інновації прискоряться в межах законодавства:
Зі з'ясуванням регуляторної рамки невизначеність на ринку значно зменшиться. Це, навпаки, стимулюватиме більше інновацій у межах законодавства. Наприклад, на основі відповідних OTC послуг можуть бути розроблені більше структурованих продуктів, деривативів та схем управління активами, орієнтованих на професійних інвесторів та установи. Традиційні фінансові установи також будуть більш впевнені у можливості токенізації своїх активів (RWA) у взаємодії з ліцензованою екосистемою VA торгівлі та зберігання, що насправді дозволить реалізувати інтеграцію цифрових фінансів з реальною економікою.
Останні поради для працівників
Перед другим раундом консультаційної наради в кінці місяця Aiying (艾盈) також активно готується, складаючи консультаційні зауваження щодо нової ліцензійної системи, з метою відобразити реальний голос галузі перед Комісією з цінних паперів. Ми щиро запрошуємо працівників широкої мережі OTC зв’язатися з нами для обміну думками, поділитися вашими труднощами та викликами, з якими ви стикаєтеся в реальній діяльності. Ваші цінні зауваження можуть бути узагальнені нами та анонімно включені до офіційних документів, поданих регуляторним органам, щоб спільно сприяти формуванню більш раціонального та практичного регуляторного середовища.
Гонконг активно змагається на глобальному ринку Web3.0 завдяки своїм унікальним системним перевагам та відкритій позиції. Ця глибока зміна, що викликана регулюванням, прокладає шлях до майбутнього для справжніх, далекоглядних будівельників. Лише приймаючи регулювання, можна стабільно і надовго рухатись вперед.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Аналіз регуляторної рамки OTC для віртуальних активів у Гонконзі: шляхи та стратегії відповідності
Автор: Айїнг поні
Оригінальне посилання:
Заява: Ця стаття є перепостом, читачі можуть отримати більше інформації за посиланням на оригінал. Якщо автор має будь-які заперечення щодо форми перепосту, будь ласка, зв'яжіться з нами, і ми внесемо зміни відповідно до вимог автора. Перепост використовується лише для обміну інформацією, не є інвестиційною порадою і не відображає погляди та позиції У Сю.
Улітку 2025 року індустрія віртуальних активів (Virtual Asset, VA) Гонконгу знову зустрінеться з історичним моментом. Відділ фінансових послуг і державних витрат Гонконгу (FSTB) разом з Комісією з цінних паперів і ф’ючерсів (SFC) спільно опублікували «Публічну консультацію щодо законодавчих пропозицій з регулювання торгівлі віртуальними активами» (далі - «консультаційний документ»), офіційно включивши ринок позабіржової торгівлі (Over-the-Counter, OTC), який протягом тривалого часу залишався в зоні «регуляторної вакууму», до сфери регулювання. Це не лише ще один ключовий крок у вдосконаленні регуляторної структури VA в Гонконгу після впровадження системи ліцензування платформ торгівлі віртуальними активами (VATP) у червні 2023 року, але й символізує прощання місцевого ринку OTC з диким зростанням і перехід до нової ери «комплаєнс-розвитку».
Для багатьох установ, які займаються обміном, брокерством та великими угодами з віртуальними активами в Гонконзі, цей консультаційний документ є як мечем Дамокла, що висить над ними, так і «північною зіркою», що вказує на майбутній курс. Він чітко визначає межі регулювання, вимоги до ліцензування та принципи ведення бізнесу, закладаючи інституційну основу для довгострокового здорового розвитку ринку. Перед другим раундом громадських консультацій наприкінці серпня Aiying (艾盈) дізналася, що багато офлайн-магазинів обміну криптовалют вже почали закривати такі послуги, навіть сподіваючись знайти покупців для перепродажу. Проте можливості та виклики йдуть рука об руку: у нових умовах, як точно інтерпретувати політичні наміри, розробити ефективну стратегію подачі заявок на ліцензії та впоратися з глибокими змінами в моделях ведення бізнесу, стало центральною темою, з якою повинні зіткнутися всі учасники ринку. Протягом цього часу ми також отримали багато відповідних запитів, тому перед другим раундом консультацій ми вирішили зробити аналіз, а також зібрати деякі відгуки з галузі для SFC. Необхідно підкреслити, що оскільки конкретні деталі та вимоги до ліцензій будуть уточнені лише після завершення другого раунду громадських консультацій наприкінці серпня, аналіз у цій статті більше базується на прогностичному тлумаченні, яке Aiying (艾盈) отримала в результаті обміну думками з відповідними регуляторами.
Криптовалютна біржа на вулицях Гонконгу знаменує перехід послуг віртуальних активів з онлайну в офлайн, а також викликає нові вимоги до регулювання. Як професійна консалтингова компанія, яка глибоко займається відповідністю у сфері віртуальних активів, Aiying (艾盈) завжди перебуває на передовій діалогу між ринком і регуляторами. У цій статті ми спираємося на наше глибоке вивчення офіційних консультаційних документів і поєднуємо це з ключовими інсайтами, отриманими завдяки тривалому моніторингу динаміки галузі та регуляторів, щоб всебічно та багатовимірно проаналізувати нові регуляторні політики. Ми проаналізуємо поверхневі аспекти політичних документів, щоб виявити стратегічні міркування та ринкову логіку, зосередившись на трьох основних розділах: "стратегії подання заявок на ліцензії", "виклики ринкової діяльності" та "тлумачення регуляторних політик", з метою надання всім учасникам ринку — будь то традиційні обмінні пункти, нові онлайн OTC платформи чи традиційні фінансові установи, які мають намір увійти в цю сферу — практичного та перспективного посібника з відповідності, щоб допомогти їм скористатися можливостями в новій хвилі перетворень у галузі.
Перша частина: Зміни в регулюванні та основні положення нової політики: стратегічний перехід від "митного контролю" до "уніфікованого ліцензування Комісії з цінних паперів"
Щоб зрозуміти суть нової політики, спершу потрібно прояснити її еволюційний контекст. Ця консультаційна пропозиція не з'явилася з нізвідки, а пройшла через ретельну політичну ітерацію. Найголовніша зміна полягає в стратегічній корекції контрольного органу, що свідчить про глибоке осмислення урядом Гонконгу філософії регулювання ринку віртуальних активів.
Дослідження регулювання OTC бізнесу в Гонконзі розпочалося на початку 2024 року. Тоді FSTB опублікував перший раунд громадських консультацій, запропонувавши створити нову систему в рамках Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (AMLO), відповідальність за яку нестиме Гонконгська митниця (Commissioner of Customs and Excise, CCE) для видачі ліцензій постачальникам VA OTC послуг. Основною метою цієї пропозиції було, в першу чергу, з точки зору боротьби з відмиванням грошей (AML) та фінансуванням тероризму (CFT), включити OTC бізнес, особливо так звані "обмінні пункти", які на той час викликали велику увагу, в регулятивну рамку, щоб закрити потенційні прогалини у незаконному русі капіталу.
Згідно з консультувальним документом від лютого 2024 року, тодішня пропозиція зосереджувалася на "будь-якій особі, яка надає послуги з торгівлі віртуальними активами в Гонконзі", і пропонувалося, щоб Гонконгська митниця стала органом, що видає ліцензії. Ця ідея є продовженням традиційних обов'язків митного регулювання валютних обмінників (MSO).
Однак після кількох місяців консультацій з галуззю та внутрішніх обговорень, останній план, оприлюднений у червні 2025 року, зазнав кардинальних змін. Регуляторні повноваження були передані від митниці до Комісії з цінних паперів Гонконгу (SFC). Ця зміна є далеко не простою корекцією функцій відомств, а стратегічним підвищенням. Згідно з інформацією Aiying, за цим стратегічним зрушенням стоїть активна реакція регуляторів на відгуки галузі. Галузь загалом вважає, що якщо різні установи регулюватимуть функціонально подібний бізнес, це може викликати ризик "регуляторного арбітражу" через різні регуляторні стандарти, що негативно позначиться на довгостроковій стабільності ринку. Отже, об'єднання послуг з торгівлі VA під юрисдикцією більш досвідченої фінансової регуляторної установи — Комісії з цінних паперів — є неминучим вибором для забезпечення узгодженості регулювання та підтримки чесної конкуренції на ринку.
«Однаковий бізнес, однакові ризики, однакове регулювання» (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) є золотим правилом, яке пронизує всі інновації у фінансовому регулюванні Гонконгу. Передача послуг з торгівлі VA під єдине регулювання Комісії з цінних паперів є яскравим втіленням цього принципу. Логіка нового каркасу полягає в тому, щоб сприймати постачальників послуг з торгівлі VA як ринкових посередників, рівнозначних «брокерам» у традиційному фінансовому світі та «VATP» у новому світі цифрових активів, і піддавати їх такому ж рівню регуляторних стандартів.
· Відповідність першій категорії регульованої діяльності (торгівля цінними паперами):
Консультаційний документ чітко вказує, що плата за заявку на ліцензію VA Dealing, річна плата тощо будуть відповідати ліцензії першого класу регулювання SFC (торгівля цінними паперами). Згідно з інформацією від Aiying (艾盈), регуляторні органи настійно рекомендують установам, що подають заявку на ліцензію VA Dealing, одночасно подавати заявку на номер один. Логіка, що стоїть за цим, аналогічна необхідності прив'язки ліцензії VATP до номеру сім, і має на меті створення "мережі безпеки", яка могла б покрити всі потенційні ризики, щоб уникнути випадкових порушень ліцензіатів через зміни в правовій природі торгованих активів.
· Відповідність системі ліцензування VATP:
Новий ліцензійний режим VA Dealing у багатьох ключових вимогах, таких як належні кандидати (Fit and Proper), фінансові ресурси, заходи протидії відмиванню грошей, захист активів клієнтів, заборона маніпуляцій на ринку тощо, безпосередньо спирається на регуляторну структуру VATP. Це забезпечує дотримання єдиного, суворого стандарту захисту інвесторів та ринкової доброчесності як для централізованих торгів на біржі, так і для позабіржових брокерських угод, повністю усуваючи регуляторні прогалини.
Міжнародний порівняльний випадок: вибір Гонконгу збігається з міжнародними основними тенденціями. Наприклад, Регламент Європейського Союзу про ринок криптоактивів (MiCA) має на меті створити єдину систему регулювання постачальників послуг криптоактивів для всього ЄС, за яку відповідатимуть національні компетентні органи кожної держави-члена (зазвичай фінансові регулятори). Сінгапур, в свою чергу, включив послуги цифрових платіжних токенів у сферу регулювання свого Управління грошового обігу (MAS) через Закон про платіжні послуги. Спільною рисою цих підходів є визнання фінансових властивостей віртуальних активів і передача їх ведення найдосвідченішим і найбільш відповідним фінансовим регуляторам. Гонконг, що видає ліцензії через Комісію з цінних паперів і ф'ючерсів, безсумнівно, підвищить міжнародну довіру та узгодженість своєї регуляторної системи, закладаючи міцну основу для співпраці в сфері трансакційного регулювання.
На відміну від початкової версії консультацій, що фокусуються на фізичних обмінних пунктах на початку 2024 року, нова ліцензія на послуги VA Dealing визначає дуже широкий регуляторний обсяг, який майже охоплює всі основні форми OTC-діяльності на поточному ринку. Згідно з визначеннями в пунктах 2.8 та 2.9 консультаційного документа, будь-яка установа, якщо її діяльність пов'язана з:
"Укладання або пропозиція укласти угоду з метою придбання, розпорядження, підписки чи андеррайтингу віртуальних активів, чи спонукання або спроба спонукати інших укласти або запропонувати укласти угоду; або мета такої угоди або заявлена мета полягає в тому, щоб гарантувати будь-якій стороні отримання прибутку від доходу віртуальних активів або отримання вигоди від коливань вартості віртуальних активів."
……будуть вважатися такими, що займаються послугами VA Dealing, і повинні мати ліцензію. Це конкретно включає:
Це найосновніший OTC бізнес, що включає обмін між звичайними віртуальними активами (VA-VA), а також купівлю-продаж віртуальних активів з фіатною валютою (VA-Fiat). Незалежно від того, чи це вуличні обмінники, чи онлайн P2P платформи, якщо це є частиною бізнес-операцій, то це також входить до цього.
· Брокерські діяльності (Brokerage Activities): Як посередник, шукати контрагентів для клієнтів та сприяти укладенню угод.
· Великі угоди (Block Trading): Надання великих, непублічних послуг з виконання угод для інституційних клієнтів або осіб з високим рівнем доходу, щоб уникнути впливу на ціни на відкритому ринку.
· Діяльність, пов'язана з управлінням активами: Виконання торгових інструкцій VA для фондів або інвестиційних портфелів.
Отже, від стратегічного переходу регулятора до встановлення принципу "однакові акції, однакові права", а також до повного визначення обсягу бізнесу, верхній рівень дизайну нової політики регулювання послуг VA Dealing в Гонконзі став чітким і зрозумілим. Вона має на меті створити єдине, надійне регуляторне середовище, що відповідає міжнародним стандартам, що прокладає шлях до розвитку ринку на наступному етапі, закладаючи основи для відповідності. Для практиків глибоке розуміння цього макроконтексту є передумовою для розробки конкретних стратегій реагування.
Частина друга: Комплексний посібник по подачі заявок на ліцензії: практичний посібник від попереднього спілкування до швидкого проходження
У рамках чіткої регуляторної структури, як успішно отримати ліцензію, є основною турботою всіх учасників ринку OTC. Aiying (艾盈) в співпраці з консультаційними документами та відповідними регуляторними органами розробила практичний шлях для різних заявників від підготовки до затвердження, що має на меті максимізувати ефективність і ймовірність успіху заявок.
На відміну від «чорних ящиків» багатьох заявок на регуляторні ліцензії, Гонконгська комісія з цінних паперів продемонструвала більш відкриту та практичну позицію. Згідно з інформацією, якою володіє Aiying (艾盈), SFC заохочує потенційних заявників, особливо установи з інноваційними або складними бізнес-моделями, технічними структурами чи комплаєнс-планами, ініціювати попередні переговори перед офіційною подачею заявки. Це не є обов'язковим етапом офіційного процесу, але для установ зі складними бізнес-моделями це є цінною можливістю для встановлення довіри з регулятором та коригування очікувань щодо комплаєнсу.
Aiying (艾盈) пропонує:
· Вхопити золотий вікно Консультаційний період (до 29 серпня 2025 року) та наступний період законодавства є золотою можливістю для попередніх комунікацій. У цей час активний контакт може продемонструвати позитивне ставлення установи до дотримання норм і, можливо, матиме конструктивний вплив на остаточні деталі реалізації.
· Уважно підготовлені комунікаційні матеріали: Перед спілкуванням не слід просто вести розмову, а потрібно підготувати високопрофесійну, логічно структуровану доповідь. Основний зміст має включати:
Детальний опис бізнес-моделі: Чітко описати бізнес-процеси, цільову аудиторію, моделі отримання прибутку та активно виявляти можливі регуляторні ризики.
Рамки управління ризиками: Демонструє всебічну систему управління ризиками, що охоплює ринкові ризики, операційні ризики, кредитні ризики, ризики ліквідності та ризики кібербезпеки.
Основна програма AML/CFT: Докладно розкрийте конкретні процеси та технічні інструменти (такі як інструменти аналізу блокчейну) для проведення клієнтської перевірки (CDD), моніторингу транзакцій та звітності про підозрілі транзакції (STR). Це є головним аспектом регуляторного контролю.
Заходи захисту інвесторів: Описати, як проводити оцінку ризиків для клієнтів, відповідність продуктів, розкриття інформації та механізм обробки скарг.
· Шукати професійну підтримку: Якість попереднього спілкування безпосередньо впливає на перше враження регулятора. Звичайно, можна також зробити рекламу і найняти Aiying (艾盈) для допомоги в структуризації бізнес-моделі, написанні комунікаційних матеріалів та участі у зустрічах, щоб забезпечити ефективність і точність спілкування, уникаючи обхідних шляхів через неправильне розуміння намірів регулятора.
В умовах нових правил, єдина ліцензія VA Dealing може бути недостатньою для підтримки повноцінної та конкурентоспроможної бізнес-екосистеми. Згідно з нашими спостереженнями у галузі, повноцінний замкнутий цикл бізнесу з міжнародних платежів або торгівлі зазвичай потребує співпраці кількох ліцензій. Наприклад, типовий бізнес-сценарій може включати:
· Ліцензія MSO (оператор фінансових послуг): Видано митницею Гонконгу, є основою для обробки обміну законних валют та грошових переказів.
· Ліцензія VA Dealing (видана SFC): Основна ліцензія, яка використовується для обробки обмінних транзакцій між стейблкоїнами та фіатними валютами або іншими віртуальними активами.
· Ліцензія VA Custody (видана SFC): Якщо компанія хоче надати послуги з управління віртуальними активами для клієнтів або для власного бізнесу, а не повністю покладатися на сторонні організації, то їй потрібно отримати цю ліцензію. Це буде ще одна важлива регуляторна система.
Ця комбінація забезпечує законність і відповідність кожного етапу бізнес-ланцюга, створюючи повний замкнутий цикл від фіатної валюти до цифрової валюти та до зберігання, що забезпечує більш плавне та надійне обслуговування.
Сцена друга: Брокер і комплексна торгова платформа
Для традиційних брокерів або універсальних фінансових платформ, які бажають надати послуги з торгівлі VA своїм клієнтам, очікування регулятора є більш чіткими. Aiying (艾盈) дізналася, що регуляторні органи настійно рекомендують установам, що подають заявку на ліцензію на торгівлю VA, одночасно подавати заявку на ліцензію на регульовану діяльність першого класу (торгівля цінними паперами). Логіка, що стоїть за цим, така:
· Повнота покриття ризиків: Юридичні властивості віртуальних активів можуть змінюватися в будь-який момент, токен, який сьогодні розглядається як не цінний папір, завтра може бути визнаний цінним папером через зміни у його функціях або правах. Одночасне володіння ліцензією на торгівлю номер один та ліцензією на торгівлю віртуальними активами забезпечує те, що незалежно від властивостей об'єктів торгівлі, діяльність установи завжди буде під контролем SFC, що дозволяє уникнути юридичних ризиків.
· Зручність і послідовність регулювання: Для SFC управління "універсальним посередником", що має кілька ліцензій, є більш ефективним, ніж управління кількома суб'єктами, які мають лише одну ліцензію, і краще відповідає його єдиним стандартам і концепціям регулювання.
Aiying (艾盈) рекомендує: підприємствам слід терміново провести стратегічну оцінку, виходячи з основного бізнесу та напрямків майбутнього розвитку, заздалегідь спланувати "дорожню карту" для подання заявок на ліцензії. Це стосується не лише підготовки з юридичних та комплаєнс-питань, але також вимагає ретельних фінансових розрахунків, оцінки вимог до капіталу для різних ліцензій (наприклад, вимога до капіталу в 5 мільйонів гонконгських доларів для ліцензії VA Dealing та максимальні 3 мільйони гонконгських доларів швидких коштів), витрат на персонал (принаймні дві відповідальні особи RO) та постійних витрат на підтримку комплаєнсу.
3,"Швидкий канал" політика: шлях до трансформації існуючих ліцензованих установ
Щоб заохотити установи, які вже працюють у рамках регуляторної системи SFC, розширити свою діяльність у сфері VA та спростити регуляторні процедури, нова політика спеціально розробила "швидкий шлях" (Expedited licensing and registration process).
Згідно з консультаційними документами та нашими обговореннями, наступні два типи установ будуть основними вигодонабувачами:
Ліцензовані установи, які отримали схвалення SFC для ведення діяльності, пов'язаної з VA: Це включає в себе ті, які вже "підвищили" свої ліцензії першого класу (торгівля цінними паперами) або дев'ятого класу (управління активами) відповідно до циркуляру SFC, таким чином, щоб мати можливість займатися діяльністю, пов'язаною з VA. Наскільки нам відомо, такі установи отримають переваги швидкого проходження при подачі заявки на нову ліцензію.
Ліцензований VATP: Існуючі 11 ліцензованих VATP та їх майбутні схвалені колеги, якщо бажають вести OTC бізнес поза своєю платформою, також повинні подати заявку на ліцензію VA Dealing і можуть скористатися швидким проходженням.
Приклад тлумачення (успішна трансформація прогнозу):
Наприклад, компанія Guotai Junan International оголосила в червні 2025 року, що її номерний ліцензія отримала схвалення SFC на оновлення і може надавати послуги з торгівлі VA. Для таких установ, які вже пройшли сувору перевірку SFC щодо бізнесу VA, створили відповідні внутрішні контролі та системи управління ризиками, процес подачі заявки на нову ліцензію на торгівлю VA безумовно значно спроститься. SFC більше не потрібно починати з нуля оцінювати їх корпоративне управління, систему боротьби з відмиванням грошей та досвід управлінського складу, їм лише потрібно зосередитися на операційних процесах та ризиках, специфічних для OTC бізнесу. Це дозволить їм швидше захопити перевагу на регульованому OTC ринку, ніж новим учасникам, безшовно інтегруючи свою велику існуючу базу клієнтів у більш широкий спектр послуг VA.
Для сотень постачальників OTC послуг на ринку (особливо фізичних обмінників і онлайн-платформ) перехідні заходи є ключовими для їх виживання. Цей консультаційний документ надіслав надзвичайно чіткий і жорсткий сигнал: регулятори схиляються до того, щоб не надавати "автоматичні перехідні заходи" (deeming arrangement).
Це означає, що на відміну від наданого старим платформам «періоду, що вважається виданим» на початку подачі заявок на ліцензію VATP, постачальники OTC зіткнуться з більш суворим графіком. Хоча в консультаційному документі також обговорюється можливість забезпечення шестимісячного перехідного періоду, за умови, що постачальники повинні подати заявку на ліцензію протягом перших трьох місяців після початку перехідного періоду, це все ще вимагає надзвичайно високої виконавчої сили.
Третя частина: Три основні виклики ринкової діяльності: ліквідність, залучення клієнтів та зміни в стейблах.
Отримання ліцензії - це лише квиток на вхід, справжнє випробування полягає в тому, як у новій нормативній рамці впоратися з глибоко вкоріненими викликами ринкової діяльності. Джерела ліквідності, способи залучення клієнтів та невизначеність політики стейблкоїнів - це три великі гори, з якими повинні стикатися всі учасники OTC.
Виклик 1: Проблема ліквідності та шляхи її подолання
Ліквідність є життєво важливим елементом для торгівельного бізнесу. Традиційно багато OTC платформ отримують глибину і котирування через підключення до провідних бірж світу. Однак у умовах сильної регуляції в Гонконзі ця модель стикається з викликами. Згідно з нашими спостереженнями в галузі, вимога "попереднього фінансування" (Pre-funding), з якою стикається ліцензія VATP, а саме те, що торговці повинні розміщувати значні суми власних коштів у вигляді маржі або базового капіталу у верхньому постачальнику ліквідності, також може поширитися на OTC бізнес. Це суттєво займає капітал, знижує ефективність використання коштів і, безсумнівно, є важким тягарем для OTC бізнесу з великим обсягом торгівлі та низькою прибутковістю.
На щастя, регулятори, здається, усвідомили цю проблему. Консультаційні документи та наші спостереження в галузі свідчать про позитивні сигнали, що регуляція досліджує шлях, який поєднує в собі ризики та ефективність.
· Нові можливості політики:
У пункті 2.22 консультаційного документа запропоновано важливий варіант: "дозволити ліцензованим постачальникам послуг VA Dealing отримувати або розпоряджатися VA для клієнтів через VATP або інших постачальників ліквідності, які не мають ліцензії SFC". Це є значним проривом, оскільки означає, що ліцензовані OTC Гонконгу можуть знову підключитися до глобальної мережі ліквідності.
· Регуляторне "повідомлення":
Згідно з інформацією від Aiying (艾盈), SFC глибоко вивчає питання ліквідності та, можливо, в короткостроковій перспективі впровадить нові, більш гнучкі рішення для збалансування контролю ризиків і ринкової ефективності.
Стратегічні рекомендації Aiying (艾盈):
Щоб скористатися цією можливістю, OTC платформа повинна відповідати суворим "заходам захисту інвесторів", висунутим SFC. Ми рекомендуємо платформі заздалегідь підготуватися в наступних аспектах:
Для закордонних бірж або постачальників ліквідності, які планують інтеграцію, слід створити повноцінну систему оцінки. Оцінка повинна включати регуляторну ситуацію в їхній юрисдикції, рівень відповідності, фінансовий стан, технічну безпеку та ринкову репутацію. Партнерство лише з платформами, які підлягають належному регулюванню в визнаних юрисдикціях (таких як регіони, що відповідають стандартам FATF).
З точки зору технологій та операційних процесів, слід забезпечити відповідність торгових наказів клієнтів з торговими наказами платформи, що надходять від постачальників ліквідності, в реальному часі хеджуючи їх. Це може максимально зменшити ризикову експозицію самої платформи та довести регуляторам, що вона переважно виконує роль посередника, а не спекулянта.
· Повна розкритість ризиків: У клієнтській угоді та підтвердженні угоди має бути чітко і ясно повідомлено клієнту, що його угоди можуть виконуватися на платформах, що знаходяться за межами Гонконгу, де регуляторні стандарти можуть відрізнятися, а також розкрито відповідні ризики контрагента.
· Обов'язкове використання ліцензованих зберігачів у Гонконзі: це найважливіший етап. Консультаційні документи неодноразово підкреслюють, що віртуальні активи клієнтів в кінцевому рахунку повинні зберігатися ліцензованим VA Custodian в Гонконзі. Це означає, що, навіть якщо транзакція відбувається за кордоном, активи після розрахунку повинні бути повернуті на комплаєнс-рахунок у Гонконзі. Це формує "транзакція за межами, активи всередині" ризиковий замкнутий цикл.
Рекомендується, щоб OTC платформа негайно почала розробку ризик-менеджменту та операційних процесів, що відповідають наведеним вимогам, а також активно шукала глобальних відповідних та надійних партнерів з ліквідності, а також постачальників ліцензованих рішень зберігання в Гонконзі.
Виклик два: Правові межі залучення клієнтів
В цифрову еру межі бізнесу стають все більш нерозрізненими, а визначення "активного маркетингу" стає надзвичайно складним. Однак це саме та ключова межа, яка визначає, чи потрібно установі підлягати регулюванню з боку SFC. Aiying (艾盈) дізналася, що, хоча регулятор також визнає відставання існуючого визначення в цифрову еру, це не означає, що правозастосування буде послаблено.
У пункті 2.33 консультаційного документа чітко забороняється будь-яким непідприємцям «незалежно від того, в Гонконгу чи в інших місцях, активно просувати» свої послуги з торгівлі VA для громадськості Гонконгу. Для OTC-учасників це означає, що багато звичних методів залучення клієнтів можуть перейти межу. Криптовалютні позабіржові (OTC) магазини в Гонконзі, такі фізичні бізнеси за новими правилами стикнуться зі строгими вимогами до залучення клієнтів та операційної відповідності. Рекомендації щодо відповідності Aiying (艾盈):
· Повна перевірка маркетингових каналів:
Компанії необхідно провести всебічну перевірку відповідності всіх своїх маркетингових заходів. Це включає, але не обмежується:
Соціальні мережі: чи містить контент, опублікований на платформах Twitter, Telegram, Facebook тощо, прямі посилання, акції або рекомендації послуг?
КОЛ/Співпраця з інфлюенсерами: Чи сплачуєте ви гонорар KOL в районі Гонконгу за просування послуг?
Онлайн-реклама: Чи була запущена точна реклама для IP-адрес у Гонконзі?
Офлайн події: Чи проводитимуться семінари, лекції та інші заходи в Гонконзі, з можливістю відкриття рахунків на місці?
· Прийняти «пасивну реакцію» як основну стратегію:
Перед отриманням ліцензії найкращою стратегією є забезпечення того, щоб вся інформація, орієнтована на публіку в Гонконзі, була нейтральною та інформаційною, а не рекламною. Наприклад, можна публікувати звіти про галузь, аналіз ринку, але слід уникати включення сильних закликів до дії, таких як "торгуйте негайно", "отримайте подарунки за реєстрацію". Клієнти повинні самостійно звертатися, а не пасивно отримувати маркетингову інформацію.
Готуйтесь до ліцензування для "активного маркетингу":
Щойно отримає ліцензію, підприємство отримає право на "активний маркетинг". Але на той час усі маркетингові матеріали все ще повинні відповідати суворим вимогам SFC щодо реклами, повинні забезпечити точність інформації, відсутність оманливості та повне розкриття ризиків. Рекомендується підприємствам заздалегідь створити внутрішній процес перевірки маркетингових матеріалів.
Хоча визначення "активного маркетингу" на короткий термін важко остаточно визначити, принципи регулювання є чіткими — захист інвесторів Гонконгу. Тому, прийняття більш обережної стратегії, ніж це прямо вимагається законодавством, є оптимальним вибором для уникнення ризиків.
Виклик три: Невизначеність ринку в умовах політики стейблкоїнів
Стейблкоїни, особливо USDT, є основою нинішнього OTC ринку. Щоб точно зрозуміти їхнє майбутнє, необхідно провести глибоку та обережну крос-перевірку складної регуляторної структури Гонконгу. Це не тільки стосується інтерпретації окремих нормативних актів, а й взаємодії функцій різних регуляторних органів (HKMA та SFC).
Переосмислення регуляторних меж: розподіл ролей HKMA та SFC
По-перше, фактична оцінка така: Регулятор фінансових послуг Гонконгу (HKMA) вводить в дію "Порядок стабільних монет", що набирає чинності 1 серпня 2025 року, основна мета якого – це "суб'єкти, які займаються діяльністю з випуску стабільних монет у гонконгських доларах (FRS)". Цей порядок не забороняє безпосередньо обіг або торгівлю стабільними монетами, випущеними за межами країни (такими як USDT), в Гонконзі. Це є ключовою юридичною межою, що означає, що регуляторні повноваження HKMA в основному зосереджені на "стадії випуску", а не на "стадії обігу".
Однак це не означає, що закордонні стейблкоїни можуть безладно торгуватися в Гонконгу. Справжнім "вартовим" є Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу (SFC), яка через регулювання посередницьких організацій на ринку (тобто майбутніх ліцензованих OTC-сервісів і існуючих ліцензованих VATP) опосередковано встановлює вимоги для законного обігу стейблкоїнів у Гонконгу.
Стандарти допуску SFC: логічне походження від "консультативного документа" до "керівництва VATP" Як SFC встановлює цей бар'єр? Ключ до відповіді полягає в пункті 2.19 документа "Публічні консультації щодо законодавчих пропозицій щодо регулювання торгівлі віртуальними активами". Цей пункт є основою даного аналізу, його авторитетність та актуальність не підлягають сумніву, оскільки він безпосередньо відображає очікування SFC щодо майбутніх власників OTC ліцензій. У цьому пункті чітко зазначено:
"……для роздрібних інвесторів, особи з ліцензією або реєстрацією, які надають послуги торгівлі віртуальними активами, повинні забезпечити відповідність їхньої програми випуску токенів програмі VATP…"
Це твердження встановлює логіку від OTC провайдерів (майбутнє) → до VATP (теперішнє) → відповідно до стандартів "індексу прийняття".
Обережний аналіз "індексу прийняття" та поточного стану USDT
Ключовим є визначення "індексу прийняття". SFC не надала офіційний, статичний "білий список індексів" або "білий список токенів". Натомість вона встановила набір принципових стандартів, що вимагають, щоб постачальники індексів були добросовісними, незалежними, а методологія складання індексу була об'єктивною та прозорою. Відповідальність за проведення належної перевірки та доведення того, що індекс, на який вони покладаються, відповідає стандартам SFC, повністю покладена на сам ліцензований майданчик.
На даний момент USDT вже доступний для торгівлі на деяких ліцензованих VATP у Гонконгу та відкритий для роздрібної торгівлі. Це також означає, що відповідні ліцензовані VATP завершили власну перевірку добросовісності і дійшли висновку, що USDT є складовою частиною двох або більше індексів, які вони вибрали і вважають такими, що відповідають стандартам SFC. Це комерційне рішення, прийняте платформою на основі власної оцінки ризиків та судження про відповідність.
Попередження про ризики: Ця кваліфікація не є постійною. Якщо у майбутньому USDT з якихось причин (таких як ліквідність, управління, правові ризики тощо) буде вилучено з індексу, або якщо SFC висуне вищі вимоги до постачальника індексу, платформа буде зобов'язана повторно оцінити ситуацію і, можливо, призупинити надання торгівлі USDT роздрібним інвесторам.
Частина четверта: Висновки та перспективи: обійняти регулювання, будуючи майбутнє на основі відповідності
Нові регуляторні політики OTC ринку віртуальних активів Гонконгу, подібно до глибокої структурної реформи, перебудовують всю екосистему галузі з небаченою силою. Переживши біль від переходу від безладу до порядку, ринок стоїть на абсолютно новій історичній точці відліку. Як свідок та учасник цієї трансформації, Aiying (艾盈) вважає, що лише глибоке розуміння та активне прийняття регулювання можуть забезпечити незламність у майбутній конкуренції.
Станом на сьогодні, заглядаючи в майбутнє, ми передбачаємо, що ринок VA OTC Гонконгу, а також вся екосистема цифрових активів зазнають таких глибоких змін:
· Ринкова структура буде швидко диференціюватися та інтегруватися: Велика кількість малих, неконкурентоспроможних обмінних пунктів і платформ, які не мають капітальної бази, здатності дотримуватись норм та технічної основи, зіткнуться з долею бути усунутими або придбаними. Частка ринку зосередиться в руках небагатьох провідних установ, які матимуть кілька ліцензій (наприклад, VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), володітимуть комплексними можливостями обслуговування (виконання угод, зберігання активів, управління капіталом) та зможуть ефективно з'єднувати глобальну ліквідність як "суперпосередники".
· Екосистема досягне глибокої інтеграції: Ліцензія VA Dealing не існує в ізоляції. У майбутньому, ліцензовані OTC провайдери послуг будуть формувати більш тісну, взаємопов'язану екосистему з ліцензованими VATP, ліцензованими VA кастодіанами, ліцензованими емітентами стейблкоїнів та традиційними фінансовими установами. Наприклад, OTC платформи надають ліквідність для великих угод VATP, VATP забезпечує OTC платформи відповідні канали для розрахунку угод; кастодіани надають всім учасникам ринку безпечні послуги зберігання активів; відповідні стейблкоїни стають базовими розрахунковими інструментами для всієї екосистеми. Ця взаємодія разом створить міцну інфраструктуру для Web3.0 та цифрових фінансів у Гонконзі.
· Інновації прискоряться в межах законодавства: Зі з'ясуванням регуляторної рамки невизначеність на ринку значно зменшиться. Це, навпаки, стимулюватиме більше інновацій у межах законодавства. Наприклад, на основі відповідних OTC послуг можуть бути розроблені більше структурованих продуктів, деривативів та схем управління активами, орієнтованих на професійних інвесторів та установи. Традиційні фінансові установи також будуть більш впевнені у можливості токенізації своїх активів (RWA) у взаємодії з ліцензованою екосистемою VA торгівлі та зберігання, що насправді дозволить реалізувати інтеграцію цифрових фінансів з реальною економікою.
Перед другим раундом консультаційної наради в кінці місяця Aiying (艾盈) також активно готується, складаючи консультаційні зауваження щодо нової ліцензійної системи, з метою відобразити реальний голос галузі перед Комісією з цінних паперів. Ми щиро запрошуємо працівників широкої мережі OTC зв’язатися з нами для обміну думками, поділитися вашими труднощами та викликами, з якими ви стикаєтеся в реальній діяльності. Ваші цінні зауваження можуть бути узагальнені нами та анонімно включені до офіційних документів, поданих регуляторним органам, щоб спільно сприяти формуванню більш раціонального та практичного регуляторного середовища.
Гонконг активно змагається на глобальному ринку Web3.0 завдяки своїм унікальним системним перевагам та відкритій позиції. Ця глибока зміна, що викликана регулюванням, прокладає шлях до майбутнього для справжніх, далекоглядних будівельників. Лише приймаючи регулювання, можна стабільно і надовго рухатись вперед.
Посилання: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/