Вихід Web3 проектів за кордон не означає Відповідність. Технічний керівник повинен бути обережним з юридичними ризиками.

robot
Генерація анотацій у процесі

Усі помилки відповідності, які легко пропустити підприємцям Web3: виїзд за кордон не означає відповідність

З моменту публікації важливого повідомлення відповідними органами в 2021 році, багато проектів Web3 заявили про "припинення надання послуг на материковому Китаї" та перенесли свої проекти за кордон. Проте насправді все ще є чимало крипто-компаній, які продовжують надавати послуги користувачам з материкового Китаю.

Водночас багато розробників розглядають можливість переходу з Web2 до Web3. На відміну від тих, хто довгий час працює у Web3, ці нові учасники зазвичай більше зосереджені на законності проекту, сподіваючись спочатку чітко визначити юридичні межі та ефективно контролювати ризики, а вже потім вирішувати, чи входити в гру.

Незалежно від того, чи це технічні спеціалісти Web3, які вже увійшли в гру, чи інженери та керівники розробки, які готуються до переходу з Web2, на початковій стадії проекту всі вони стикаються з однією спільною проблемою: де має бути розташований проект?

Ураховуючи, що на материковому Китаї щодо Web3, особливо інноваційних проектів з фінансовими характеристиками, завжди існує високий рівень регулювання, багато стартап-команд надають перевагу «виходу проекту за кордон» — реєстрація проходить за кордоном, а технічні команди розподіляються по Гонконгу, Сінгапуру, Південно-Східній Азії та інших місцях.

На думку технічних засновників або керівників Web3 проектів, така модель «зареєстрований за кордоном + віддалене розгортання» здається природно має переваги в «Відповідності» — проект не реалізований в Китаї, отже, природно не підпадає під червоні лінії китайського законодавства.

Але реальність набагато складніша, ніж уявлення. Згідно з досвідом певної юридичної команди, яка останніми роками представляла інтереси у кількох кримінальних справах, навіть якщо структура проекту знаходиться за межами країни, все ще існує високий ризик притягнення до відповідальності, якщо порушуються основи китайського законодавства.

Ця стаття має на меті допомогти технічним приймаючим рішенням у командах стартапів Web3 зрозуміти одне ключове питання: чому "проєкти за межами країни" також можуть викликати ризики відповідності китайському законодавству?

web3 підприємці, працівники найчастіше ігнорують Відповідність: якщо проект виходить за кордон, це автоматично означає Відповідність

Чому більшість Web3 проектів обирають вихід на міжнародні ринки? Логіка виживання в умовах регулювання

Для більшості підприємців на початковому етапі найголовніше – це "спочатку вижити". Відповідність, хоча й важлива, часто відходить на другий план на ранніх етапах, коли ресурси обмежені, а темп роботи напружений.

Однак ті підприємці, які мають довгострокове планування, будуть раніше звертати увагу на нормативну політику, розуміти правові межі, оцінювати, що можна робити, а що не можна, а отже, вирішувати, як проект має бути побудований і де його реалізувати.

Інакше наслідки можуть бути дуже серйозними. Один з Web3 проектів існував лише 13 днів, що є типовим негативним прикладом у середовищі високого регуляторного тиску.

Наразі які ключові регуляторні документи у Китаї щодо Web3 повинні особливо враховувати технічні керівники проектів? З точки зору запобігання кримінальним ризикам, достатньо зосередитися на наступних двох:

  • Оголошення "Про запобігання ризикам фінансування випуску токенів", опубліковане у 2017 році
  • 2021 року опубліковано "Щодо подальшого запобігання та управління ризиками спекуляції на торгівлі віртуальними валютами"

Ці два політичні документи мають основний зміст: заборонити первинне розміщення токенів (ICO) та чітко визнати діяльність, пов'язану з віртуальними валютами, незаконною фінансовою діяльністю.

Особливо повідомлення 2021 року, яке безпосередньо було названо в індустрії "найсильнішим регуляторним документом". Воно не лише чітко вказує на незаконність діяльності з віртуальними валютами, а й однозначно заявляє, що "іноземні платформи для торгівлі віртуальними валютами, які займаються відповідними бізнесом, також не можуть надавати послуги резидентам Китаю".

Саме тому більшість проектів Web3 обирають "вихід на міжнародний ринок" для уникнення ризиків.

Але виникає питання: якщо проєкт дійсно вийшов на міжнародний ринок, чи дійсно це безпечно?

Чи можна уникнути китайського законодавства, просто вийшовши за межі країни? Роз'яснення поширених помилок технічних керівників

Багато проектних команд на етапі старту активно консультуються з юристами: в якій країні слід зареєструвати компанію? Обрати Кайманові острови, BVI чи Сінгапур? Створити фонд або материнську та донькову компанії? Ці питання здаються стратегічними для компанії, але насправді за ними часто прихована одна основна гіпотеза — вважається, що "реєстрація за кордоном дозволить уникнути китайського законодавства".

Але, спираючись на досвід кількох кримінальних справ, необхідно чітко зазначити: хоча офшорна структура дійсно має певний вплив на ізоляцію комерційних ризиків, оптимізацію оподаткування та капіталовкладення, на рівні кримінальної відповідальності вона не може слугувати щитом для звільнення від китайського законодавства.

Інакше кажучи, функція офшорної структури полягає в "комерційній ізоляції", а не в "кримінальному захисті". Її основна корисність проявляється в:

  • Уникати обмежень законодавства про цінні папери з боку регуляторних органів, таких як США
  • Уникнення подвійного оподаткування, оптимізація глобального податкового розподілу
  • Реалізація опціонних стимулів, проектування фінансової структури та інших зручностей на капітальному рівні
  • Проведення обліку та розподілу відповідальності з юридичними особами на території Китаю

Але якщо сам проект пов'язаний із діями, які прямо заборонені китайським законодавством, такими як незаконна діяльність, відкриття казино, відмивання грошей, пірамідальний бізнес тощо, навіть якщо юридична особа зареєстрована за кордоном, відповідно до принципів "територіальної юрисдикції" або "особистої юрисдикції" в китайському кримінальному праві, китайські судові органи все ще мають право притягувати до відповідальності.

Щодо того, чи справді можуть притягнути до відповідальності, це належить до "ймовірнісного ризику".

Тому, при консультуванні щодо структурного дизайну для проекту, часто спочатку повертаються до самого проекту, детально розуміючи його бізнес-модель, фінансові потоки, цільову аудиторію, а не відразу обговорюють, де зареєструватися, яку структуру побудувати. Лише зрозумівши суть проекту, можна оцінити, чи має він базу для відповідності, а також запропонувати найбільш практичні рішення проблем.

"Що таке "прозоре правозастосування"? Параметри, на які команди Web3 повинні звернути увагу

У повсякденній роботі часто виникають подібні запитання:

  • Чи можна просто розмістити проєкт на Кайманах або в Сінгапурі?
  • Якщо сервер проекту знаходиться за кордоном і не відкритий для користувачів з Китаю, чи це означає, що проблем немає?
  • Я лише технічний консультант/аутсорсингова розробка, не беру участі в операціях і не маю справи з коштами, чи буде ще ризик?
  • Знайти іноземного друга для номінального засновника команди, а самостійно залишатися за кулісами, чи не безпечніше?
  • Чи означає заява в білому документі "не надавати послуги користувачам з Китаю", що це звільняє від відповідальності?

Ці питання насправді відображають одну з основних помилок — недостатнє розуміння моделі «прозорого правозастосування» наших судових органів.

Термін "проникаюче правозастосування" можна зрозуміти з двох основних принципів: територіальний принцип та особистісний принцип.

Принцип територіальності: навіть якщо проект зареєстрований за кордоном, але якщо є такі обставини, він може вважатися "дія відбулася на території країни", що активує китайське законодавство:

  • Користувачі проєкту в основному походять з Китаю (, такі як створення китайської спільноти, просування проєкту серед китайців тощо )
  • Ядро проекту або технічна команда розташовані на території Китаю
  • Існують заходи з просування, комерційного співробітництва, розрахунків тощо ( навіть якщо вони виконуються через аутсорсингові компанії або агентства )

Принцип особистої відповідальності: відповідно до статті 7 Кримінального кодексу нашої країни, громадяни Китаю, які за межами країни вчиняють дії, за які згідно з нашим законодавством повинні нести кримінальну відповідальність, також можуть бути притягнуті до відповідальності.

Наприклад, китайські розробники беруть участь у створенні платформ для азартних ігор на блокчейні, платформ для збору коштів у віртуальних валютах, OTC обмінних каналів у Дубаї, і якщо вони порушують відповідні положення кримінального кодексу Китаю, їх все ще можуть притягнути до відповідальності китайські судові органи.

У 2023 році в одному типовому випадку розробник створив незаконний обмінний сайт (, який через віртуальні монети зводив разом угоди з юанем та іноземною валютою ), і був засуджений судом до п'яти років позбавлення волі за незаконне ведення бізнесу.

Отже, "прозоре правозастосування" у сфері Web3 має такі звичні прояви:

  • Пробивна реєстрація: навіть якщо компанія зареєстрована на Кайманових островах, BVI, Сінгапурі, якщо користувач та операції перебувають у Китаї, це все ще може бути визнано як "внутрішнє вчинення злочину"
  • Технічна ідентичність: навіть якщо технічний керівник виступає лише як консультант або розробник, якщо існують дії, такі як внесення коду, управління правами на контракт, розподіл прибутків проекту, контроль над приватними ключами тощо, все ще може бути визнано "фактичним контролером"
  • Прозорість даних на ланцюгу: регулятор може підтвердити, чи проект "обслуговує китайських користувачів" або пов'язаний з азартними іграми, шахрайством, відмиванням грошей та іншими правовими ризиками через ланцюгове відстеження, аудит KYT, профілювання користувачів тощо.

Для технічного керівника розуміння базової логіки "проникливого правозастосування" є першим кроком до ефективного управління ризиками проекту.

web3 підприємці, працівники найчастіше ігнорують відмінності у відповідності: лише тому, що проект виходить за кордон, це не означає, що він відповідає вимогам

Висновок

Багато людей вважають, що лише вивівши проєкт "за кордон", можна назавжди позбутися регулювання китайського законодавства. Але насправді, якщо проєкт ніколи не проходив оцінку юридичних ризиків, навіть перебуваючи за кордоном, важко говорити про безпеку.

Сподіваюся, ця стаття зможе нагадати підприємцям та технічним керівникам у сфері Web3: чи має проект основу для відповідності, ключовим є не те, де він зареєстрований, а чи не порушує проект червоні лінії, визначені китайським законодавством.

Тільки на ранній стадії, визначаючи ризики як основне мислення, проект може пройти далі і жити довше.

Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
  • Нагородити
  • 6
  • Поділіться
Прокоментувати
0/400
GlueGuyvip
· 17год тому
Відповідність才是根本
Переглянути оригіналвідповісти на0
SquidTeachervip
· 17год тому
Де межа ризику?
Переглянути оригіналвідповісти на0
LadderToolGuyvip
· 17год тому
Ухилитися від першого не вийде ухилитися від п'ятнадцятого.
Переглянути оригіналвідповісти на0
NotFinancialAdviservip
· 17год тому
Відкривши очі, говорити нісенітницю
Переглянути оригіналвідповісти на0
not_your_keysvip
· 17год тому
Ризики та вигоди важко поєднати
Переглянути оригіналвідповісти на0
ZenChainWalkervip
· 17год тому
Відповідність дуже важлива.
Переглянути оригіналвідповісти на0
  • Закріпити