Правила повинні бути написані чітко, не слід лякати людей правоохоронними органами.
Автори: Лю Хуньлінь, Шао Цзядіань
Якщо ви скажете, що стосунки між SEC США та криптоіндустрією стали хорошими за останні два роки, то це буде приблизно так само, як сказати, що тигр став вірити в Будду і любити вегетаріанську їжу. У більшості випадків позиція SEC була або "поки не робіть", або "якщо ви наважитеся діяти, я вас обвинувачуватиму". Але зараз, здається, ситуація трохи змінилася.
12 травня голова Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) Пол С. Аткінс у своїй промові на «Круглому столі з криптоактивів» провів змістовну бесіду. На перший погляд, це була індустріальна дискусія, але насправді це була систематична рефлексія над моделлю регулювання криптовалют SEC за останні кілька років. Що більш важливо, він протягом майже години знову виклав логіку регулювання «он-chain цінних паперів».
Якщо підсумувати тон його промови в одне речення, то це буде: правила повинні бути чітко написані, а не повинні лякати через правозастосування.
Це вперше за багато років SEC чітко заявила про намір створити «спеціальну регуляторну рамку» для випуску, зберігання та торгівлі криптоактивами та визнала, що існуючі правила не застосовні до активів на блокчейні. Це сигнал, який не можна ігнорувати для всього Web3 сектору.
Випуск: не «не дозволяємо випускати», а «цієї форми ти не можеш заповнити»
Останні кілька років стратегія SEC щодо випуску токенів майже є "за замовчуванням незаконною", але при цьому не надає легальних шляхів. Більшість проектів, якщо вони наважаться залучити американських інвесторів, повинні бути готовими до судового процесу. Навіть якщо ви хочете дотримуватися правил, проходячи шлях реєстрації S-1 або Reg A, часто виникають труднощі з самим формуляром, який не підходить.
S-1 є стандартним реєстраційним документом, який заповнюється під час IPO американських компаній і вимагає детального розкриття інформації про зарплати керівництва, використання коштів, корпоративну структуру тощо; Reg A (Регулювання A) є механізмом легкого реєстраційного звільнення, розробленим для малих і середніх емітентів. Але для більшості Web3 проектів ці два інструменти виявляються занадто громіздкими або навіть непридатними, наприклад, Token проекти не мають традиційної корпоративної структури, використання коштів часто виконується автоматично в мережі, багато ключових аспектів не можна «прописати» заздалегідь.
Голова Atkins цього разу висловився дуже прямо: поточні вимоги до розкриття інформації при випуску цінних паперів не повинні насильно застосовуватися до активів на блокчейні. «Квадратний цвях не повинен бути насильно вставлений у круглий отвір», — це він сказав під час виступу. Він запропонував просувати спеціальні реєстраційні винятки, шаблони розкриття інформації та положення про безпечну гавань, досліджуючи більш реалістичні шляхи регулювання.
Він також особливо вказав на «страусову політику» SEC у минулому: спочатку вдавали, що нічого не бачать, сподіваючись, що галузь сама загине, потім з головою кинулися в правозастосування, створюючи стримуючий ефект за допомогою окремих справ, але так і не встановили єдиних правил. Тепер він чітко сказав — правила мають затверджуватися комітетом, більше не покладаючись на «імпровізоване правозастосування».
Депозитарій: технологія не є проблемою, проблемою є те, що система заблокувала технологію
Останніми роками зберігання криптоактивів фактично було питанням про те, «хто буде про них піклуватися». Традиційні фінансові установи були стримані SAB 121, а самостійне зберігання не має юридичного статусу, що призвело до того, що багато фондів та установ хотіли брати участь у розподілі активів у ланцюжку ланцюга і, нарешті, застрягли в ланці зберігання.
SAB 121 є бухгалтерським оголошенням, опублікованим працівниками SEC у 2022 році, яке вимагає від компаній враховувати криптоактиви клієнтів, що перебувають на зберіганні, в їхньому балансі, що призводить до різкого збільшення регуляторних ризиків. Його первісною метою було забезпечення активів користувачів, але фактичний ефект полягав у тому, що більшість банків і брокерів вийшли з ринку крипто-кастодії.
Зараз SAB 121 було скасовано, і голова чітко зазначив, що цей документ «незаконний, не затверджений, має негативний вплив». Але що більш важливо, він почав говорити про наступні кроки щодо його виправлення.
Він зазначив: якщо безпека достатня, технологічні можливості можуть замінити традиційну кваліфікацію зберігання. За певних умов, самостійне зберігання також може бути відповідним варіантом. Це насправді відкриває можливості для відповідності для платформ DeFi, виробників гаманців, а також проектів управління активами на блокчейні.
Крім того, він розкритикував провал у проектуванні системи «особливих брокерів-дилерів» (Special Purpose Broker-Dealer), оскільки було затверджено лише дві компанії, і їхня ефективність була незадовільною. Він натякнув на необхідність реконструкції цієї механіки, що означає, що в майбутньому шляхи дотримання вимог для депозитарного обслуговування та торгівлі можуть бути інтегровані знову, знижуючи бар'єри входу.
Торгівля: від «торгівлі, що є порушенням закону» до «обмеженої пілотної програми звільнення»
SEC тривалий час займає жорстку регуляторну позицію щодо торгівлі активами на блокчейні, особливо в питанні "чи є це цінними паперами", що призводить до того, що більшість токенів потрапляють у "не приземляються, не відповідають вимогам, не наважуються на запуск" мертве коло.
У цій промові голова Аткінс чітко висловився за лібералізацію. Він запропонував, щоб платформи ATS (Альтернативні торгові системи) підтримували змішану торгівлю цінними паперами та не цінними паперами.
ATS – це категорія торгових платформ для цінних паперів у рамках американської регуляторної системи, яку можна розуміти як «непублічну біржу». Багато платформ цифрових активів намагалися зареєструватися як ATS, щоб забезпечити можливості для відповідальної торгівлі. Але на сьогоднішній день система ATS не дала чіткої визначеності щодо криптоактивів, що призвело до того, що більшість платформ відмовилася від цієї ідеї.
Голова також особливо підкреслив необхідність "механізму звільнення". Іншими словами, якщо проект через технологічні інновації або особливу структуру тимчасово не може виконати всі вимоги щодо відповідності, SEC може надати певний простір для тестування за певних умов. Це не є безконтрольним, а є умовним, контрольованим і дозволяє помилки в процесі відповідності.
Вплив на галузь: регуляторні межі більше не є предметом здогадок, починає з'являтися простір для відповідності
Ця промова має найбільше значення в тому, що вона не є прикладом для якогось конкретного проєкту, і не є особистою думкою якогось члена комісії, а є першою повною викладкою логіки, якою повинні керуватись регулювання криптоактивів, від голови SEC за уповноваженням комісії.
Ця політика має чіткий підґрунтя: уряд Трампа хоче, щоб Америка стала «глобальною криптостолицею», а SEC, як основний фінансовий регулятор, більше не може вдавати, що криптоактиви є периферійним бізнесом.
У наступні кілька років напрямки, такі як сек'юриті на блокчейні, стейблкоїни, RWA, платформи для токенізованих платежів, можуть стати пілотними вікнами під новими правилами SEC. А підприємці та проєктні команди також повинні перейти від моделі «обходу регуляцій» до стану «дизайну внутрішньої відповідності».
Поради юриста Web3: не «можна зробити», а «зробити на основі закону»
З практичної точки зору, ми б рекомендували:
По-перше, зверніть увагу на структурні зміни шляхів випуску, таких як S-1, Reg A тощо. Якщо SEC просуватиме спеціальні правила розкриття для криптовалют, то проєкт може розумно обрати спосіб реєстрації без обмежень, а не кожного разу починати з випуску токенів за межами США.
По-друге, приділіть увагу підготовці до дотримання вимог щодо опіки. Незалежно від того, чи це ончейн-гаманці, системи самостійного зберігання чи покладання на сторонніх постачальників послуг, вони повинні якнайшвидше оцінити свої межі відповідності новим правилам.
По-третє, зверніть увагу на зміни політики ATS та пов'язаних торгових платформ. Якщо ви займаєтеся біржею або проектами з угодами, зараз може бути час для повторного розгляду структури дизайну.
По-перше, уважно оцініть, чи підходить проект для механізму «умовного звільнення». Деякі ранні проекти можуть не підходити для повної реєстрації, але можуть отримати шлях реалізації через винятки з правил. Це шлях дотримання вимог, а не сіра зона.
Ця промова не є оголошенням про те, що криптоіндустрія «може працювати», а скоріше надає можливість обговорити, як це можна зробити.
Якщо ви є підприємцем Web3, який розглядає можливість запуску токен-проекту в США, структурованих продуктів RWA, або досліджує законні торговельні канали, запрошуємо вас до спілкування з нашою командою. Юридична фірма Манкуна тривалий час займається узгодженням криптовалютного законодавства між Китаєм і США, допомагаючи проектам завершити розробку шляху від 0 до 1 в рамках правової системи.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Розгляд заяви голови SEC США про випуск, співучасник та торгівлю у блокчейні
Автори: Лю Хуньлінь, Шао Цзядіань
Якщо ви скажете, що стосунки між SEC США та криптоіндустрією стали хорошими за останні два роки, то це буде приблизно так само, як сказати, що тигр став вірити в Будду і любити вегетаріанську їжу. У більшості випадків позиція SEC була або "поки не робіть", або "якщо ви наважитеся діяти, я вас обвинувачуватиму". Але зараз, здається, ситуація трохи змінилася.
12 травня голова Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) Пол С. Аткінс у своїй промові на «Круглому столі з криптоактивів» провів змістовну бесіду. На перший погляд, це була індустріальна дискусія, але насправді це була систематична рефлексія над моделлю регулювання криптовалют SEC за останні кілька років. Що більш важливо, він протягом майже години знову виклав логіку регулювання «он-chain цінних паперів».
Якщо підсумувати тон його промови в одне речення, то це буде: правила повинні бути чітко написані, а не повинні лякати через правозастосування.
Це вперше за багато років SEC чітко заявила про намір створити «спеціальну регуляторну рамку» для випуску, зберігання та торгівлі криптоактивами та визнала, що існуючі правила не застосовні до активів на блокчейні. Це сигнал, який не можна ігнорувати для всього Web3 сектору.
Випуск: не «не дозволяємо випускати», а «цієї форми ти не можеш заповнити»
Останні кілька років стратегія SEC щодо випуску токенів майже є "за замовчуванням незаконною", але при цьому не надає легальних шляхів. Більшість проектів, якщо вони наважаться залучити американських інвесторів, повинні бути готовими до судового процесу. Навіть якщо ви хочете дотримуватися правил, проходячи шлях реєстрації S-1 або Reg A, часто виникають труднощі з самим формуляром, який не підходить.
S-1 є стандартним реєстраційним документом, який заповнюється під час IPO американських компаній і вимагає детального розкриття інформації про зарплати керівництва, використання коштів, корпоративну структуру тощо; Reg A (Регулювання A) є механізмом легкого реєстраційного звільнення, розробленим для малих і середніх емітентів. Але для більшості Web3 проектів ці два інструменти виявляються занадто громіздкими або навіть непридатними, наприклад, Token проекти не мають традиційної корпоративної структури, використання коштів часто виконується автоматично в мережі, багато ключових аспектів не можна «прописати» заздалегідь.
Голова Atkins цього разу висловився дуже прямо: поточні вимоги до розкриття інформації при випуску цінних паперів не повинні насильно застосовуватися до активів на блокчейні. «Квадратний цвях не повинен бути насильно вставлений у круглий отвір», — це він сказав під час виступу. Він запропонував просувати спеціальні реєстраційні винятки, шаблони розкриття інформації та положення про безпечну гавань, досліджуючи більш реалістичні шляхи регулювання.
Він також особливо вказав на «страусову політику» SEC у минулому: спочатку вдавали, що нічого не бачать, сподіваючись, що галузь сама загине, потім з головою кинулися в правозастосування, створюючи стримуючий ефект за допомогою окремих справ, але так і не встановили єдиних правил. Тепер він чітко сказав — правила мають затверджуватися комітетом, більше не покладаючись на «імпровізоване правозастосування».
Депозитарій: технологія не є проблемою, проблемою є те, що система заблокувала технологію
Останніми роками зберігання криптоактивів фактично було питанням про те, «хто буде про них піклуватися». Традиційні фінансові установи були стримані SAB 121, а самостійне зберігання не має юридичного статусу, що призвело до того, що багато фондів та установ хотіли брати участь у розподілі активів у ланцюжку ланцюга і, нарешті, застрягли в ланці зберігання.
SAB 121 є бухгалтерським оголошенням, опублікованим працівниками SEC у 2022 році, яке вимагає від компаній враховувати криптоактиви клієнтів, що перебувають на зберіганні, в їхньому балансі, що призводить до різкого збільшення регуляторних ризиків. Його первісною метою було забезпечення активів користувачів, але фактичний ефект полягав у тому, що більшість банків і брокерів вийшли з ринку крипто-кастодії.
Зараз SAB 121 було скасовано, і голова чітко зазначив, що цей документ «незаконний, не затверджений, має негативний вплив». Але що більш важливо, він почав говорити про наступні кроки щодо його виправлення.
Він зазначив: якщо безпека достатня, технологічні можливості можуть замінити традиційну кваліфікацію зберігання. За певних умов, самостійне зберігання також може бути відповідним варіантом. Це насправді відкриває можливості для відповідності для платформ DeFi, виробників гаманців, а також проектів управління активами на блокчейні.
Крім того, він розкритикував провал у проектуванні системи «особливих брокерів-дилерів» (Special Purpose Broker-Dealer), оскільки було затверджено лише дві компанії, і їхня ефективність була незадовільною. Він натякнув на необхідність реконструкції цієї механіки, що означає, що в майбутньому шляхи дотримання вимог для депозитарного обслуговування та торгівлі можуть бути інтегровані знову, знижуючи бар'єри входу.
Торгівля: від «торгівлі, що є порушенням закону» до «обмеженої пілотної програми звільнення»
SEC тривалий час займає жорстку регуляторну позицію щодо торгівлі активами на блокчейні, особливо в питанні "чи є це цінними паперами", що призводить до того, що більшість токенів потрапляють у "не приземляються, не відповідають вимогам, не наважуються на запуск" мертве коло.
У цій промові голова Аткінс чітко висловився за лібералізацію. Він запропонував, щоб платформи ATS (Альтернативні торгові системи) підтримували змішану торгівлю цінними паперами та не цінними паперами.
ATS – це категорія торгових платформ для цінних паперів у рамках американської регуляторної системи, яку можна розуміти як «непублічну біржу». Багато платформ цифрових активів намагалися зареєструватися як ATS, щоб забезпечити можливості для відповідальної торгівлі. Але на сьогоднішній день система ATS не дала чіткої визначеності щодо криптоактивів, що призвело до того, що більшість платформ відмовилася від цієї ідеї.
Голова також особливо підкреслив необхідність "механізму звільнення". Іншими словами, якщо проект через технологічні інновації або особливу структуру тимчасово не може виконати всі вимоги щодо відповідності, SEC може надати певний простір для тестування за певних умов. Це не є безконтрольним, а є умовним, контрольованим і дозволяє помилки в процесі відповідності.
Вплив на галузь: регуляторні межі більше не є предметом здогадок, починає з'являтися простір для відповідності
Ця промова має найбільше значення в тому, що вона не є прикладом для якогось конкретного проєкту, і не є особистою думкою якогось члена комісії, а є першою повною викладкою логіки, якою повинні керуватись регулювання криптоактивів, від голови SEC за уповноваженням комісії.
Ця політика має чіткий підґрунтя: уряд Трампа хоче, щоб Америка стала «глобальною криптостолицею», а SEC, як основний фінансовий регулятор, більше не може вдавати, що криптоактиви є периферійним бізнесом.
У наступні кілька років напрямки, такі як сек'юриті на блокчейні, стейблкоїни, RWA, платформи для токенізованих платежів, можуть стати пілотними вікнами під новими правилами SEC. А підприємці та проєктні команди також повинні перейти від моделі «обходу регуляцій» до стану «дизайну внутрішньої відповідності».
Поради юриста Web3: не «можна зробити», а «зробити на основі закону»
З практичної точки зору, ми б рекомендували:
По-перше, зверніть увагу на структурні зміни шляхів випуску, таких як S-1, Reg A тощо. Якщо SEC просуватиме спеціальні правила розкриття для криптовалют, то проєкт може розумно обрати спосіб реєстрації без обмежень, а не кожного разу починати з випуску токенів за межами США.
По-друге, приділіть увагу підготовці до дотримання вимог щодо опіки. Незалежно від того, чи це ончейн-гаманці, системи самостійного зберігання чи покладання на сторонніх постачальників послуг, вони повинні якнайшвидше оцінити свої межі відповідності новим правилам.
По-третє, зверніть увагу на зміни політики ATS та пов'язаних торгових платформ. Якщо ви займаєтеся біржею або проектами з угодами, зараз може бути час для повторного розгляду структури дизайну.
По-перше, уважно оцініть, чи підходить проект для механізму «умовного звільнення». Деякі ранні проекти можуть не підходити для повної реєстрації, але можуть отримати шлях реалізації через винятки з правил. Це шлях дотримання вимог, а не сіра зона.
Ця промова не є оголошенням про те, що криптоіндустрія «може працювати», а скоріше надає можливість обговорити, як це можна зробити.
Якщо ви є підприємцем Web3, який розглядає можливість запуску токен-проекту в США, структурованих продуктів RWA, або досліджує законні торговельні канали, запрошуємо вас до спілкування з нашою командою. Юридична фірма Манкуна тривалий час займається узгодженням криптовалютного законодавства між Китаєм і США, допомагаючи проектам завершити розробку шляху від 0 до 1 в рамках правової системи.