21 травня 2025 року прийняття Законодавчою радою Гонконгу Постанови про стабільні монети Гонконгу ознаменувало критичний поворотний момент для регулювання, яке було опубліковано 30 травня 2025 року та планується набути чинності 1 серпня 2025 року. Стейблкоїни (FRS), прив'язані до фіатної валюти, більше не перебувають у сірій зоні криптофінансування, а є частиною офіційної та інституційно регульованої правової бази. Указ являє собою навмисну перекалібрування: він спрямований на те, щоб позиціонувати Гонконг як відповідний, перспективний центр віртуальних активів, здатний розміщувати наступне покоління програмованих фінансів в умовах верховенства права. У цій статті проаналізовано ключові положення, стратегічне позиціонування та практичний вплив регулювання, а також уточнено його відмінності від суміжних технологій, таких як токенізація фізичних активів (RWA).
Юридична інфраструктура
Цей законодавчий акт створює складну семантичну систему щодо цифрової вартості. Стейблкоїни визначаються не лише як функціональний інструмент, а також визначаються з технічної, економічної та правової точки зору: вони повинні мати криптографічний захист, використовуватися як засіб збереження вартості або обміну та функціонувати на основі технології розподіленого реєстру (DLT). "Специфічний стейблкоїн" ще більше обмежує обсяг, прив'язуючи його до токенів, які закріплені за офіційною валютою або іншими одиницями, схваленими Управлінням фінансових послуг Гонконгу ("МФС").
Регульована діяльність має широкий спектр, що охоплює не лише випуск та викуп, а й маркетинг, участь в операціях, навіть непряму спонуку, що стосується жителів Гонконгу. Це широке визначення забезпечує здатність регулювання охоплювати всі аспекти, одночасно мінімізуючи можливості для регуляторного арбітражу на основі географії або типу діяльності.
В основі лежить принцип забезпечення фіатної валюти. У Регламенті чітко зазначено, що будь-який «визначений стейблкоїн» повинен бути повністю обміняний у пов'язаній фіатній валюті, особливо в гонконгському доларі. Це не тільки механічна вимога, а й фундаментальний захисний механізм. Фіатна підтримка гарантує, що стабільні монети можуть працювати як надійні монетарні інструменти, а не як спекулятивні криптоактиви. HKMA вимагає, щоб резервні активи були високоякісними, ліквідними активами (наприклад, готівкою, короткостроковими казначейськими облігаціями), деномінованими в тій самій фіатній валюті, до якої прив'язаний стейблкоїн. Це виключає ризик невідповідності валют, тобто невідповідності валюти резервного активу та валюті стейблкоїна, що може призвести до знецінення вартості. Крім того, це ізолює користувачів від ризику зараження волатильністю – впливом панічних продажів на ринок стейблкоїнів, спричиненого крахом неприв'язаних криптоактивів.
Правила чітко забороняють використовувати активи з високою волатильністю або низькою ліквідністю в якості основи для прив'язки, такі як токени нерухомості, товарні портфелі або змішані індекси активів. Якщо токен не може бути чітко викуплений за фіатну валюту і немає чіткої підтримки фіатної валюти, він не вважається стейблкоіном і не може користуватися юридичним захистом. Такий підхід ефективно запобігає регуляторному арбітражу, заважаючи фінансовій інженерії розмивати межі між забезпеченими активами та грошовими інструментами, що відображає позицію Гонконгу щодо фінансової стабільності, яка є пріоритетом над спекулятивними або синтетичними інноваціями.
Ліцензійна структура
Цей регламент вводить всебічну обережну систему ліцензування, підкреслюючи системну важливість емітентів стейблкоїнів. Основні вимоги включають:
Капітальна межа: мінімальний внесений капітал становить 25 мільйонів гонконгських доларів.
Резервна архітектура: Емітент повинен підтримувати високоліквідні резервні активи (такі як готівка, короткострокові державні облігації), що відповідають стабільній монеті в співвідношенні 1:1.
Ізоляція та правова захист: резервні активи повинні бути поміщені в траст або подібний закритий механізм, який не може бути використаний іншими кредиторами в разі банкрутства.
Механізм викупу: повинен бути встановлений механізм, що забезпечує своєчасне виконання запитів на викуп за номінальною вартістю; затримка або додаткові витрати становлять законне порушення.
Управлінський аудит: Призначення контролюючих акціонерів, директорів та управлінців стабільної монети має бути схвалено фінансовим регулятором і повинно постійно відповідати стандартам "відповідних кандидатів" та вимогам щодо розкриття інформації.
Ліцензіати також повинні постійно виконувати відповідні зобов'язання, включаючи сплату річного збору, повідомлення про суттєві зміни та щорічний звіт про відповідність.
Крім того, фінансовий секретар 6 червня випустив оголошення, яке дозволяє непідконтрольним емітентам пропонувати нерегульовані стабільні монети професійним інвесторам, визначеним у Законі про цінні папери та ф’ючерси, зберігаючи певний практичний простір без порушення регуляторних меж.
Регуляторні повноваження та інструменти виконання
Повноваження регулювання Головного управління забезпечені потужними інструментами:
Повноваження для розслідування: Уповноважені розслідувачі можуть вимагати документи, проведення перевірок на місці та вимагати присяжних свідчень.
Механізм санкцій: Постанова надає Управлінню з фінансових послуг багаторівневі санкційні повноваження, включаючи штрафи, відкликання або анулювання ліцензій, публічні попередження, конфіскаційні накази та призначення ліквідаторів; Управління також провело громадське консультування щодо детальних вимог регулювання відповідно до постанови, зосередившись на основних положеннях відповідності, таких як боротьба з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму, що закладає операційні деталі для майбутнього правозастосування.
Управлінське втручання: Головна адміністрація може призначити законного управителя для захоплення управління проблемними ліцензованими особами — цей захід спочатку призначався для системних банків.
Механізм арбітражу: незалежний "Арбітражний суд стабільних монет" відповідає за судовий перегляд рішень про санкції, затвердження ліцензій та розслідувальні дії.
Заборонені дії та кримінальна відповідальність: визначення юридичних меж
Положення чітко визначають дії, які учасники ринку віртуальних активів не можуть виконувати, підвищуючи правову визначеність і зміцнюючи ринкову дисципліну. Ключові заборони включають:
Безліцензійна діяльність (стаття 9): Зайняття регульованою діяльністю зі стабільними монетами (включаючи випуск, викуп, управління) або самостійне оголошення про участь у відповідній діяльності вважається кримінальним злочином, незалежно від того, чи здійснюється це в Гонконзі, якщо його діяльність орієнтована на гонконгський ринок, це є порушенням;
Незаконне випускання певних стабільних монет (стаття 9): надання певних стабільних монет громадськості без належного дозволу є окремим кримінальним злочином;
Обмеження реклами (стаття 10): Якщо сторона не має ліцензії або не отримала звільнення, публікація або підготовка до публікації реклами, що вказує на її участь у діяльності зі стабільними монетами або випуском стабільних монет, є злочином;
Шахрайство та оману (Стаття 11): будь-яка спроба шахрайства, обману, неправдивої реклами та інших дій щодо торгівлі стабільною монетою є злочином, включаючи неправдиві заяви про резервну підтримку, право викупу або зв’язок з ліцензованими суб’єктами;
Злочини, що викликані обманом (стаття 12): Вчинення кримінального злочину шляхом введення в оману інших осіб щодо купівлі, продажу, підписки або андеррайтингу певних стейблкоїнів через неправдиві заяви або нехтування істинами.
Перехідні положення
Правила мають набути чинності 1 серпня 2025 року та передбачають обмежений за часом перехідний період: емітенти стабільних монет, які фактично працювали в Гонконгу до офіційного введення правил, можуть продовжувати свою діяльність протягом шести місяців, якщо подадуть заявку на отримання ліцензії протягом перших трьох місяців. Але це не є безстроковим або безумовним звільненням, особи без ліцензії повинні вийти з ринку відповідно до закону або завершити процес отримання ліцензії.
Міжнародне порівняння та диференційоване позиціювання Гонконгу
У порівнянні з Регламентом ЄС про ринок криптоактивів (MiCA), Законом про платіжні послуги Сінгапуру 2019 року та ліцензійною системою грошових переказів на рівні штатів США, законодавство Гонконгу демонструє унікальний регуляторний вибір:
Зобов'язання до примусового викупу за номіналом: більшість юрисдикцій (включаючи MiCA та систему MTL США) дозволяють затримку викупу або визначення цього на розсуд емітента, наприклад, MiCA дозволяє викуп протягом п'яти робочих днів, тоді як Гонконг зобов'язує негайно виконати викуп за номіналом.
Введення механізму державного управління: у законодавстві про криптоактиви рідко зустрічається "право на втручання до банкрутства", яке чітко введено в законодавстві Гонконгу, раніше це був інструмент, виключно призначений для банків.
Перехрестя з банківським регулюванням: вимоги до капіталу, ізоляція резервів, стандарти "підходящих кандидатів" та інші регуляторні вимоги схожі на ті, що чинні для традиційних депозитних установ, що розмиває межі між емітентами токенів та традиційними фінансовими посередниками.
Ця стратегічна різниця відображає пріоритет стабільності Гонконгу та прив'язки до фіатних валют, а не простого прагнення до зростання ринку чи гнучкості емітента.
Токенізація реальних активів: ключові відмінності
Поширене непорозуміння полягає в тому, що легалізація стейблкоїнів означає, що RWA також непрямо визнані. Це не так. Цей регламент не надає прямих шляхів або юридичного визнання для проектів RWA.
Стабільні монети функціонують у рамках фіатних валют, тоді як RWA стосується включення внутрішніх активів (таких як нерухомість, акції, облігації) у форму токенів. Регламенти підкреслюють, що з точки зору регулювання RWA все ще існують прогалини, основними викликами є:
Трансфер активів через кордон: якщо токенізувати активи, розташовані на території материкового Китаю, це стосується валютного контролю, законодавства про цінні папери та регулювання рахунків капіталу.
Обмеження QFII: за винятком отримання дозволу QFII/RQFII через традиційні канали, не можна використовувати внутрішні активи для токенізації за межами країни.
Ліцензія на стейблкоїн ≠ легальність RWA: отримання ліцензії FRS не означає, що можна легально займатися бізнесом у сфері RWA, особливо стосовно активів, які є неліквідними, неперевіреними або знаходяться в стані "вогняної стіни".
Проекти RWA повинні вирішувати свої незалежні юридичні виклики. Стейблкоїни можуть використовуватися в екосистемі RWA як засоби платежу або застави, але не можуть вирішити основні юридичні проблеми, пов'язані з трансакціями активів через кордони.
Реальний вплив та коригування в галузі
Нові правила кардинально змінять спосіб роботи компаній з віртуальними активами в Гонконзі. Як емітенти, так і інвестори повинні знову переглянути свої стратегії, партнерів і юридичні ризики:
Емітенти: Більше не час запускати продукти. Випуск стейблкоїнів повинен мати надійне фінансове управління, забезпечення реальними грошима та чітку юридичну відповідальність. Вимоги до капіталу, збори за аудит, перевірки резервів і системи погашення в режимі реального часу від 25 мільйонів гонконгських доларів значно підвищили цей поріг. Неліцензована видача – це вже не «ризик», а кримінальний злочин.
Банки та трастові компанії: природно можуть стати резервними кастодіями, комплаєнс-перевірниками та управлінцями ризиками, у майбутньому можуть розвинути послуги з управління стабільними монетами, підтримки KYC тощо, але також потрібно оновити системи для підтримки токенізованих транзакцій та оцінки юридичної відповідальності.
Інвестори: посилена безпека, вибір тимчасово зменшено. Примусове викуплення та ізоляція резервів підвищили впевненість в інвестиціях, хоча на початковому етапі вибір стабільних монет може зменшитися, в довгостроковій перспективі легше виявити справжні відповідні та підтримувані фіатними грошима стабільні монети.
Глобальна платформа: Не можна більше "паралельно" надавати стейблкоїни Гонконгу. Згідно з новими правилами, необхідно встановити спеціальну стратегію відповідності. На відміну від системи паспорта ЄС MiCA, Гонконг не визнає зовнішні ліцензії. Якщо ви просуваєте або надаєте токени, прив'язані до кошика активів, користувачам Гонконгу, це, ймовірно, порушить законодавство про рекламу.
Розробники та будівельники DeFi: технологія не може перевершити закон. Будь-яка розробка протоколів, що взаємодіють з фіатними стабільними монетами, повинна з самого початку приділяти пріоритетну увагу відповідності, вбудовуючи систему перевірки статусу емітента стабільних монет.
Висновок
Регулювання стейблів у Гонконзі є свідомим стратегічним вибором: інтеграція криптофінансів у систему інституційної відповідальності. Об'єднуючи ліцензування, регулювання та правозастосування в єдиній структурі, Гонконг надсилає чіткий сигнал світовим ринкам: цифрові фінанси повинні функціонувати під верховенством права. Учасники ринку повинні бути готові до суворого аудиту, перевірки резервів та постійного діалогу з регуляторами. Ті, хто адаптується, зможуть не лише вижити, але й сформувати майбутнє комплаєнсних цифрових фінансів в Азії.
Але глибші питання все ще залишаються: чи може програмована валюта процвітати в правовій економіці? Чи можуть децентралізовані технології співіснувати з централізованим регулюванням? Чи може криптоінновація здобути довіру громадськості без можливості виконання викупу та інституційної відповідальності? Ці виклики ще більше посилюються через невирішені розколи: як збалансувати регулювання AML/CFT, зберігаючи анонімність; а також як внутрішній контроль капіталу взаємодіє з крос-граничним обігом стабільної монети гонконгського долара або токенізацією активів материкового Китаю.
Ці напруги підкреслюють основну тезу Гонконгу: ключ до фінансової еволюції полягає не в швидкості, а в суверенітеті, стабільності та системній цілісності. Лише регулювання може встановити довіру в місцях, де технології не можуть самостійно підтвердити довіру. Без довіри інновації врешті-решт зазнають невдачі.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Інтерпретація нових правил стейблкоїнів у Гонконзі: як це змінить ландшафт галузі?
Вступ
21 травня 2025 року прийняття Законодавчою радою Гонконгу Постанови про стабільні монети Гонконгу ознаменувало критичний поворотний момент для регулювання, яке було опубліковано 30 травня 2025 року та планується набути чинності 1 серпня 2025 року. Стейблкоїни (FRS), прив'язані до фіатної валюти, більше не перебувають у сірій зоні криптофінансування, а є частиною офіційної та інституційно регульованої правової бази. Указ являє собою навмисну перекалібрування: він спрямований на те, щоб позиціонувати Гонконг як відповідний, перспективний центр віртуальних активів, здатний розміщувати наступне покоління програмованих фінансів в умовах верховенства права. У цій статті проаналізовано ключові положення, стратегічне позиціонування та практичний вплив регулювання, а також уточнено його відмінності від суміжних технологій, таких як токенізація фізичних активів (RWA).
Юридична інфраструктура
Цей законодавчий акт створює складну семантичну систему щодо цифрової вартості. Стейблкоїни визначаються не лише як функціональний інструмент, а також визначаються з технічної, економічної та правової точки зору: вони повинні мати криптографічний захист, використовуватися як засіб збереження вартості або обміну та функціонувати на основі технології розподіленого реєстру (DLT). "Специфічний стейблкоїн" ще більше обмежує обсяг, прив'язуючи його до токенів, які закріплені за офіційною валютою або іншими одиницями, схваленими Управлінням фінансових послуг Гонконгу ("МФС").
Регульована діяльність має широкий спектр, що охоплює не лише випуск та викуп, а й маркетинг, участь в операціях, навіть непряму спонуку, що стосується жителів Гонконгу. Це широке визначення забезпечує здатність регулювання охоплювати всі аспекти, одночасно мінімізуючи можливості для регуляторного арбітражу на основі географії або типу діяльності.
В основі лежить принцип забезпечення фіатної валюти. У Регламенті чітко зазначено, що будь-який «визначений стейблкоїн» повинен бути повністю обміняний у пов'язаній фіатній валюті, особливо в гонконгському доларі. Це не тільки механічна вимога, а й фундаментальний захисний механізм. Фіатна підтримка гарантує, що стабільні монети можуть працювати як надійні монетарні інструменти, а не як спекулятивні криптоактиви. HKMA вимагає, щоб резервні активи були високоякісними, ліквідними активами (наприклад, готівкою, короткостроковими казначейськими облігаціями), деномінованими в тій самій фіатній валюті, до якої прив'язаний стейблкоїн. Це виключає ризик невідповідності валют, тобто невідповідності валюти резервного активу та валюті стейблкоїна, що може призвести до знецінення вартості. Крім того, це ізолює користувачів від ризику зараження волатильністю – впливом панічних продажів на ринок стейблкоїнів, спричиненого крахом неприв'язаних криптоактивів.
Правила чітко забороняють використовувати активи з високою волатильністю або низькою ліквідністю в якості основи для прив'язки, такі як токени нерухомості, товарні портфелі або змішані індекси активів. Якщо токен не може бути чітко викуплений за фіатну валюту і немає чіткої підтримки фіатної валюти, він не вважається стейблкоіном і не може користуватися юридичним захистом. Такий підхід ефективно запобігає регуляторному арбітражу, заважаючи фінансовій інженерії розмивати межі між забезпеченими активами та грошовими інструментами, що відображає позицію Гонконгу щодо фінансової стабільності, яка є пріоритетом над спекулятивними або синтетичними інноваціями.
Ліцензійна структура
Цей регламент вводить всебічну обережну систему ліцензування, підкреслюючи системну важливість емітентів стейблкоїнів. Основні вимоги включають:
Ліцензіати також повинні постійно виконувати відповідні зобов'язання, включаючи сплату річного збору, повідомлення про суттєві зміни та щорічний звіт про відповідність.
Крім того, фінансовий секретар 6 червня випустив оголошення, яке дозволяє непідконтрольним емітентам пропонувати нерегульовані стабільні монети професійним інвесторам, визначеним у Законі про цінні папери та ф’ючерси, зберігаючи певний практичний простір без порушення регуляторних меж.
Регуляторні повноваження та інструменти виконання
Повноваження регулювання Головного управління забезпечені потужними інструментами:
Заборонені дії та кримінальна відповідальність: визначення юридичних меж
Положення чітко визначають дії, які учасники ринку віртуальних активів не можуть виконувати, підвищуючи правову визначеність і зміцнюючи ринкову дисципліну. Ключові заборони включають:
Перехідні положення
Правила мають набути чинності 1 серпня 2025 року та передбачають обмежений за часом перехідний період: емітенти стабільних монет, які фактично працювали в Гонконгу до офіційного введення правил, можуть продовжувати свою діяльність протягом шести місяців, якщо подадуть заявку на отримання ліцензії протягом перших трьох місяців. Але це не є безстроковим або безумовним звільненням, особи без ліцензії повинні вийти з ринку відповідно до закону або завершити процес отримання ліцензії.
Міжнародне порівняння та диференційоване позиціювання Гонконгу
У порівнянні з Регламентом ЄС про ринок криптоактивів (MiCA), Законом про платіжні послуги Сінгапуру 2019 року та ліцензійною системою грошових переказів на рівні штатів США, законодавство Гонконгу демонструє унікальний регуляторний вибір:
Ця стратегічна різниця відображає пріоритет стабільності Гонконгу та прив'язки до фіатних валют, а не простого прагнення до зростання ринку чи гнучкості емітента.
Токенізація реальних активів: ключові відмінності
Поширене непорозуміння полягає в тому, що легалізація стейблкоїнів означає, що RWA також непрямо визнані. Це не так. Цей регламент не надає прямих шляхів або юридичного визнання для проектів RWA.
Стабільні монети функціонують у рамках фіатних валют, тоді як RWA стосується включення внутрішніх активів (таких як нерухомість, акції, облігації) у форму токенів. Регламенти підкреслюють, що з точки зору регулювання RWA все ще існують прогалини, основними викликами є:
Проекти RWA повинні вирішувати свої незалежні юридичні виклики. Стейблкоїни можуть використовуватися в екосистемі RWA як засоби платежу або застави, але не можуть вирішити основні юридичні проблеми, пов'язані з трансакціями активів через кордони.
Реальний вплив та коригування в галузі
Нові правила кардинально змінять спосіб роботи компаній з віртуальними активами в Гонконзі. Як емітенти, так і інвестори повинні знову переглянути свої стратегії, партнерів і юридичні ризики:
Висновок
Регулювання стейблів у Гонконзі є свідомим стратегічним вибором: інтеграція криптофінансів у систему інституційної відповідальності. Об'єднуючи ліцензування, регулювання та правозастосування в єдиній структурі, Гонконг надсилає чіткий сигнал світовим ринкам: цифрові фінанси повинні функціонувати під верховенством права. Учасники ринку повинні бути готові до суворого аудиту, перевірки резервів та постійного діалогу з регуляторами. Ті, хто адаптується, зможуть не лише вижити, але й сформувати майбутнє комплаєнсних цифрових фінансів в Азії.
Але глибші питання все ще залишаються: чи може програмована валюта процвітати в правовій економіці? Чи можуть децентралізовані технології співіснувати з централізованим регулюванням? Чи може криптоінновація здобути довіру громадськості без можливості виконання викупу та інституційної відповідальності? Ці виклики ще більше посилюються через невирішені розколи: як збалансувати регулювання AML/CFT, зберігаючи анонімність; а також як внутрішній контроль капіталу взаємодіє з крос-граничним обігом стабільної монети гонконгського долара або токенізацією активів материкового Китаю.
Ці напруги підкреслюють основну тезу Гонконгу: ключ до фінансової еволюції полягає не в швидкості, а в суверенітеті, стабільності та системній цілісності. Лише регулювання може встановити довіру в місцях, де технології не можуть самостійно підтвердити довіру. Без довіри інновації врешті-решт зазнають невдачі.