Манк'юнове дослідження|Тлумачення нових правил стейблкоїнів у Гонконзі, як це змінить галузеву структуру?

21 травня 2025 року прийняття Законодавчою радою Гонконгу Постанови про стабільні монети Гонконгу ознаменувало критичний поворотний момент для регулювання, яке було опубліковано 30 травня 2025 року та планується набути чинності 1 серпня 2025 року. Стейблкоїни (FRS), прив'язані до фіатної валюти, більше не перебувають у сірій зоні криптофінансування, а є частиною офіційної та інституційно регульованої правової бази. Указ являє собою навмисну перекалібрування: він спрямований на те, щоб позиціонувати Гонконг як відповідний, перспективний центр віртуальних активів, здатний розміщувати наступне покоління програмованих фінансів в умовах верховенства права. У цій статті проаналізовано ключові положення, стратегічне позиціонування та практичний вплив регулювання, а також уточнено його відмінності від суміжних технологій, таких як токенізація фізичних активів (RWA). Юридична інфраструктура Законодавством побудована складна семантична система про цифрову цінність. Стейблкоїни визначаються не лише як функціональний інструмент, а й у технічному, економічному та юридичному плані: вони мають бути криптографічно захищені, використовуватися як засіб заощадження або обміну, а також працювати на технології розподіленого реєстру (DLT). «Конкретні стабільні монети» також обмежують сферу застосування токенами, які прив'язані до офіційної валюти або інших одиниць, схвалених Грошово-кредитним управлінням Гонконгу («HKMA»). Регульована діяльність має широкий обсяг, який охоплює не лише випуск та викуп, а й маркетинг, участь в операціях, навіть включаючи непряме спонукання, що стосується жителів Гонконгу. Це широке визначення забезпечує можливість регулювання, одночасно мінімізуючи простір для регуляторного арбітражу на основі території чи типу діяльності. В основі лежить принцип забезпечення фіатної валюти. У Регламенті чітко зазначено, що будь-який «визначений стейблкоїн» повинен бути повністю обміняний у пов'язаній фіатній валюті, особливо в гонконгському доларі. Це не тільки механічна вимога, а й фундаментальний захисний механізм. Фіатна підтримка гарантує, що стабільні монети можуть працювати як надійні монетарні інструменти, а не як спекулятивні криптоактиви. HKMA вимагає, щоб резервні активи були високоякісними, ліквідними активами (наприклад, готівкою, короткостроковими казначейськими облігаціями), деномінованими в тій самій фіатній валюті, до якої прив'язаний стейблкоїн. Це виключає ризик невідповідності валют, тобто невідповідності валюти резервного активу та валюті стейблкоїна, що може призвести до знецінення вартості. Крім того, це ізолює користувачів від ризику зараження волатильністю – впливом панічних продажів на ринок стейблкоїнів, спричиненого крахом неприв'язаних криптоактивів. Правила прямо забороняють закріплювати активи, які є дуже волатильними або неліквідними, такі як токени нерухомості, товарні портфелі або індекси змішаних активів. Якщо токен не можна явно обміняти на фіатну валюту і він явно не забезпечений фіатною валютою, він не вважається стейблкоїном і не може користуватися правовим захистом. Такий підхід ефективно запобігає регуляторному арбітражу та заважає фінансовій інженерії розмивати межу між цінними паперами, забезпеченими активами, та монетарними інструментами, тим самим відображаючи позицію Гонконгу щодо фінансової стабільності над спекулятивними чи синтетичними інноваціями. Ліцензійна структура Цей регламент впроваджує всебічну та обережну систему ліцензування, підкреслюючи системну значимість емітентів стейблкоїнів. Основні вимоги включають: Мінімальний сплачений капітал становить 25 мільйонів гонконгських доларів. Структура резервів: емітенти повинні підтримувати високоякісні, ліквідні резервні активи (наприклад, грошові кошти, короткострокові казначейські облігації), що відповідають співвідношенню 1:1 оборотних стейблкоїнів. Сегрегація та правовий захист: Резервні активи повинні бути поміщені в траст або аналогічний закритий механізм і не можуть використовуватися іншими кредиторами у разі банкрутства. Механізм викупу: Має бути запроваджений механізм, який гарантує, що запити на викуп виконуються за номінальною вартістю в режимі реального часу, а затримки або додаткові збори є порушенням, встановленим законом. Перевірка управління: Призначення контролерів, директорів та менеджерів стейблкоїнів підлягає затвердженню HKMA та підлягає поточним критеріям «придатності та доведеності» та зобов'язанням щодо розкриття інформації. Ліцензіати також повинні постійно виконувати відповідні зобов'язання, включаючи сплату річного внеску, звітність про суттєві зміни та річний звіт про відповідність тощо. Крім того, 6 червня Міністерство фінансів опублікувало оголошення, яке дозволяє непідконтрольним емітентам пропонувати нерегульовані стейблкоїни професійним інвесторам, визначеним у Законі про цінні папери та ф'ючерси, з певним практичним простором без порушення регуляторних меж. Регуляторні повноваження та інструменти правозастосування Регуляторні повноваження грошово-кредитного управління оснащені потужними інструментами: Слідчий орган: Уповноважені слідчі можуть запитувати документи, проводити перевірки на місці та вимагати свідчення під присягою. Режим санкцій: Указ передбачає кілька рівнів санкцій проти HKMA, включаючи штрафи, відкликання або анулювання ліцензій, публічні попередження, накази про конфіскацію та призначення законних адміністраторів. HKMA також провела публічні консультації щодо детальних регуляторних вимог Указу, зосередившись на основних положеннях про дотримання, таких як боротьба з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму, з метою встановлення оперативних правил для майбутнього виконання. Втручання з боку керівництва: HKMA може призначити законного адміністратора, який візьме на себе відповідальність за ліцензіата, що потрапив у скрутне становище – об'єкт, який раніше був зарезервований для системних банків.

Механізм арбітражу: незалежний "арбітражний орган стейблкоїнів" відповідає за судовий перегляд рішень про санкції, затвердження ліцензій та проведення розслідувань. Заборонені дії та кримінальна відповідальність: чітке визначення правових меж Правила чітко визначають дії, які не можуть здійснювати учасники ринку віртуальних активів, підвищуючи юридичну визначеність та зміцнюючи ринкову дисципліну. Ключові заборони включають: Безліцензійна діяльність (стаття 9): Зайняття діяльністю, що підлягає регулюванню, з стейблкоїнів (включаючи випуск, викуп, управління) або самостійне ствердження про зайняття відповідною діяльністю є кримінальним злочином, незалежно від того, чи знаходиться вона в Гонконзі, якщо її діяльність орієнтована на ринок Гонконгу, це є порушенням; Незаконний випуск певних стейблкоїнів (стаття 9): Пропозиція певних стейблкоїнів громадськості без отримання відповідного дозволу є окремим кримінальним злочином; Обмеження реклами (стаття 10): якщо сторона не має ліцензії або не отримала звільнення, публікація або підготовка до публікації оголошення про участь у діяльності зі стейблкоїнами або випуску стейблкоїнів є злочином; Шахрайство та введення в оману (Стаття 11): будь-які спроби шахрайства, введення в оману, неправдивої реклами тощо щодо торгівлі стейблкоїнами є злочином, включаючи неправдиві заяви про резервну підтримку, право викупу або зв'язок з ліцензованими суб'єктами;

Службові злочини (стаття 12): шляхом неправдивих заяв або ігнорування істини спонукати інших купувати, розпоряджатися, підписуватися або андеррайтити певні стейблкоїни, є кримінальним злочином. Перехідні положення Постанова має набути чинності 1 серпня 2025 року з обмеженою за часом перехідною угодою: емітенти стабільних монет, які фізично працювали в Гонконзі до набуття чинності Указом, можуть продовжувати працювати протягом шести місяців, якщо вони подадуть заявку на ліцензію протягом перших трьох місяців. Однак це не є безстроковим або безумовним винятком, і ті, хто не має ліцензії, зобов'язані вийти з ринку або завершити процес авторизації відповідно до закону. Міжнародне порівняння та диференційоване позиціонування Гонконгу У порівнянні з Регламентом ЄС щодо ринку криптоактивів (MiCA), Законом Сінгапуру про платіжні послуги 2019 року та системою ліцензування переказів на рівні штатів США, регулювання Гонконгу демонструє унікальний вибір регулювання: Обов'язкові зобов'язання щодо погашення номінальної вартості: більшість юрисдикцій (включаючи MiCA та режим MTL США) дозволяють відстрочення викупу або на розсуд емітента, наприклад, MiCA дозволяє погашення протягом п'яти робочих днів, тоді як Гонконг вимагає негайного викупу за номінальною вартістю. Впровадження обов'язкового механізму управління: «Право на втручання перед банкрутством», яке рідко зустрічається в законодавстві про криптоактиви, було чітко введено в Постанові Гонконгу і спочатку було ексклюзивним інструментом для банків. Перехрестя з банківським регулюванням: вимоги до капіталу, ізоляція резервів, критерії "належних кандидатів" та інші регуляторні вимоги подібні до традиційних депозитних установ, розмивають межі між емітентами токенів та традиційними фінансовими посередниками. Ця стратегічна різниця відображає перевагу Гонконгу у стабільності та прив'язці до фіату, а не просто прагнення до ринкового зростання або гнучкості емітента. Токенізація фізичних активів: ключове розрізнення Одне з поширених непорозумінь полягає в тому, що відповідність стейблкоїнів означає, що RWA також непрямо визнані. Це не так. Цей регламент не надає безпосереднього шляху або юридичного визнання для проектів RWA. стейблкоїн працює в рамках фіату, тоді як RWA стосується токенізації внутрішніх активів (такіх як нерухомість, акції, облігації). Регуляції підкреслюють, що в RWA все ще існують прогалини в регулюванні, основні виклики включають: Трансфер активів через кордон: якщо токенізувати активи, розташовані в материковому Китаї, це передбачає валютний контроль, законодавство про цінні папери та регулювання рахунків капіталу. Обмеження QFII: активи всередині країни не можуть бути токенізовані за межами країни, якщо не отримано ліцензію QFII/RQFII через традиційні канали. стейблкоїн ліцензія ≠ законність RWA: отримання дозволу FRS не означає, що можна законно займатися бізнесом RWA, особливо стосовно активів, які не ліквідні, не перевірені або перебувають у стані "брандмауера". Проекти RWA повинні справлятися зі своїми незалежними юридичними викликами. Стейблкоїни можуть використовуватися в екосистемі RWA як інструменти платежів або застави, але не можуть вирішити основні юридичні проблеми, пов'язані з трансакціями активів через кордони. Фактичний вплив та коригування в галузі Нові правила кардинально змінять спосіб роботи компаній з віртуальними активами в Гонконзі. Як емітенти, так і інвестори повинні знову переглянути свої стратегії, партнерів та юридичні ризики: Емітенти: Зараз не час запускати продукти. Випуск стейблкоїнів повинен мати надійне фінансове управління, забезпечення реальними грошима та чітку юридичну відповідальність. Вимоги до капіталу, збори за аудит, перевірки резервів і системи погашення в режимі реального часу від 25 мільйонів гонконгських доларів значно підвищили цей поріг. Неліцензована видача – це вже не «ризик», а кримінальний злочин. Банки та трасти: Звичайно, вони можуть стати зберігачами резервів, валідаторами відповідності та менеджерами ризиків, а в майбутньому можуть розробляти такі послуги, як управління казначейством стейблкоїнів та підтримка KYC, але їм також потрібно буде оновити свої системи для підтримки токенізованих транзакцій та оцінки юридичної відповідальності. Інвестори: підвищення захисту, зниження вибору. Примусове право викупу та ізоляція резервів підвищили довіру до інвестицій, хоча спочатку вибір стейблкоїнів може зменшитися, але в довгостроковій перспективі легше ідентифікувати справжні стейблкоїни, що відповідають вимогам та підтримуються фіатом. Глобальна платформа: Не можна "попутно" надавати стейблкоїни Гонконгу. Згідно з новими правилами, необхідно встановити спеціальну стратегію відповідності. На відміну від паспортної системи ЄС MiCA, Гонконг не визнає зовнішні ліцензії. Якщо здійснювати просування або надавати корзину активів, прив'язану до токенів, користувачам Гонконгу, це, ймовірно, порушить законодавство про рекламу. Розробники та будівельники DeFi: технологія не може перевершувати закон. Будь-яка розробка протоколу, що взаємодіє з фіатними стейблкоїнами, повинна з самого початку приділяти пріоритетну увагу Відповідності та впроваджувати систему перевірки статусу емітента стейблкоїнів. Висновок Регулювання стейблкоїнів у Гонконзі є навмисним стратегічним вибором: включити криптофінанси в систему інституційної підзвітності. Інтегруючи ліцензування, регулювання та правозастосування в єдину структуру, Гонконг надсилає чіткий сигнал світовим ринкам, що цифрові фінанси повинні працювати в умовах верховенства права. Учасники ринку повинні бути готові до проведення ретельних аудитів, перевірок резервів та постійного регуляторного діалогу. Ті, хто адаптується, не тільки виживуть, але й формуватимуть майбутнє сумісних цифрових фінансів в Азії. Але залишається глибше питання: чи можуть програмовані гроші процвітати в економіці, що керується верховенством права? Чи можуть децентралізовані технології співіснувати з централізованим регулюванням? Чи можуть криптоінновації завоювати довіру громадськості без примусового викупу та інституційної підзвітності? Ці виклики ще більше посилюються наступними невирішеними розбіжностями: як збалансувати регулювання ПВК/ФТ, зберігаючи при цьому анонімність; а також як контроль за капіталом материка взаємодіє з транскордонним обігом стабільних монет у доларах Гонконгу або токенізацією материкових активів. Ця напруженість підсилює основну тезу Гонконгу про те, що ключем до фінансової еволюції є не швидкість, а суверенітет, стабільність і системна цілісність. Лише регулювання може зміцнити довіру там, де технології не можуть проявити себе. Без довіри інновації зазнають невдачі.

/ КІНЕЦЬ.

Автори статті: Бай Чжень Джен, Хуан Веньцзін

Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
  • Нагородити
  • Прокоментувати
  • Поділіться
Прокоментувати
0/400
Немає коментарів
  • Закріпити