Hong Kong sanal varlık VA OTC düzenleme çerçevesinin analizi: Uyumluluk yolu ve strateji düşüncesi

Yazar: Aiying pony

Orijinal bağlantı:

Açıklama: Bu makale, alıntı içeriğidir; okuyucular daha fazla bilgi için orijinal bağlantıya ulaşabilir. Yazarın alıntı biçimiyle ilgili herhangi bir itirazı varsa, lütfen bizimle iletişime geçsin, yazarın talebine uygun olarak düzenleme yapacağız. Alıntı, yalnızca bilgi paylaşımı amacıyla yapılmıştır, herhangi bir yatırım tavsiyesi niteliğinde değildir ve Wu'nun görüş ve duruşunu temsil etmez.

2025 yazında, Hong Kong sanal varlık (Virtual Asset, VA) sektöründe bir tarihi an daha yaşanacak. Hong Kong Mali İşler ve Hazine Ofisi (FSTB) ile Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu (SFC) ortaklaşa olarak "Sanal Varlık İşlemlerinin Düzenlenmesi Hakkında Yasa Teklifine Dair Kamu Danışmanlığı" (bundan sonra "danışma belgesi" olarak anılacaktır) yayınlayarak, uzun süredir "düzenleyici boşluk" içinde olan tezgah üstü işlem (Over-the-Counter, OTC) pazarını düzenleme kapsamına almıştır. Bu, 2023 yılında sanal varlık işlem platformu (VATP) lisans sisteminin uygulanmasından sonra, Hong Kong'un VA düzenleme yapısını tamamlama konusunda bir başka önemli adım olmasının yanı sıra, yerel OTC pazarının vahşi büyümeye veda ederek "uyumlu gelişim"in yeni bir çağına girdiğini de simgelemektedir.

Hong Kong'da VA takası, aracılık ve kurumsal işlemlerle uğraşan birçok kurum için bu danışma belgesi hem Damokles'in kılıcı gibi bir tehdit hem de gelecekteki yönü belirleyen bir "kılavuz yıldız" niteliğindedir. Düzenleyici sınırları, lisans gereksinimlerini ve operasyonel ilkeleri net bir şekilde belirleyerek, piyasanın uzun vadeli sağlıklı gelişimi için kurumsal bir temel oluşturmuştur. Ağustos ayının sonundaki ikinci kamu danışma toplantısının öncesinde Aiying, birçok fiziksel sanal para değişim noktasının bu tür hizmetleri kapatmaya başladığını ve hatta alıcı bulup devretme umudu taşıdığını öğrenmiştir. Ancak fırsatlar ve zorluklar bir arada, yeni kurallar altında, politika niyetini doğru bir şekilde yorumlamak, etkili lisans başvuru stratejileri geliştirmek ve operasyonel modeldeki derin değişikliklere yanıt vermek, tüm piyasa katılımcılarının yüzleşmesi gereken temel konular haline gelmiştir. Bu süre zarfında çok sayıda ilgili danışma aldık, bu nedenle ikinci danışma öncesinde bir analiz yapalım ve ayrıca SFC'ye sektör görüşleri topladık. Vurgulamak gerekir ki, özel lisans detayları ve ayrıntıları ancak Ağustos ayının sonundaki ikinci kamu danışmasının tamamlanmasının ardından netleşecektir, bu nedenle bu makalenin analizi daha çok Aiying'in ilgili düzenleyicilerle yapılan görüşmeler sonucunda elde edilen öngörücü yorumlara dayanmaktadır.

Hong Kong sokaklarındaki dijital varlık borsası, sanal varlık hizmetlerinin çevrimiçiden çevrimdışıya geçişini simgeliyor ve yeni düzenleyici gereksinimlerin ortaya çıkmasına neden oluyor. Sanal varlık uyumluluğu alanında derinlemesine çalışan bir profesyonel danışmanlık kuruluşu olarak, Aiying (艾盈) her zaman piyasa ve düzenleyici diyalogların ön saflarında yer almaktadır. Bu makale, resmi danışma belgelerine dair derinlemesine okumalarımıza dayalı olarak, Aiying (艾盈)'in sektördeki dinamikleri ve düzenleyici gelişmeleri uzun zamandır izleyerek elde ettiği kritik içgörüleri birleştirerek, profesyonellere kapsamlı ve çok boyutlu bir analiz sunmayı amaçlamaktadır. Politika metinlerinin yüzeyinin ötesine geçerek, arkasındaki stratejik düşünceler ve piyasa mantığını doğrudan hedef alacağız. Bu bağlamda, "lisans başvuru stratejisi", "pazar operasyonu zorlukları" ve "düzenleyici politika yorumları" olmak üzere üç ana bölge etrafında yoğunlaşacağız. Amacımız, tüm piyasa katılımcılarına - ister geleneksel döviz büroları, ister yeni çevrimiçi OTC platformları, isterse bu alana girmeyi hedefleyen geleneksel finansal kuruluşlar olsun - hem öngörücü hem de pratik bir uyum rehberi sunarak, yeni bir sektör yeniden yapılanmasında avantaj elde etmelerine yardımcı olmaktır.

Bölüm 1: Düzenleyici Değişim ve Yeni Politika Teması: "Gümrük Düzenlemesinden" "Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tek Lisans Verme" Stratejik Dönüşümü

Yeni politikanın özünü anlamak için, öncelikle evriminin bağlamını netleştirmek gerekir. Bu danışmanlık planı boşuna ortaya çıkmadı, aksine dikkatli bir politika iterasyonu sürecinden geçmiştir. En temel değişiklik, düzenleyici organın stratejik ayarlamalarıdır; bunun arkasında Hong Kong hükümetinin sanal varlık piyasası düzenleme felsefesi üzerine derin düşünceleri yatmaktadır.

1. Politika evrimi yolu: Düşünülerek yapılan bir düzenleyici主体 ayarlaması

Hong Kong'un OTC işlerinin düzenlenmesine yönelik araştırmaları 2024 yılının başında başladı. O zaman, FSTB ilk kamu danışmanlık turunu yayımladı ve "Kara Para Aklama ve Terörizmin Finansmanı ile Mücadele Yönetmeliği" (AMLO) altında yeni bir sistem kurmayı önerdi; Hong Kong Gümrük İdaresi (Commissioner of Customs and Excise, CCE) VA OTC hizmet sağlayıcılarına lisans vermekten sorumlu olacaktı. Bu önerinin temel amacı, kara para aklama (AML) ve terörizmin finansmanı ile mücadele (CFT) açısından OTC işlemlerini, özellikle o dönemde büyük ilgi gören fiziksel "değişim dükkanlarını" düzenleme çerçevesine dahil ederek, yasadışı fon akışlarının potansiyel boşluklarını kapatmaktı.

2024 Şubat tarihli danışma belgesine göre, o zamanki öneri "Hong Kong'da herhangi bir sanal varlık spot ticaret hizmeti sunan kişiler" üzerinde yoğunlaşıyor ve lisans verme otoritesi olarak Hong Kong Gümrüğü'nü öneriyor. Bu yaklaşım, gümrüklerin geleneksel döviz değişimcilerini (MSO) denetleme görevleriyle tutarlıdır.

Ancak, birkaç aylık sektör danışmanlığı ve iç tartışmaların ardından, 2025 Haziranında açıklanan en son plan köklü bir değişim yaşadı. Denetim yetkisi gümrükten Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu'na (SFC) geçti. Bu değişim, basit bir departman işlevi ayarlaması değil, stratejik bir yükseliştir. Aiying'e (艾盈) göre, bu stratejik dönüşümün arkasında, düzenleyici otoritenin sektörden gelen geri bildirimlere aktif yanıtı yatıyor. Sektörde genel olarak, farklı kurumların benzer işlevleri denetlemesi durumunda, düzenleme standartlarının tutarsızlığına yol açabilecek "regülatif arbitraj" riski oluşabileceği düşünülmektedir, bu da pazarın uzun vadeli istikrarı için olumsuz bir etki yaratabilir. Bu nedenle, VA Dealing hizmetinin daha deneyimli finansal düzenleyici kurum olan Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na tek bir çatı altında toplanması, düzenlemenin tutarlılığını sağlamak ve piyasa rekabetinin adil olmasını korumak için kaçınılmaz bir seçimdir.

2, "Aynı hisse, aynı hak" tarzı düzenleme: Prensiplerin ardındaki derin mantık

"Aynı Faaliyet, Aynı Riskler, Aynı Düzenleme" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation), Hong Kong'daki tüm finansal yeniliklerin düzenlenmesinde altın kuraldır. VA Dealing hizmetinin, bu ilkenin yoğun bir şekilde yansıtıldığı bir biçimde, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu tarafından tek düzenleme altına alınmasıdır. Yeni çerçevenin tasarım mantığı, VA Dealing hizmet sağlayıcılarını geleneksel finans dünyasındaki "Aracı Kurum" (Broker-Dealer) ile yeni dijital varlık dünyasındaki "VATP" ile eşit derecede önemli piyasa aracıları olarak görmektir ve onlara eşit düzeyde düzenleme standartları uygulamaktır.

· Birinci sınıf düzenlenen faaliyetlerle (menkul kıymet ticareti) karşılaştırma:

Danışmanlık belgesi, VA Dealing lisansı için başvuru ücreti, yıllık ücret vb. konuların SFC'nin birinci sınıf düzenlenmiş faaliyetlerine (menkul kıymet ticareti) ilişkin lisansla aynı seviyede olacağını açıkça belirtmektedir. Aiying'e (艾盈) göre, düzenleyici otoriteler, VA Dealing lisansı başvurusunda bulunan kuruluşların aynı zamanda bir numaralı lisans başvurusu yapmalarını şiddetle önermektedir. Bunun arkasındaki mantık, VATP lisansının yedinci lisans ile birlikte alınmasını gerektiren durumla aynıdır ve lisans sahiplerinin ticaret türlerinin hukuki niteliğindeki değişikliklerden kaynaklanan beklenmedik ihlallerden kaçınmak için tüm potansiyel riskleri kapsayan bir "güvenlik ağı" oluşturmayı hedeflemektedir.

· VATP lisans sistemine karşılık gelmektedir:

Yeni VA Dealing lisansı, uygun aday (Fit and Proper), mali kaynaklar, kara para aklamayı önleme önlemleri, müşteri varlıklarının korunması, piyasa manipülasyonunun yasaklanması gibi birçok temel gereksinimde doğrudan VATP'nin denetim çerçevesine atıfta bulunmaktadır. Bu, hem borsa içi merkezi aracılık işlemlerinin hem de borsa dışı aracılık işlemlerinin, yatırımcı koruması ve piyasa bütünlüğü standartlarını sağlam bir şekilde takip eden tek bir set tarafından yönetilmesini garanti eder ve denetim boşluklarını tamamen ortadan kaldırır.

Uluslararası karşılaştırma örnekleri: Hong Kong'un bu seçimi, uluslararası ana akım eğilimlerle örtüşmektedir. Örneğin, Avrupa Birliği'nin Kripto Varlıklar Pazar Yönetmeliği (MiCA), tüm Avrupa Birliği için ortak bir kripto varlık hizmet sağlayıcıları denetim çerçevesi oluşturmayı amaçlamakta ve bu çerçeve, her üye ülkenin ulusal otoriteleri (genellikle finansal düzenleyici kurumlar) tarafından uygulanmaktadır. Singapur ise Dijital Ödeme Token'ları hizmetlerini Finansal Yönetim Otoritesi'nin (MAS) denetim kapsamına almak için Ödeme Hizmetleri Yasası'nı yürürlüğe koymuştur. Bu uygulamaların ortak noktası, sanal varlıkların finansal özelliklerini kabul etmeleri ve bunları en deneyimli ve en uygun işlevli finansal düzenleyici kurumların yönetimine teslim etmeleridir. Hong Kong'un, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu tarafından tek bir lisanslama ile yönetilmesi, şüphesiz ki denetim çerçevesinin uluslararası güvenilirliğini ve koordinasyonunu artıracak ve sınır ötesi denetim iş birliği için sağlam bir zemin oluşturacaktır.

3, Yeni lisansın geniş alanı: OTC iş ekosistemini tamamen kapsıyor

2024 yılındaki ilk versiyon danışmanlığının fiziksel takas noktalarına odaklanmasından farklı olarak, en son VA Dealing hizmet lisansı son derece geniş bir düzenleyici kapsam tanımlamaktadır ve neredeyse mevcut piyasada bulunan tüm ana akım OTC iş biçimlerini kapsamaktadır. Danışmanlık belgesinin 2.8 ve 2.9 bölümlerinde tanımlandığı gibi, herhangi bir kuruluş, eğer iş faaliyetleri şunları içeriyorsa:

"Sanal varlıkların elde edilmesi, elden çıkarılması, satın alınması veya ihraç edilmesi amacıyla bir sözleşme yapmak veya teklif vermek, ya da başkalarını bu sözleşmeyi yapmaya veya teklif vermeye ikna etmek veya bu yönde bir girişimde bulunmak; ya da bu sözleşmenin amacı veya iddia edilen amacı, herhangi bir tarafın sanal varlıkların kazancından veya sanal varlık değerinin dalgalanmasından kâr elde etmesini garanti etmek."

……VA Dealing hizmeti olarak kabul edilecektir ve lisanslı olmalıdır. Bu özellikle şunları içerir:

1. Basit işlem hizmeti:

Bu, sanal varlıklar arasında (VA-VA) yaygın değişim ve sanal varlıklar ile yasal para birimleri (VA-Fiat) arasındaki alım satımı içeren en temel OTC işidir. Sokaklardaki fiziksel döviz büroları veya çevrimiçi P2P platformları olsun, iş olarak faaliyet gösteren her şey bu kapsamdadır.

2. Karmaşık işlem hizmetleri: Bu, düzenlemenin piyasa yapısının evrimine dair derin bir anlayışı yansıtmaktadır. Yeni düzenlemeler, daha karmaşık iş modellerini denetim altına almayı açıkça belirtmektedir, örneğin:

· Aracılık Faaliyetleri: Aracı olarak, müşterilere ticaret ortakları bulmak ve işlemleri eşleştirmek.

· Blok Ticaret (Block Trading): Kurumsal müşterilere veya yüksek net değerli bireylere, açık piyasa fiyatlarını etkilemeden büyük ölçekli, özel ticaret yürütme hizmetleri sunmak.

· Varlık yönetimi ile ilgili faaliyetler: Fon veya yatırım portföyü için VA ticaret talimatlarını yerine getirin.

3. Tüm kanalların kapsanması: Danışmanlık belgesi, hizmetlerin fiziksel mağaza (physical outlet), çevrimiçi platform (other platforms) veya karma model aracılığıyla sunulması durumunda eşit şekilde lisanslı olması gerektiğini özellikle vurgulamaktadır. Bu, geçmişte bazı sektör çalışanlarının "çevrimiçi işlerin denetiminin belirsiz olduğu" yönündeki hayalini tamamen yıkmıştır.

Özetle, düzenleyici otoritenin stratejik kaymasından, "eşit hisse eşit hak" ilkesinin tesisine, iş kapsamının kapsamlı tanımına kadar, Hong Kong VA İşlem Hizmetleri düzenleyici yeni politikasının üst düzey tasarımı net ve belirgin hale gelmiştir. Bu, uluslararası standartlarla uyumlu, birleşik ve sağlam bir düzenleyici ortam oluşturmayı amaçlamakta ve pazarın bir sonraki aşamasının gelişimi için uyumlu bir temel hazırlamaktadır. Sektördeki profesyoneller için, bu makro arka planı derinlemesine anlamak, spesifik yanıt stratejileri geliştirmek için bir ön koşuldur.

İkinci Kısım: Lisans Başvuru Kılavuzu: Ön İletişimden Hızlı Geçişe Pratik Rehber

Açık bir düzenleyici çerçeve altında, lisansın nasıl başarılı bir şekilde alınacağı, tüm OTC piyasa katılımcılarının temel kaygısıdır. Aiying, danışmanlık belgeleri ve ilgili düzenleyici kurumlarla iletişim kurarak, çeşitli başvuru sahipleri için hazırlıktan onaya kadar olan pratik bir yol haritası oluşturmuştur; bu, başvuru verimliliğini ve başarı oranını maksimize etmeyi amaçlamaktadır.

1. "Ön İletişim Mekanizması": Fırsatı Yakalamanın İlk Adımı

Birçok düzenleyici lisans başvurusunun "kara kutu" modeliyle farklı olarak, Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu bu sefer daha açık ve pratik bir tutum sergiledi. Aiying'in edindiği bilgilere göre, SFC, özellikle iş modeli, teknolojik yapı veya uyum planlarında yenilikçi veya karmaşık olan potansiyel başvuru sahiplerini, resmi başvuru yapmadan önce proaktif bir ön iletişimde bulunmaya teşvik ediyor. Bu, resmi sürecin zorunlu bir aşaması değildir, ancak iş modeli karmaşık olan kurumlar için, düzenleyici otorite ile karşılıklı güven oluşturmak ve uyum beklentilerini hizalamak için değerli bir fırsattır.

Aiying (艾盈) önerisi:

· Altın pencere dönemini yakalayın: Danışmanlık dönemi (29 Ağustos 2025'e kadar) ve sonraki yasama süreci, ön iletişim kurmak için altın bir penceredir. Bu dönemde proaktif olarak iletişim kurmak, kuruluşun olumlu uyum tutumunu sergileyebilir ve nihai uygulama kurallarına yapıcı bir etki yapabilir.

· İletişim materyallerini titizlikle hazırlayın: Ön iletişim, rastgele sohbet etmek değildir; yüksek derecede profesyonel, mantıklı bir brifing hazırlamak gerekir. Temel içerik şunları içermelidir:

• İş modeli ayrıntıları: İş süreçlerini, müşteri kitlelerini, kazanç modellerini net bir şekilde tanımlayın ve bunlar içinde var olabilecek düzenleyici risk noktalarını proaktif bir şekilde tanımlayın.

• Risk Yönetimi Çerçevesi: Pazar riski, operasyonel risk, kredi riski, likidite riski ve siber güvenlik riskini kapsayan kapsamlı bir risk yönetim sistemi sunun.

• AML/CFT çekirdek çözümü: Müşteri durumsal incelemesi (CDD), işlem izleme, şüpheli işlem raporları (STR) ile ilgili belirli süreçler ve teknik araçlar (blok zinciri analiz araçları gibi) hakkında ayrıntılı bilgi verin. Bu, düzenleyici incelemenin en önemli noktasıdır.

• Yatırımcı koruma önlemleri: Müşteri risk değerlendirmesi, ürün uygunluğu eşleştirmesi, bilgi açıklaması ve şikayet işleme mekanizması hakkında açıklama yapın.

· Profesyonel destek arayışı: Ön iletişim kalitesi, düzenleyici otoritenin ilk izlenimini doğrudan etkiler. Elbette bir reklam yapabiliriz, ayrıca Aiying (艾盈) ile iş modelini düzenlemek, iletişim materyallerini yazmak ve toplantılara katılmak için işbirliği yapabiliriz. Böylece iletişimin etkili ve hassas olmasını sağlayarak, düzenleyici niyetleri yanlış anlamaktan kaynaklanan dolambaçlı yollara girmemiş oluruz.

2, Çoklu lisans yapısı: İş kapama döngüsü oluşturmanın zorunlu seçeneği

Yeni düzenlemeler altında, tek bir VA Dealing lisansı, tam ve rekabetçi bir iş ekosistemini desteklemek için yeterli olmayabilir. Sektör gözlemlerimize göre, tam bir sınır ötesi ödemeler veya ticaret iş döngüsü genellikle çoklu lisansların iş birliğini gerektirir. Örneğin, tipik bir iş senaryosu şunları içerebilir:

· MSO lisansı (Para Hizmetleri İşletmecisi): Hong Kong Gümrüğü tarafından verilen, yasal para birimi değişimi ve havale işlemlerinin temeli olan bir belgedir.

· VA İşlem Lisansı (SFC Tarafından Verilen): Ana lisans, stabil coin ile fiat para veya diğer sanal varlıklar arasındaki değişim işlemlerini işlemek için kullanılır.

· VA Custody lisansı (SFC tarafından verilmiştir): Eğer bir şirket, müşterilerine veya kendi işine sanal varlık saklama hizmetleri sunmak istiyorsa ve tamamen üçüncü taraflara bağımlı olmak istemiyorsa, bu lisansı almak zorundadır. Bu, başka bir önemli düzenleyici sistem olacaktır.

Bu kombinasyon tarzındaki düzen, iş zincirinin her halkasının yasal ve uyumlu olmasını sağlayarak, fiat para biriminden dijital para birimine ve ardından saklamaya kadar tam bir kapalı döngü oluşturur ve böylece daha akıcı, daha güvenilir hizmetler sunar.

Senaryo 2: Aracı Kurum ve Kapsamlı Ticaret Platformu

Geleneksel brokerler veya entegre finansal platformlar, müşterilere VA işlem hizmeti sunmak isteyenler için düzenleyici beklentiler daha net. Aiying'in (艾盈) edindiği bilgilere göre, düzenleyici otoriteler VA Dealing lisansı başvurusu yapan kurumların aynı zamanda birinci tür düzenlenen faaliyet (menkul kıymet ticareti) lisansı başvurusu yapmalarını şiddetle tavsiye ediyor. Bunun arkasındaki mantık şudur:

· Risk kapsamının tamamlanması: Sanal varlıkların yasal niteliği her an değişebilir; bugün menkul kıymet olarak görülmeyen bir token, yarın işlevi veya hakları nedeniyle menkul kıymet olarak değerlendirilebilir. Aynı anda bir Birinci Sınıf Lisansı ve VA İşlem Lisansına sahip olmak, işlem konusu ne olursa olsun, kurumun faaliyetlerinin her zaman SFC'nin denetimi altında olmasını sağlayarak hukuki riskleri önler.

· Düzenlemenin kolaylığı ve tutarlılığı: SFC için, birden fazla lisansa sahip olan "kapsamlı aracılar" yönetmek, yalnızca tek bir lisansa sahip olan varlıkları yönetmekten daha verimlidir ve bunun yanı sıra, ortak denetim standartları ve felsefelerini daha iyi uygulayabilmektedir.

Aiying (艾盈) önerisi: Şirketler derhal bir stratejik değerlendirme yapmalı, kendi temel işlerine ve gelecekteki gelişim yönlerine göre lisans başvurusunun "yol haritasını" önceden planlamalıdır. Bu sadece yasal ve uyum düzeyinde hazırlıkları değil, aynı zamanda dikkatli bir finansal hesaplama yapmayı, lisansların sermaye gereksinimlerini (örneğin VA Dealing lisansının gerektirdiği 500 bin HKD ödenmiş sermaye ve en fazla 300 bin HKD likidite) değerlendirmeyi, personel maliyetlerini (en az iki sorumlu RO) ve sürekli uyum bakım giderlerini de gerektirir.

3. "Hızlı Geçiş" politikası: Mevcut lisanslı kurumların dönüşüm kısayolu

SFC düzenleyici sistemi içinde bulunan kuruluşların VA işlerini genişletmelerini teşvik etmek ve düzenleyici süreçleri basitleştirmek amacıyla, yeni politika "hızlandırılmış lisanslama ve kayıt süreci" (Expedited licensing and registration process) özel olarak tasarlandı.

Danışmanlık belgeleri ve yaptığımız görüşmeler doğrultusunda, aşağıdaki iki tür kuruluş ana yararlanıcılar olacaktır:

1. SFC tarafından VA ile ilgili faaliyetlerde bulunmak üzere onaylanmış lisanslı kuruluşlar: Bu, SFC sirkülerine göre birinci sınıf (menkul kıymet ticareti) veya dokuzuncu sınıf (varlık yönetimi) lisanslarını "güncellemiş" olan ve bu nedenle VA ile ilgili faaliyetlerde bulunabilecek lisanslı kuruluşları kapsamaktadır. Anladığımız kadarıyla, bu tür kuruluşlar yeni lisans başvurusu yaptıklarında hızlı geçiş avantajından yararlanacaklardır.

2. Lisanslı VATP: Mevcut 11 lisanslı VATP ve gelecekte onaylanan benzer kuruluşlar, platformlarının dışındaki OTC işlerini yürütmek istediklerinde VA Dealing lisansı başvurusunda bulunmak zorundadırlar ve hızlı geçişten faydalanabilirler.

Örnek Analizi (Başarılı Dönüşüm Tahmini):

Örnek olarak Guotai Junan International, şirketin 2025 yılı Haziran ayında SFC onayı ile birinci lisansını yükselttiğini ve VA ticaret hizmetleri sunabileceğini duyurmuştur. SFC'nin VA işine ilişkin sıkı denetiminden geçmiş ve uygun iç kontrol ve risk yönetim sistemlerini kurmuş olan bu tür kuruluşlar için, yeni bir VA İşlem lisansı başvurusunun onay süreci kesinlikle büyük ölçüde basitleşecektir. SFC, şirketin yönetim yapısını, kara para aklama sistemini ve yönetim deneyimini sıfırdan değerlendirmek zorunda kalmayacak, yalnızca OTC işine özgü operasyonel süreçler ve risk noktalarına odaklanacaktır. Bu, onların yeni girenlerden daha hızlı bir şekilde uyumlu OTC pazarında avantaj sağlamalarını ve büyük mevcut müşteri tabanlarını daha geniş VA ürün hizmetlerine sorunsuz bir şekilde entegre etmelerini sağlayacaktır.

4. Geçiş dönemi düzenlemeleri: "otomatik geçiş" yok, uyumluluk için "gönüllü olarak karaya çıkma" gereklidir.

Piyasada mevcut yüzlerce OTC hizmet sağlayıcısı (özellikle fiziksel döviz büfeleri ve çevrimiçi platformlar) için geçiş düzenlemeleri, hayatta kalmalarını belirleyen anahtar faktördür. Bu danışma belgeleri, düzenleyici otoritenin "otomatik geçiş düzenlemeleri" (deeming arrangement) sağlamama eğiliminde olduğunu gösteren son derece net ve sert bir sinyal yayımladı.

Bu, VATP lisans başvurusunun başlangıcında mevcut platformlara "lisans verilmiş olarak kabul edilen" bir tampon süresi tanınmasından farklı olarak, OTC hizmet sağlayıcılarının daha sıkı bir takvimle karşılaşacakları anlamına geliyor. Danışma belgesi, hizmet sağlayıcıların geçiş döneminin başlamasından sonraki ilk üç ay içinde lisans başvurusunu sunmaları şartıyla altı aylık bir geçiş süresi sağlanmasını da tartıştı, ancak bu hala oldukça yüksek bir icra gücü gerektiriyor.

Üçüncü Bölüm: Pazar Operasyonunun Üç Büyük Zorluğu: Likidite, Müşteri Kazanımı ve Stabilcoin'in Değişimi

Lisans almak sadece bir giriş bileti, gerçek sınav ise tamamen yeni bir uyum çerçevesinde, piyasa operasyonundaki köklü zorluklarla nasıl başa çıkılacağıdır. Likidite kaynakları, müşteri edinme yöntemleri ve stabilcoin politikalarının belirsizliği, tüm OTC profesyonellerinin yüzleşmek zorunda olduğu üç büyük engeldir.

Zorluk 1: Likidite Sorunu ve Çözüm Yolu

Likidite, ticaret işinin can damarıdır. Geleneksel olarak, birçok OTC platformu, derinlik ve fiyat almak için dünya çapındaki borsa ile bağlantı kurarak işlem yapar. Ancak, Hong Kong'un sıkı düzenleyici ortamında bu model zorluklarla karşı karşıya. Sektör gözlemlerimize göre, VATP lisansının karşılaştığı "önceden fonlama" gereksinimi, yani ticaretçilerin, yukarı akış likidite sağlayıcılarına teminat veya alt yük olarak büyük miktarda kendi fonlarını yatırmaları gerektiği, bu ağrılı durumun OTC işine de uzanabileceğini gösteriyor. Bu durum, sermayenin büyük ölçüde kullanılmasına neden olmakta, fon kullanım verimliliğini azaltmakta ve işlem hacmi yüksek, kâr marjı düşük olan OTC işinde kesinlikle ağır bir yük oluşturmakta.

Neyse ki, düzenleyici otoriteler bu sorunun farkına varmış gibi görünüyor. Danışmanlık belgeleri ve sektör gözlemlerimiz, düzenlemenin risk ve verimliliği dengede tutan bir çözüm yolu arayışında olduğunu gösteren olumlu sinyaller veriyor.

· Politika Yeni Fırsatlar:

Danışmanlık belgesinin 2.22. maddesi, önemli bir seçenek sunmaktadır: "Lisanslı VA İşlem hizmet sağlayıcılarının, müşterilerine VA edinmeleri veya elden çıkarmaları için SFC lisansına sahip olmayan VATP veya diğer likidite sağlayıcıları aracılığıyla izin verilmesi." Bu, Hong Kong'un lisanslı OTC'lerinin küresel likidite ağına yeniden bağlanabileceği anlamına gelen önemli bir gelişmedir.

· Düzenleyici "ön bildirim":

Aiying'den (艾盈) edindiğimiz bilgilere göre, SFC, likidite sorunlarını derinlemesine araştırıyor ve risk kontrolü ile piyasa verimliliğini dengelemek için yakın gelecekte yeni, daha esnek çözümler sunabilir.

Aiying (艾盈) strateji önerisi:

Bu fırsatı değerlendirmek için, OTC platformunun SFC tarafından belirlenen sıkı "yatırımcı koruma önlemleri" ni karşılaması gerekmektedir. Platformun, aşağıdaki birkaç alanda önceden hazırlık yapmasını öneriyoruz:

1. Sıkı bir karşı tarafın yeterlilik araştırması (Counterparty Due Diligence) süreci oluşturun:

Planlanan yurtdışı borsa veya likidite sağlayıcılarıyla entegrasyon için kapsamlı bir değerlendirme sistemi oluşturulmalıdır. Değerlendirme içeriği, bulunduğu yerin düzenleyici durumu, uyum seviyesi, finansal durumu, teknik güvenlik ve piyasa itibarı gibi unsurları içermelidir. Sadece kabul edilen yargı bölgelerinde (örneğin FATF standartlarına uygun bölgelerde) iyi bir şekilde düzenlenen platformlarla işbirliği yapılmalıdır.

2. "Sırt Sırta İşlem" (Back-to-back Transactions) modeli kullanmak:

Teknik ve operasyonel süreçlerde, müşterilerin ticaret talimatlarının platformun kendi yukarı akış likidite sağlayıcılarının ticaret talimatlarıyla birebir eşleşmesini ve anlık olarak hedge edilmesini sağlamak. Bu, platformun kendi risk maruziyetini en aza indirmesine ve düzenleyicilere esasen aracılık rolü oynadığını, spekülatör olmadığını kanıtlamasına yardımcı olabilir.

3. Risk açıklamalarını güçlendirme ve müşteri varlıklarının saklanması:

· Yeterli risk açıklaması: Müşteri sözleşmesi ve işlem onayında, müşteriye işlemlerinin Hong Kong dışındaki, düzenleyici standartların farklı olabileceği platformlarda gerçekleştirilebileceği açık ve net bir şekilde bildirilmelidir ve ilgili karşı taraf riskleri ortaya konulmalıdır.

· Hong Kong lisanslı saklama zorunluluğu: Bu en kritik aşama. Danışma belgeleri, müşterilerin sanal varlıklarının nihayetinde Hong Kong lisanslı VA Custodian tarafından saklanması gerektiğini tekrar tekrar vurguluyor. Bu, işlemler yurtdışında gerçekleşse bile, işlem sonrası varlıkların Hong Kong'daki uyumlu saklama hesaplarına geri döndürülmesi gerektiği anlamına geliyor. Bu, "işlem dışarıda, varlık içeride" şeklinde bir risk kapalı döngüsü oluşturuyor.

OTC platformının yukarıda belirtilen gereksinimlere uygun risk kontrol ve operasyon süreçlerini tasarlamaya derhal başlaması ve dünya genelinde uyumlu, güvenilir likidite ortakları ile Hong Kong'daki yerel lisanslı saklama çözümü sağlayıcılarını aktif olarak araması önerilmektedir.

Meydan Okuma İki: Müşteri Edinme Yöntemlerinin Uygunluk Sınırları

Dijital çağda, işin sınırları giderek belirsizleşiyor ve "aktif pazarlama" tanımının belirlenmesi de son derece zor hale geliyor. Ancak, bu durum bir kurumun SFC denetimine tabi olup olmayacağının belirleyici kırmızı hattıdır. Aiying, denetim otoritesinin mevcut tanımın dijital çağda geride kaldığını kabul ettiğini öğrendi, ancak bu, uygulamanın gevşeyeceği anlamına gelmiyor.

Danışmanlık belgesinin 2.33. bölümünde, herhangi bir lisanssız kişinin "Hong Kong'da veya başka bir yerde, Hong Kong kamuoyuna aktif olarak" VA Dealing hizmetlerini tanıtması kesinlikle yasaklanmaktadır. OTC uygulayıcıları için bu, geçmişte yaygın olarak kullanılan müşteri kazanım yöntemlerinin kırmızı çizgiyi geçebileceği anlamına geliyor. Hong Kong'daki kripto para OTC (tezgah üstü) dükkanları, bu tür fiziksel işletmeler yeni düzenlemeler altında müşteri kazanımı ve operasyon uyum gereklilikleri ile karşılaşacak. Aiying (艾盈) uyum önerisi:

· Pazarlama kanallarının kapsamlı incelemesi:

Şirketler, tüm pazarlama faaliyetlerini kapsamlı bir uyum denetiminden geçirmelidir. Bu, ancak bununla sınırlı olmamak kaydıyla:

Sosyal medya: Twitter, Telegram, Facebook gibi platformlarda yayınlanan içerikler, doğrudan bağlantılar, indirimler veya hizmet tanıtımları içeriyor mu?

KOL/Influencer İşbirliği: Hong Kong bölgesindeki KOL'lere hizmetlerini tanıtmaları için ücret ödenecek mi?

Çevrimiçi reklam: Hong Kong IP adreslerine yönelik hedeflenmiş reklam verildi mi?

Fiziksel etkinlikler: Hong Kong'da seminerler, konferanslar gibi etkinlikler düzenleniyor mu ve bu etkinliklerde hesap açma konusunda rehberlik yapılıyor mu?

· "Pasif yanıt verme" temel strateji olarak alınmıştır:

Lisans alınmadan önce, en güvenli strateji, Hong Kong kamuoyuna yönelik tüm bilgilerin nötr ve bilgilendirici olmasını sağlamak, tanıtıcı olmaktan kaçınmaktır. Örneğin, sektör araştırma raporları ve pazar analizleri yayınlanabilir, ancak "hemen işlem yapın", "hoş geldin hediyesi" gibi güçlü eylem çağrıları içeren ifadelerden kaçınılmalıdır. Müşterilerin aktif olarak başvurması beklenmeli, pasif olarak pazarlama bilgilerini almaları hedeflenmemelidir.

"Etkin Pazarlama" için lisans hazırlığı yapın:

Lisans aldıktan sonra, işletmeler "aktif pazarlama" hakkına sahip olacaktır. Ancak, o zaman tüm pazarlama materyalleri SFC'nin reklamla ilgili katı düzenlemelerine uymalıdır; bilgilerin doğru, yanıltıcı olmaması ve risklerin tam olarak açıklanması sağlanmalıdır. İşletmelere, pazarlama materyalleri için önceden bir iç inceleme süreci oluşturmaları önerilir.

"Aktif pazarlama" tanımının kısa vadede kesin bir sonuca ulaşması zor olsa da, düzenlemenin ilkesi nettir - Hong Kong yatırımcılarını korumak. Bu nedenle, yasal gerekliliklerin ötesinde daha temkinli bir strateji benimsemek, mevcut risklerden kaçınmanın en iyi yoludur.

Görev 3: Stabil Coin Politikası Altında Piyasa Belirsizliği

Stablecoin, özellikle USDT, şu anda OTC pazarında işlemlerin merkezindedir. Gelecekteki yönünü doğru bir şekilde anlamak için, Hong Kong'un karmaşık düzenleyici çerçevesini derinlemesine ve dikkatli bir şekilde çapraz doğrulamak gerekmektedir. Bu yalnızca tek bir düzenlemenin yorumlanmasını değil, aynı zamanda farklı düzenleyici kurumların (HKMA ve SFC) işlevlerinin etkileşimini de kapsar.

Regülasyon sınırlarının yeniden belirlenmesi: HKMA ve SFC'nin rol dağılımı

Öncelikle, gerçeklere dayalı bir yargı şudur: Hong Kong Para Otoritesi (HKMA), 1 Ağustos 2025 tarihinde yürürlüğe girecek olan "Stabilcoin Yönetmeliği"nin temel düzenleme nesnesi, "Hong Kong'da fiat para stabilcoin (FRS) ihracı ile iş yapan varlıklar"dır. Bu yönetmelik, yurt dışından ihraç edilen stabilcoinlerin (örneğin USDT) Hong Kong'da dolaşımda veya işlemde bulunmasını doğrudan yasaklamamaktadır. Bu, HKMA'nın denetim yetkisinin esasen "ihraç tarafında" yoğunlaştığını ve "dolaşım tarafında" olmadığını gösteren önemli bir hukuki sınırdır.

Ancak bu, yurtdışındaki stablecoinlerin Hong Kong'da düzensiz bir şekilde işlem görebileceği anlamına gelmiyor. Gerçek "kapı bekçisi" Hong Kong Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu'dur (SFC). SFC, piyasa aracılarının (yani gelecekteki lisanslı OTC hizmet sağlayıcıları ve mevcut lisanslı VATP'ler) düzenlenmesi yoluyla, Hong Kong'da stablecoinlerin uyumlu bir şekilde dolaşımının eşiğini dolaylı olarak belirlemektedir.

SFC'nin kabul standartları: "Danışma Belgesi"nden "VATP Kılavuzu"na mantıksal izleme SFC bu eşiği nasıl belirliyor? Cevabın özü, "Sanal Varlık İşlemlerinin Düzenlenmesi ile İlgili Mevzuat Önerileri Üzerine Kamu Danışması" belgesinin 2.19. bölümündedir. Bu bölüm, bu analizin temelini oluşturmakta olup, otoritesi ve güncelliği tartışmasızdır, çünkü SFC'nin gelecekteki OTC lisans sahiplerinden beklentilerini doğrudan yansıtmaktadır. Bu bölüm açıkça belirtmektedir:

"……Perakende yatırımcılar için sanal varlık ticareti hizmeti sunan lisanslı veya kayıtlı kişiler, token ihraç süreçlerini VATP süreci ile uyumlu hale getirmelidir……"

Bu ifade, OTC hizmet sağlayıcısından (gelecek) → VATP'ye (şu an) → "kabul edilme endeksi" standartlarına uyum sağlama mantığını kurmaktadır.

"Kabul Edilme Endeksi" ve USDT'nin mevcut durumu üzerine ihtiyatlı bir analiz

Buradaki anahtar, "kabul edilebilirlik endeksi" tanımıdır. SFC, resmi, statik bir "endeks beyaz listesi" veya "token beyaz listesi" sunmamıştır. Bunun yerine, endeks sağlayıcılarının iyi bir üne sahip, bağımsız olmalarını ve endeksin oluşturulma yönteminin nesnel, şeffaf olmasını gerektiren bir dizi ilke belirlemiştir. SFC standartlarına uygun olduğunu kanıtlamak için gerekli araştırmayı yapmak ve güvenilir endeksleri sağlamak lisanslı platformun sorumluluğundadır.

Şu anda USDT, Hong Kong'daki bazı lisanslı VATP'lerde listelenmiş ve perakende satışa açılmıştır. Bu, ilgili lisanslı VATP'nin kendi durumsal incelemesini tamamladığı ve sonuçlandığı anlamına geliyor - seçtikleri ve SFC standartlarına uygun buldukları iki veya daha fazla endekste, USDT bir bileşendir. Bu, platformun kendi risk değerlendirmesi ve uyum yargısına dayalı olarak aldığı ticari bir karardır.

Risk uyarısı: Bu yeterlilik kalıcı değildir. Gelecekte USDT, herhangi bir nedenle (likidite, yönetişim, yasal riskler vb. gibi) endeksten çıkarılırsa veya SFC, endeks sağlayıcıları için daha yüksek standartlar belirlerse, platformun perakende yatırımcılara USDT ticareti sunma konusunu yeniden değerlendirme ve muhtemelen durdurma yükümlülüğü olacaktır.

Dördüncü Kısım: Sonuç ve Gelecek: Düzenlemeleri Kucaklamak, Uyum Temeli Üzerinde Geleceği İnşa Etmek

Hong Kong sanal varlık OTC pazarının düzenleyici yeni politikası, derin bir yapısal reform gibi, tüm sektörü daha önce görülmemiş bir güçle yeniden şekillendiriyor. Kaosdan düzene geçişin sancılarını yaşayan pazar, yeni bir tarihsel başlangıç noktasında duruyor. Bu değişimin tanığı ve katılımcısı olarak, Aiying (艾盈) yalnızca düzenlemeyi derinlemesine anlamanın ve onu aktif olarak kucaklamanın gelecekteki rekabette yenilmez bir konumda olmanın anahtarı olduğuna inanıyor.

1. Gelecek Görünümü: Aiying'in (艾盈) Perspektifi

Şu anki noktada, geleceğe bakarken, Hong Kong VA OTC pazarının ve genel dijital varlık ekosisteminin aşağıdaki derin evrimleri geçireceğini öngörüyoruz:

· Pazar yapısı hızla farklılaşacak ve birleşecek: Sermaye gücü, uyum yeteneği ve teknik temeli eksik olan çok sayıda küçük, uyumsuz döviz bürosu ve platform, ortadan kalkma veya satın alınma riskiyle karşı karşıya kalacaktır. Pazar payı, çoklu lisanslara (örneğin VA Dealing + VA Custody + Type 1/9) sahip, entegre hizmet sunma yeteneğine (işlem gerçekleştirme, varlık saklama, varlık yönetimi) sahip ve küresel likiditeyi etkili bir şekilde bağlayabilen "süper aracılara" yoğunlaşacaktır.

· Ekosistem derin etkileşim sağlayacak: VA Dealing lisansı yalnızca tek başına var değildir. Gelecekte, lisanslı OTC hizmet sağlayıcıları, lisanslı VATP, lisanslı VA saklayıcı (Custodian), lisanslı stabilcoin étişçiler ve geleneksel finansal kurumlarla daha sıkı ve birbirine bağlı bir ekosistem oluşturacaktır. Örneğin, OTC platformu VATP'ye büyük hacimli işlem likiditesi sağlarken, VATP OTC platformuna uyumlu işlem uzlaşma kanalları sunacaktır; saklayıcı, tüm piyasa katılımcılarına güvenli varlık saklama hizmeti sunacaktır; uyumlu stabilcoin ise tüm ekosistemin temel uzlaşma aracı haline gelecektir. Bu etkileşim, Hong Kong'un Web3.0 ve dijital finans için sağlam bir altyapı oluşturacaktır.

· Yenilik, uyumlu bir şekilde hız kazanacak: Regülasyon çerçevesinin netleşmesiyle birlikte, piyasanın belirsizliği büyük ölçüde azalacaktır. Bu durum, uyum sınırları içinde daha fazla yeniliği teşvik edecektir. Örneğin, uyumlu OTC hizmetlerine dayalı olarak, profesyonel yatırımcılar ve kurumlar için daha fazla yapılandırılmış ürün, türev ve varlık yönetim çözümleri geliştirilebilir. Geleneksel finansal kurumlar, varlık tokenizasyonu (RWA) projelerini lisanslı VA ticareti ve saklama ekosistemi ile entegre etme konusunda daha fazla güven duyacaklar ve böylece dijital finans ile gerçek ekonomi arasında gerçek bir entegrasyon sağlanacaktır.

2. Meslek sahiplerine son öneri

Aiying, ay sonu ikinci danışma toplantısından önce aktif olarak hazırlanıyor ve yeni lisans sistemi ile ilgili sorunlara dair danışma görüşlerini taslak haline getiriyor. Amacımız, sektörün gerçek sesini düzenleyici kuruma yansıtmak. OTC kurumlarında çalışan tüm profesyonelleri bizimle iletişime geçmeye, karşılaştıkları zorlukları ve kafa karışıklıklarını paylaşmaya davet ediyoruz. Değerli görüşleriniz, düzenleyici kuruma sunulacak resmi belgelerde anonim olarak yer alacak şekilde derlenebilir. Daha makul ve uygulanabilir bir denetim ortamı yaratmak için birlikte katkıda bulunalım.

Hong Kong, benzersiz sistem avantajı ve açık duruşu ile, küresel Web3.0 yarışında öne çıkmak için çaba gösteriyor. Düzenleyici odaklı bu derin değişim, gerçekten öngörülü ve hazırlıklı olan inşaatçılar için geleceğe giden altın bir yol açıyor. Düzenlemeleri kucaklamak, sağlam ve sürdürülebilir bir yol almayı sağlar.

Referans: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/