DAO'nun Hukuki Yapısı: ABD CFTC'nin DAO'ya Dava Açmasından Başlayarak
Özet
Son günlerde, Ooki DAO bir dava ile karşılaştı ve oylamaya katılan üyelerin ortak sorumluluk taşıması gerekebilir. Bu durum şaşırtıcı olsa da, hukuk camiasındaki kişiler tarafından çoktan öngörülmüştü. DAO, hukukun dışında değildir; hukuki sorumluluk doğduğunda, herhangi bir varlığı olmayan DAO üyelerine büyük riskler getirebilir. Birçok DAO, farklı iş özelliklerine göre daha olgun bir hukuki yapı kurmaya çalışıyor; limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi yapılar yaygın seçenekler haline geliyor.
Birinci Kısım
Amerikan Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC), 23 Eylül'de DeFi protokolü bZx ile ilgili bir yaptırım eylemi açıkladı. CFTC, bu protokolün yasal olarak kaldıraçlı ve teminatlı vadeli işlemler sunmakla ve yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının (FCM) gerçekleştirebileceği faaliyetlerde bulunmakla suçladı ve KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmedi. Bu nedenle, CFTC bZeroX, LLC ve bZx protokolünün iki kurucusuna karşı dava açtı ve her taraf için 250.000 dolar tutarında bir uzlaşma cezası talep etti.
Aynı zamanda, CFTC, bZx'in arkasındaki DAO'ya karşı bir sivil dava açma kararı aldı. Sebebi, bZx ekibinin, düzenleyici yükümlülüklerden kaçınmak için 23 Ağustos 2022'de protokol kontrolünü bZx DAO'ya (daha sonra Ooki DAO olarak adlandırıldı) devretmesi ve bu uygulamanın düzenleyicilerden kaçınabileceğini toplulukta yaymasıdır. Davanın amacı, tazminat talep etmek, yasa dışı kazançların iadesini istemek, sivil para cezaları uygulamak, ticareti ve kaydı yasaklamak ve CEA ile CFTC düzenleme kurallarını ihlal eden diğer davranışları yasaklamaktır.
Bu eylem, Web3 dünyasında geniş bir eleştiri dalgası yarattı ve CFTC içinde bile farklı görüşler var. CFTC üyesi Summer K. Mersinger, açıkça karşı çıktığını belirtti ve CFTC'nin resmi web sitesinde kendi görüşlerini yayınladı. O, uygulayıcıların DAO ve üyeleri üzerindeki eylemlerinin bilinmeyen hukuki alanlara girdiğini, bu kararın net bir hukuki temeli olmadığını ve geniş çapta görüş alınmadığını düşündüğünü ifade etti.
Bu makale bZx'in yasadışı olup olmadığını ve nasıl yasadışı olduğunu derinlemesine tartışmamaktadır, bunun yerine DAO'nun yasal yapısına ve ilgili sorumluluklara odaklanmaktadır.
CFTC'nin bu eylemi DAO alanında büyük bir sarsıntıya neden oldu, bunun başlıca nedeni bZx protokolünün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabilecek olmaları. Şu anda, bir üye olup olmadığını belirlemenin ölçütü, DAO içinde oy kullanıp kullanmamış olmaktır, çünkü oy vermek, organizasyonun işleyişine etki etmek anlamına gelir. Bu belki de mantıksız görünüyor ama geçmişte sayısız hukuk uzmanı bu durumun meydana gelebileceğini hatırlatmıştır; yani, eğer bir DAO'nun yasal bir varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde, sıradan bir ortaklık olarak tanımlanabilir ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımalarına yol açabilir. Bu, şu anda çeşitli DAO'ların aktif bir şekilde tüzel kişilik kaydı yaptırmasının en önemli nedenlerinden biridir.
Çoğu insan bu riski daha önce fark etmiş olmasına rağmen, neredeyse hiç kimse DAO üyelerinin gerçekten müteselsil sorumluluk alacağını düşünmüyordu. Bir yandan, topluluk türü DAO'ların çoğu henüz temel işlerini kurmadı ve riskin büyük olmadığını düşünüyor, bu yüzden acil bir risk bilinci eksikliği var. Diğer yandan, DAO üyelerine gerçek bir ceza uygulamak oldukça zor. Çoğu DAO üyesi anonimdir, sadece bir adresleri vardır. Nasıl izlenecek, yaptırım maliyeti ne kadar yüksek? Önemli davalar FBI'ın müdahalesini gerektirmedikçe, kim birkaç ceza için dünyanın dört bir yanındaki binlerce anonim adresi takip etmek için büyük çaba harcar? Oylama yapan adresleri bile incelemek gerekirse, genellikle birkaç öneri toplandığında yüzlerce adres çıkıyor. Herkes yasaların toplu olarak cezalandırmadığını düşünüyor ve hepsi içtenlikle suçsuz olduklarına inanıyor.
Bu olay, tehlikeli bir emsal oluşturmasına rağmen, kişisel olarak bu durumun büyük bir gürültü yapıp az su dökme ihtimali olduğunu düşünüyorum, esasen bir gözdağı verme amacı taşıyor. Ana hedef, DeFi protokollerinin işletmecilerine, DAO'ya işletim yetkisini devretmenin sorumluluktan kurtulmak anlamına gelmediğini hatırlatmak, ayrıca topluluğa da kolayca suçlanmamaları gerektiğini hatırlatmaktır. CFTC, açıklamasında "Bu eylemler, CFTC'nin hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında Amerikan müşterilerini koruma çabalarının daha geniş bir parçasıdır" demiştir.
Bu olay, herkesin bir gerçeği daha net bir şekilde anlamasını sağladı: Mevcut hukuk sistemi altında, DAO'nun yasal sorumluluk taşıması gerekmekte ve bu sorumluluğu yerine getirmesi beklenmektedir.
Bu nedenle, DAO'lar için uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha gelişmiş bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu hale geldi. (Tabii ki, bazı DAO'lar tamamen kripto yerel olmayı, düzenlemeleri reddetmeyi ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı koymayı hedefleyeceklerdir. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında uzun süre var olmaya devam edecektir, ancak muhtemelen ana akım biçim haline gelmeyeceklerdir.)
Kaydolmayan varlıkların dezavantajlarını bir kez daha gözden geçirelim. Eğer bu konuya ilk kez ilgi duymuyorsanız, benzer açıklamaları birçok yerde görmüş olabilirsiniz. Temelde üç ana nokta var:
Somut bir DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk üstlenmesi gerekebileceği sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir. Bu, şu anda bZx'in karşılaştığı durumdur.
Vergi riski, herhangi bir varlık olmadan, üyelerin belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmeleri gerekebilir, kişisel olarak herhangi bir kazanç elde etmemiş olsalar bile.
Off-chain dünyadaki faaliyetler sınırlıdır, somut varlıkların bazen geleneksel dünyadaki somut varlıklarla etkileşimde bulunması zor olabilir, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun faaliyetleri çoktan zincir üstü alanın ötesine geçerek zincir dışı dünyaya girmiştir.
Yukarıdaki herhangi bir sorun, DAO'nun uzun vadeli gelişimini önemli ölçüde etkileyecektir.
İkinci Kısım
O zaman, eğer kayıt olmak istiyorsak, nerede kayıt olmalıyız, hangi tür kayıt olmalıyız?
Aşağıda dikkate alınabilecek yaygın çözümler listelenmiştir:
Limited Sorumluluk Şirketi ( LLC )
ABD'de, DAO tamamen ABD yasalarına ve sonraki vergi gerekliliklerine uygun olarak (LLC) olarak kaydedilebilir. ABD'de, limited şirketler üyeler tarafından yönetilebilir; yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmez. Bu özellik, LLC'nin DAO tarafından rahatlıkla kullanılmasını sağlar. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki kuruluşların LLC kaydını açıkça kabul etmiştir.
LLC, kâr amacıyla, genellikle DAO yatırımı için kayıtlı olmayı tercih eder. Henüz kesin bir düzenleyici yönetmelik olmamasına rağmen, çoğunlukla üyelerin nitelikli yatırımcı olmalarını talep ederler ve üyelerin sayısını 99 kişi ile sınırlarlar. Böylece gelecekte düzenlemelerle karşılaşsalar bile, uyumluluğu en üst düzeyde sağlama imkanına sahip olurlar.
Bazı yatırım grupları LLC kaydı yaptırsa da kendilerini (Investment Club) olarak tanımlamaktadır. Bu, basitleştirilmiş bir Venture DAO olarak görülebilir. Bu isim rastgele kullanılmamaktadır; SEC'in yatırım kulüplerinin hangi tür gruplar olduğunu belirten açık düzenlemeleri vardır. Eğer bir yatırım topluluğu yatırım kulübü şartlarını karşılıyorsa, SEC'in denetiminden muaf olabilir. Ancak her şeyin bir bedeli vardır; yatırım kulüplerinin 99 üye ile sınırlı olması ve en zorlayıcı şart, tüm üyelerin her yatırım kararında aktif bir şekilde yer alması gerekliliğidir. Eğer sadece bir üye belirli bir yatırım işlemine katılmamışsa, bu SEC tarafından ihlal olarak değerlendirilebilir.
Son zamanlarda bir kurum, sDAO kavramını önerdi, bu, uyum koşulları altında üye sayısını 499'a kadar artırmayı ve belirli yatırım kategorilerine katılmayı mümkün kılacak, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olması gerekecek. Buna karşılık, LLC'nin üye için vatandaşlık sınırlaması yoktur. Şu anda bu öneri doğrulama sürecindedir ve henüz fazla detay yok.
Bu yılın başında, Marshall Adaları "Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası"nı revize ederek, her türlü DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kayıt olmasına ve vergi muafiyetinden yararlanmasına izin verdi. Bu yasa, belirli bir kişinin tüm DAO'dan sorumlu olduğu durumlarda kayıt yapılmasına imkan tanımaktadır. Bu, ABD yapısının offshore versiyonu olup, ABD federal yasalarına tabi değildir. Marshall versiyonu LLC'ler normal işletme faaliyetlerini sürdürebilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kâr dağıtımı yapamaz, bu nedenle yatırım türü DAO'lar için uygun değildir.
Yurt Dışı Vakfı
Limited liability company olarak kaydolmanın yanı sıra, şu anda dünyanın farklı yerlerinde vakıf kurmayı tercih eden daha fazla DAO bulunmaktadır. Vakfın avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik durumlarda kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltacaktır. Karada vakıf kurmak için popüler yerler İsviçre ve Singapur'dur. Bu yerler iyi bir yasal koruma sunar, ancak DAO gelir üzerinden vergi ödemek zorundadır. Offshore kayıt yerleri genellikle Cayman Adaları, BVI gibi yerlerdir. Özellikle Cayman Adaları token ihraç etmek için oldukça dostane bir ortam sunmakta, bu nedenle birçok DAO'nun tercihi haline gelmiştir. Karada ve offshore arasında ana fark, offshore'un vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya direktörler kurulu tarafından yönetilmektedir; bu durum, merkeziyetsizlik seviyesinin bir ölçüde feda edilmesi anlamına gelir, ancak token sahipleri oy kullanarak yönetim kurulunu veya direktörler kurulunu yönlendirebilir. Vakıflar, DAO popüler olmadan önce blockchain ile ilgili organizasyonlar tarafından yaygın olarak kullanılmıştır ve bu model herkes tarafından nispeten tanıdık bir yapıdır.
Sınırlı İşbirliği Derneği (LCA)
LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi ( LLC )'nin bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere göre yatırım konusunda daha fazla esneklik sunmaktadır. LCA, DAO'nun yönetim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme yönetim haklarını kabul ederken, kooperatif ilkelerine de uymaktadır. Colorado eyaletinin LCA için oldukça gelişmiş bir yasası bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından tanınmaktadır.
tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernek (UNA, Tüzel Kişiliği Olmayan Kar Amacı Gütmeyen Dernek)
UNA, son bir yılda herkesin önemli ölçüde keşfettiği yeni bir formdur. UNA, üyelerin çok esnek bir şekilde tanınmasına izin verir, üyelerin anonim olmasına izin verir ve kolay hareketliliği destekler; bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA, kârlı işler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmemesi gerekir çünkü kar dağıtımı olamaz. Ancak, UNA görece yeni bir uygulamadır; Amerika'nın çeşitli eyaletleri şu anda UNA'yı anlama konusunda farklılıklar göstermektedir ve ilgili emsal kararların eksikliği, belirli durumlarda UNA'nın tanınmaması ve dolayısıyla risklerin ortaya çıkmasına yol açabilir. Ayrıca, UNA, esas olarak personel ve iş faaliyetlerinin Amerika'daki DAO'lara dayandığı durumlarda daha uygundur; organizasyonun Amerika'da vergi ödemesi gerekmektedir.
Özel Amaçlı Tröst
Özel amaçlı bir tröstün şekli genellikle DAO'nun kısmen veya tamamen varlıklarını bir tröstüye devretmesi ve tröst sözleşmesi aracılığıyla tröstüyü iş faaliyetleri için yetkilendirmesidir. Bu hem çevrimiçi varlıkların sorununu çözer, hem de DAO üyeleri ile tröstüyü sınırlı sorumluluk koruması sağlar. DAO'ya hukuki yapı getirmekteki en büyük sorunlardan biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış normlara uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebilmesidir. Özellikle, çoğu hukuki yapı, tamamlanması için hükümet onayına ihtiyaç duyar. Ancak Guernsey yasalarına göre kurulan özel amaçlı tröst, bu sorunu ortadan kaldırır. Hükümet onayına gerek yoktur ve raporlama gerekliliği bulunmamaktadır. Varlık transferi, tröst sözleşmesine göre gerçekleştiğinde bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstün uygulama alanları genellikle DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli işlerde temsil etmekle sınırlıdır; tüm DAO'yu bir tröst yapısı olarak paketlemek henüz keşfedilmemiştir.
Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçta ortaya konan üç sorunu çözmüştür. Ancak bununla birlikte, her birinin kendine özgü özellikleri vardır. DAO'nun yasal yapısının pratik tasarımında uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır, dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke ve bölge, beklenen yönetişim yapısı, merkeziyetsizlik seviyesi, ana iş yönü, DAO'nun üye sayısı ve sürekliliği, Token stratejisi, SubDAO stratejisi, kayıt maliyeti vb. bulunmaktadır.
DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamalar oldukça yeni bir alan olup, henüz yaygın bir konsensüs ve en iyi uygulamalar oluşmamıştır, daha fazla keşfe ihtiyaç vardır.
Yazar hukuki bir uzman değildir, bu makale herhangi bir hukuki tavsiye niteliği taşımaz, içeriklerin bir kısmında hatalar bulunabilir.
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
DAO hukuki sıkıntısı: CFTC davasından kayıtlı varlıkların gerekliliği üzerine
DAO'nun Hukuki Yapısı: ABD CFTC'nin DAO'ya Dava Açmasından Başlayarak
Özet
Son günlerde, Ooki DAO bir dava ile karşılaştı ve oylamaya katılan üyelerin ortak sorumluluk taşıması gerekebilir. Bu durum şaşırtıcı olsa da, hukuk camiasındaki kişiler tarafından çoktan öngörülmüştü. DAO, hukukun dışında değildir; hukuki sorumluluk doğduğunda, herhangi bir varlığı olmayan DAO üyelerine büyük riskler getirebilir. Birçok DAO, farklı iş özelliklerine göre daha olgun bir hukuki yapı kurmaya çalışıyor; limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi yapılar yaygın seçenekler haline geliyor.
Birinci Kısım
Amerikan Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC), 23 Eylül'de DeFi protokolü bZx ile ilgili bir yaptırım eylemi açıkladı. CFTC, bu protokolün yasal olarak kaldıraçlı ve teminatlı vadeli işlemler sunmakla ve yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının (FCM) gerçekleştirebileceği faaliyetlerde bulunmakla suçladı ve KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmedi. Bu nedenle, CFTC bZeroX, LLC ve bZx protokolünün iki kurucusuna karşı dava açtı ve her taraf için 250.000 dolar tutarında bir uzlaşma cezası talep etti.
Aynı zamanda, CFTC, bZx'in arkasındaki DAO'ya karşı bir sivil dava açma kararı aldı. Sebebi, bZx ekibinin, düzenleyici yükümlülüklerden kaçınmak için 23 Ağustos 2022'de protokol kontrolünü bZx DAO'ya (daha sonra Ooki DAO olarak adlandırıldı) devretmesi ve bu uygulamanın düzenleyicilerden kaçınabileceğini toplulukta yaymasıdır. Davanın amacı, tazminat talep etmek, yasa dışı kazançların iadesini istemek, sivil para cezaları uygulamak, ticareti ve kaydı yasaklamak ve CEA ile CFTC düzenleme kurallarını ihlal eden diğer davranışları yasaklamaktır.
Bu eylem, Web3 dünyasında geniş bir eleştiri dalgası yarattı ve CFTC içinde bile farklı görüşler var. CFTC üyesi Summer K. Mersinger, açıkça karşı çıktığını belirtti ve CFTC'nin resmi web sitesinde kendi görüşlerini yayınladı. O, uygulayıcıların DAO ve üyeleri üzerindeki eylemlerinin bilinmeyen hukuki alanlara girdiğini, bu kararın net bir hukuki temeli olmadığını ve geniş çapta görüş alınmadığını düşündüğünü ifade etti.
Bu makale bZx'in yasadışı olup olmadığını ve nasıl yasadışı olduğunu derinlemesine tartışmamaktadır, bunun yerine DAO'nun yasal yapısına ve ilgili sorumluluklara odaklanmaktadır.
CFTC'nin bu eylemi DAO alanında büyük bir sarsıntıya neden oldu, bunun başlıca nedeni bZx protokolünün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabilecek olmaları. Şu anda, bir üye olup olmadığını belirlemenin ölçütü, DAO içinde oy kullanıp kullanmamış olmaktır, çünkü oy vermek, organizasyonun işleyişine etki etmek anlamına gelir. Bu belki de mantıksız görünüyor ama geçmişte sayısız hukuk uzmanı bu durumun meydana gelebileceğini hatırlatmıştır; yani, eğer bir DAO'nun yasal bir varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde, sıradan bir ortaklık olarak tanımlanabilir ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımalarına yol açabilir. Bu, şu anda çeşitli DAO'ların aktif bir şekilde tüzel kişilik kaydı yaptırmasının en önemli nedenlerinden biridir.
Çoğu insan bu riski daha önce fark etmiş olmasına rağmen, neredeyse hiç kimse DAO üyelerinin gerçekten müteselsil sorumluluk alacağını düşünmüyordu. Bir yandan, topluluk türü DAO'ların çoğu henüz temel işlerini kurmadı ve riskin büyük olmadığını düşünüyor, bu yüzden acil bir risk bilinci eksikliği var. Diğer yandan, DAO üyelerine gerçek bir ceza uygulamak oldukça zor. Çoğu DAO üyesi anonimdir, sadece bir adresleri vardır. Nasıl izlenecek, yaptırım maliyeti ne kadar yüksek? Önemli davalar FBI'ın müdahalesini gerektirmedikçe, kim birkaç ceza için dünyanın dört bir yanındaki binlerce anonim adresi takip etmek için büyük çaba harcar? Oylama yapan adresleri bile incelemek gerekirse, genellikle birkaç öneri toplandığında yüzlerce adres çıkıyor. Herkes yasaların toplu olarak cezalandırmadığını düşünüyor ve hepsi içtenlikle suçsuz olduklarına inanıyor.
Bu olay, tehlikeli bir emsal oluşturmasına rağmen, kişisel olarak bu durumun büyük bir gürültü yapıp az su dökme ihtimali olduğunu düşünüyorum, esasen bir gözdağı verme amacı taşıyor. Ana hedef, DeFi protokollerinin işletmecilerine, DAO'ya işletim yetkisini devretmenin sorumluluktan kurtulmak anlamına gelmediğini hatırlatmak, ayrıca topluluğa da kolayca suçlanmamaları gerektiğini hatırlatmaktır. CFTC, açıklamasında "Bu eylemler, CFTC'nin hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında Amerikan müşterilerini koruma çabalarının daha geniş bir parçasıdır" demiştir.
Bu olay, herkesin bir gerçeği daha net bir şekilde anlamasını sağladı: Mevcut hukuk sistemi altında, DAO'nun yasal sorumluluk taşıması gerekmekte ve bu sorumluluğu yerine getirmesi beklenmektedir.
Bu nedenle, DAO'lar için uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha gelişmiş bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu hale geldi. (Tabii ki, bazı DAO'lar tamamen kripto yerel olmayı, düzenlemeleri reddetmeyi ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı koymayı hedefleyeceklerdir. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında uzun süre var olmaya devam edecektir, ancak muhtemelen ana akım biçim haline gelmeyeceklerdir.)
Kaydolmayan varlıkların dezavantajlarını bir kez daha gözden geçirelim. Eğer bu konuya ilk kez ilgi duymuyorsanız, benzer açıklamaları birçok yerde görmüş olabilirsiniz. Temelde üç ana nokta var:
Somut bir DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk üstlenmesi gerekebileceği sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir. Bu, şu anda bZx'in karşılaştığı durumdur.
Vergi riski, herhangi bir varlık olmadan, üyelerin belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmeleri gerekebilir, kişisel olarak herhangi bir kazanç elde etmemiş olsalar bile.
Off-chain dünyadaki faaliyetler sınırlıdır, somut varlıkların bazen geleneksel dünyadaki somut varlıklarla etkileşimde bulunması zor olabilir, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun faaliyetleri çoktan zincir üstü alanın ötesine geçerek zincir dışı dünyaya girmiştir.
Yukarıdaki herhangi bir sorun, DAO'nun uzun vadeli gelişimini önemli ölçüde etkileyecektir.
İkinci Kısım
O zaman, eğer kayıt olmak istiyorsak, nerede kayıt olmalıyız, hangi tür kayıt olmalıyız?
Aşağıda dikkate alınabilecek yaygın çözümler listelenmiştir:
Limited Sorumluluk Şirketi ( LLC )
ABD'de, DAO tamamen ABD yasalarına ve sonraki vergi gerekliliklerine uygun olarak (LLC) olarak kaydedilebilir. ABD'de, limited şirketler üyeler tarafından yönetilebilir; yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmez. Bu özellik, LLC'nin DAO tarafından rahatlıkla kullanılmasını sağlar. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki kuruluşların LLC kaydını açıkça kabul etmiştir.
LLC, kâr amacıyla, genellikle DAO yatırımı için kayıtlı olmayı tercih eder. Henüz kesin bir düzenleyici yönetmelik olmamasına rağmen, çoğunlukla üyelerin nitelikli yatırımcı olmalarını talep ederler ve üyelerin sayısını 99 kişi ile sınırlarlar. Böylece gelecekte düzenlemelerle karşılaşsalar bile, uyumluluğu en üst düzeyde sağlama imkanına sahip olurlar.
Bazı yatırım grupları LLC kaydı yaptırsa da kendilerini (Investment Club) olarak tanımlamaktadır. Bu, basitleştirilmiş bir Venture DAO olarak görülebilir. Bu isim rastgele kullanılmamaktadır; SEC'in yatırım kulüplerinin hangi tür gruplar olduğunu belirten açık düzenlemeleri vardır. Eğer bir yatırım topluluğu yatırım kulübü şartlarını karşılıyorsa, SEC'in denetiminden muaf olabilir. Ancak her şeyin bir bedeli vardır; yatırım kulüplerinin 99 üye ile sınırlı olması ve en zorlayıcı şart, tüm üyelerin her yatırım kararında aktif bir şekilde yer alması gerekliliğidir. Eğer sadece bir üye belirli bir yatırım işlemine katılmamışsa, bu SEC tarafından ihlal olarak değerlendirilebilir.
Son zamanlarda bir kurum, sDAO kavramını önerdi, bu, uyum koşulları altında üye sayısını 499'a kadar artırmayı ve belirli yatırım kategorilerine katılmayı mümkün kılacak, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olması gerekecek. Buna karşılık, LLC'nin üye için vatandaşlık sınırlaması yoktur. Şu anda bu öneri doğrulama sürecindedir ve henüz fazla detay yok.
Bu yılın başında, Marshall Adaları "Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası"nı revize ederek, her türlü DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kayıt olmasına ve vergi muafiyetinden yararlanmasına izin verdi. Bu yasa, belirli bir kişinin tüm DAO'dan sorumlu olduğu durumlarda kayıt yapılmasına imkan tanımaktadır. Bu, ABD yapısının offshore versiyonu olup, ABD federal yasalarına tabi değildir. Marshall versiyonu LLC'ler normal işletme faaliyetlerini sürdürebilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kâr dağıtımı yapamaz, bu nedenle yatırım türü DAO'lar için uygun değildir.
Yurt Dışı Vakfı
Limited liability company olarak kaydolmanın yanı sıra, şu anda dünyanın farklı yerlerinde vakıf kurmayı tercih eden daha fazla DAO bulunmaktadır. Vakfın avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik durumlarda kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltacaktır. Karada vakıf kurmak için popüler yerler İsviçre ve Singapur'dur. Bu yerler iyi bir yasal koruma sunar, ancak DAO gelir üzerinden vergi ödemek zorundadır. Offshore kayıt yerleri genellikle Cayman Adaları, BVI gibi yerlerdir. Özellikle Cayman Adaları token ihraç etmek için oldukça dostane bir ortam sunmakta, bu nedenle birçok DAO'nun tercihi haline gelmiştir. Karada ve offshore arasında ana fark, offshore'un vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya direktörler kurulu tarafından yönetilmektedir; bu durum, merkeziyetsizlik seviyesinin bir ölçüde feda edilmesi anlamına gelir, ancak token sahipleri oy kullanarak yönetim kurulunu veya direktörler kurulunu yönlendirebilir. Vakıflar, DAO popüler olmadan önce blockchain ile ilgili organizasyonlar tarafından yaygın olarak kullanılmıştır ve bu model herkes tarafından nispeten tanıdık bir yapıdır.
Sınırlı İşbirliği Derneği (LCA)
LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi ( LLC )'nin bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere göre yatırım konusunda daha fazla esneklik sunmaktadır. LCA, DAO'nun yönetim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme yönetim haklarını kabul ederken, kooperatif ilkelerine de uymaktadır. Colorado eyaletinin LCA için oldukça gelişmiş bir yasası bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından tanınmaktadır.
tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernek (UNA, Tüzel Kişiliği Olmayan Kar Amacı Gütmeyen Dernek)
UNA, son bir yılda herkesin önemli ölçüde keşfettiği yeni bir formdur. UNA, üyelerin çok esnek bir şekilde tanınmasına izin verir, üyelerin anonim olmasına izin verir ve kolay hareketliliği destekler; bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA, kârlı işler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmemesi gerekir çünkü kar dağıtımı olamaz. Ancak, UNA görece yeni bir uygulamadır; Amerika'nın çeşitli eyaletleri şu anda UNA'yı anlama konusunda farklılıklar göstermektedir ve ilgili emsal kararların eksikliği, belirli durumlarda UNA'nın tanınmaması ve dolayısıyla risklerin ortaya çıkmasına yol açabilir. Ayrıca, UNA, esas olarak personel ve iş faaliyetlerinin Amerika'daki DAO'lara dayandığı durumlarda daha uygundur; organizasyonun Amerika'da vergi ödemesi gerekmektedir.
Özel Amaçlı Tröst
Özel amaçlı bir tröstün şekli genellikle DAO'nun kısmen veya tamamen varlıklarını bir tröstüye devretmesi ve tröst sözleşmesi aracılığıyla tröstüyü iş faaliyetleri için yetkilendirmesidir. Bu hem çevrimiçi varlıkların sorununu çözer, hem de DAO üyeleri ile tröstüyü sınırlı sorumluluk koruması sağlar. DAO'ya hukuki yapı getirmekteki en büyük sorunlardan biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış normlara uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebilmesidir. Özellikle, çoğu hukuki yapı, tamamlanması için hükümet onayına ihtiyaç duyar. Ancak Guernsey yasalarına göre kurulan özel amaçlı tröst, bu sorunu ortadan kaldırır. Hükümet onayına gerek yoktur ve raporlama gerekliliği bulunmamaktadır. Varlık transferi, tröst sözleşmesine göre gerçekleştiğinde bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstün uygulama alanları genellikle DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli işlerde temsil etmekle sınırlıdır; tüm DAO'yu bir tröst yapısı olarak paketlemek henüz keşfedilmemiştir.
Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçta ortaya konan üç sorunu çözmüştür. Ancak bununla birlikte, her birinin kendine özgü özellikleri vardır. DAO'nun yasal yapısının pratik tasarımında uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır, dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke ve bölge, beklenen yönetişim yapısı, merkeziyetsizlik seviyesi, ana iş yönü, DAO'nun üye sayısı ve sürekliliği, Token stratejisi, SubDAO stratejisi, kayıt maliyeti vb. bulunmaktadır.
DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamalar oldukça yeni bir alan olup, henüz yaygın bir konsensüs ve en iyi uygulamalar oluşmamıştır, daha fazla keşfe ihtiyaç vardır.
Yazar hukuki bir uzman değildir, bu makale herhangi bir hukuki tavsiye niteliği taşımaz, içeriklerin bir kısmında hatalar bulunabilir.