Kurallar net bir şekilde yazılmalı, korkutmak için yasaların uygulanması doğru değil.
Yazı: Liu Honglin, Shao Jiadian
Son iki yılda, ABD SEC'sinin kripto endüstrisiyle iyi bir ilişkisi olduğunu söylemek, neredeyse bir kaplanın Budist olup vejetaryen olduğuna inanmak gibi. Çoğu zaman, SEC'nin tavrı ya "önce yapma" ya da "yapmaya cesaret edersen, seni dava ederim" şeklindeydi. Ama şimdi durum biraz değişmiş gibi görünüyor.
12 Mayıs'ta, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) Başkanı Paul S. Atkins, "Kripto Varlıklar Yuvarlak Masası"nda yoğun içerikli bir konuşma yaptı. İlk bakışta bir sektör iletişimi gibi görünse de, aslında son birkaç yılın SEC kripto düzenleme modeline sistematik bir yansıma niteliğindeydi. Daha da önemlisi, yaklaşık bir saat boyunca "blok zinciri menkul kıymetleri"nin düzenleme mantığını yeniden anlattı.
Eğer onun bu konuşmasının tonunu bir cümleyle özetleyecek olursak, bu şöyle der: Kurallar net bir şekilde yazılmalı, yaptırımlar insanları korkutmak için olmamalıdır.
Bu, SEC'in son yıllarda kripto varlıkların ihraç, saklama ve ticareti için "özel bir düzenleyici çerçeve" oluşturmayı açıkça önerdiği ilk kezdir ve mevcut kuralların zincir üzerindeki varlıklara uygulanmadığını kabul etmektedir. Bu, tüm Web3 sektörü için göz ardı edilemeyecek bir sinyaldir.
İhraç: "Göndermeye izin verilmiyor" değil, "Bu formu dolduramazsınız"
Son yıllarda SEC'nin Token ihraç stratejisi neredeyse "varsayılan olarak yasadışı" ama yasal bir yol sunmuyor. Çoğu proje, ABD yatırımcıları ile ilişki kurmaya cesaret ederse, dava hazırlığı yapmaya hazır olmalı. Uygunluk sağlamaya çalışsanız bile, S-1, Reg A kayıt yolunu izlemek istediğinizde, sıklıkla formlar kendisi uygun olmuyor.
S-1, bir ABD şirketinin halka arzı sırasında doldurulan ve yönetici tazminatının, fon kullanımının, kurumsal yönetim yapısının vb. ayrıntılı olarak açıklanmasını gerektiren standart bir kayıt belgesidir; Reg A (Yönetmelik A), küçük ve orta ölçekli ihraççılar için tasarlanmış hafif bir kayıt muafiyet mekanizmasıdır. Bununla birlikte, çoğu Web3 projesi için bu iki araç seti çok hantal ve hatta uyumsuzdur, örneğin, Token projeleri geleneksel bir kurumsal yapıya sahip değildir ve fonların kullanımı genellikle zincir üzerinde otomatikleştirilir ve birçok temel içerik "önceden yazılamaz".
Atkins başkan bu sefer çok açık konuştu: mevcut menkul kıymet ihraçlarının açıklama gereklilikleri, zincir üzerindeki varlıklara zorla uygulanmamalıdır. "Kare bir çiviyi yuvarlak bir deliğe zorla sokmamalısınız" bu sözleri konuşmasında doğrudan söyledi. Kripto varlıklar için özel olarak tasarlanmış kayıt muafiyetleri, açıklama şablonları ve güvenli liman maddeleri teşvik edilmesi gerektiğini ve daha gerçekçi bir düzenleyici yolun keşfedilmesi gerektiğini öne sürdü.
O, SEC'nin geçmişteki "devekuşu yönetimi"ni özellikle vurguladı: İlk başta görünmez olmaya çalıştı, sektörün kendi kendine yok olmasını umdu, ardından birdenbire uygulamaya daldı, bireysel davalarla caydırıcılık oluşturmaya çalıştı, ancak yine de tek bir kural oluşturamadı. Şimdi net bir şekilde söylüyor - kurallar komite tarafından onaylanmalı, "doğaçlama uygulama"ya dayanılmamalı.
Emanet: Teknoloji sorun değil, sorun sistemin teknolojiyi tıkaması.
Kripto varlıkların saklanması sorunu, son birkaç yılda aslında "kim yönetecek" sorusudur. Geleneksel finans kurumları SAB 121'den korktukları için geri adım attılar, kendi kendine saklama ise yasal bir statüye sahip değil, sonuç olarak birçok fon ve kurum zincir üzerindeki varlık tahsisine katılmak istiyor, en sonunda saklama aşamasında sıkışıp kalıyorlar.
SAB 121, SEC personelinin 2022 yılında yayınladığı bir muhasebe duyurusudur ve şirketlerin müşteri tarafından saklanan kripto varlıkları kendi bilançosuna dahil etmesini talep etmektedir, bu da düzenleyici riskin keskin bir şekilde artmasına neden olmuştur. Amacı kullanıcı varlıklarını korumak olsa da, bu durum çoğu banka ve aracı kurumun kripto saklama pazarından çekilmesine yol açmıştır.
Şu anda SAB 121 iptal edildi, bu sefer başkan bu belgenin "yasadışı, onaylanmamış, kötü etkileri var" olduğunu açıkça belirtti. Ama daha önemlisi, sonraki adımı nasıl düzelteceklerini konuşmaya başladı.
O, yeterli güvenlik sağlandığı sürece, teknik yeterliliğin geleneksel saklama yeterliliğini değiştirebileceğini belirtti. Belirli şartlar altında, kendi kendine saklama da uyumlu bir seçenek olabilir. Bu durum, aslında DeFi platformları, cüzdan sağlayıcıları ve hatta zincir üzerindeki varlık yönetim projeleri için uyumlu olasılıkları açtı.
Ayrıca, "Özel Amaçlı Aracı Kurum" (Special Purpose Broker-Dealer) sisteminin tasarımının başarısız olduğunu, yalnızca iki firmanın onaylandığını ve etkin olmadığını eleştirdi. Bu mekanizmanın yeniden yapılandırılması gerektiğini ima etti, yani gelecekte saklama ve işlem için uyum yollarının yeniden entegre edilmesi, engellerin azaltılması mümkün olabilir.
Ticaret: "Ticaret Hemen Yasal Olur" dan "Sınırlı Muafiyet Pilotuna"
SEC, uzun süredir zincir üstü varlık işlemleri üzerinde sıkı bir denetim tutumu sergiliyor, özellikle de "menkul kıymet olup olmadığı" konusunda, çoğu Token projesinin "yerleşim yapmama, uyumsuz olma, yayına çıkmaktan çekinme" gibi bir kısır döngüye girmesine neden oldu.
Bu konuşmada, Başkan Atkins'in ifadesi net bir şekilde rahatlatıcıydı. ATS (Alternatif Ticaret Sistemleri) platformunun menkul kıymetler ve menkul kıymet olmayanların karışık ticaretini desteklemesi gerektiğini öne sürdü.
ATS, ABD düzenleyici sistemi kapsamında "listelenmemiş borsalar" olarak anlaşılabilecek menkul kıymet alım satım platformlarının bir sınıflandırmasıdır ve birçok dijital varlık platformu, uyumlu alım satım yetenekleri sağlamak için ATS olarak kaydolmaya çalışmıştır. Bununla birlikte, mevcut ATS rejimi, çoğu platformu caydıran net bir kripto varlığı tanımına sahip değildir.
Başkan ayrıca "muafiyet mekanizması"nın gerekliliğini özellikle vurguladı. Yani, eğer bir proje teknik yenilik veya özel bir yapı nedeniyle geçici olarak tüm uyum gerekliliklerini karşılayamıyorsa, SEC belirli koşullar altında bir test alanı sağlayabilir. Bu, başıboş bırakmak değil, koşullu, denetlenebilir ve hatalar yapılabilir bir uyum yolu sunmaktır.
Sektör Etkisi: Düzenleyici sınırlar artık tahminle belirlenmiyor, uyum alanı ortaya çıkmaya başladı
Bu konuşmanın en büyük anlamı, belirli bir projenin emsal açıklaması olmaması ya da bir üyenin kişisel görüşü olmaması, aksine SEC Başkanı'nın komisyonun yetkisi altında, kripto varlık düzenlemesinin sahip olması gereken mantığı ilk kez eksiksiz bir şekilde ifade etmesidir.
Bu arka plandaki politika rengi de oldukça net: Trump yönetimi, Amerika'nın "küresel kripto merkezi" olmasını istiyor ve SEC, temel finansal düzenleyici kurum olarak, kripto varlıkların yan iş olduğu numarasını yapamaz.
Önümüzdeki birkaç yıl içinde, zincir üstü menkul kıymetler, stabilcoinler, RWA, Token ödeme platformları gibi alanlar, SEC'in yeni kuralları altında pilot pencereler haline gelebilir. Girişimciler ve proje sahipleri de önceki "regülasyonlardan kaçış" modelinden, "içsel uyum tasarımı" durumuna geçmek zorundadır.
Web3 Avukatının Tavsiyesi: "Yapılabilir" değil, "Yasal Olarak Yapılabilir"
Pratik açıdan bakıldığında, şunu öneririz:
İlk olarak, S-1, Reg A gibi ihraç yollarının yapılandırma değişikliklerine dikkat edin. Eğer SEC, kriptoya özgü açıklama kurallarını teşvik ederse, proje sahipleri kayıt muafiyeti yöntemlerini makul bir şekilde seçebilirler ve her seferinde ABD dışından token ihraç etme zorunluluğundan kaçınabilirler.
İkincisi, saklama uyumluluğunun hazırlanmasına önem vermek. İster zincir üzerindeki cüzdanlar, ister kendi kendine saklama sistemleri, isterse üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarına dayanıyor olsun, yeni kurallar altında uyumluluk sınırlarının hızla değerlendirilmesi gerekmektedir.
Üçüncü olarak, ATS ve ilgili ticaret platformlarının politika değişikliklerine dikkat edin. Eğer borsa işlemleri yapıyorsanız veya eşleştirme ürünleri ile ilgileniyorsanız, şimdi yapı tasarımını yeniden gözden geçirmek için bir fırsat penceresi olabilir.
Dördüncüsü, projenin "şartlı muafiyet" mekanizmasına uygun olup olmadığını dikkatlice değerlendirin. Bazı erken projeler, kapsamlı kayıttan geçemeyebilir, ancak kurallar aracılığıyla muafiyet elde ederek uygulanabilir bir yol bulabilirler. Bu, uyumlu bir yol olup, gri bir geçit değildir.
Bu konuşma, kripto endüstrisinin "yapılabilir" olduğunu duyurmak değil, yapmanın yollarının konuşulabileceğini sağlamak içindir.
Eğer ABD merkezli Token projeleri başlatmayı, yapılandırılmış RWA ürünleri geliştirmeyi veya uyumlu ticaret kanalları keşfetmeyi düşünen bir Web3 girişimcisiyseniz, ekibimizle iletişime geçmekten memnuniyet duyarız. Mankun Hukuk Bürosu, Çin ve ABD'deki kripto düzenlemelerinin entegrasyonuna uzun yıllardır odaklanmakta ve projelere hukuki çerçeve içinde 0'dan 1'e geçiş yolu tasarlamada yardımcı olmaktadır.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Amerika SEC Başkanı'nın on-chain üretim, suç ortağı ve ticaret hakkında detaylı açıklaması
Yazı: Liu Honglin, Shao Jiadian
Son iki yılda, ABD SEC'sinin kripto endüstrisiyle iyi bir ilişkisi olduğunu söylemek, neredeyse bir kaplanın Budist olup vejetaryen olduğuna inanmak gibi. Çoğu zaman, SEC'nin tavrı ya "önce yapma" ya da "yapmaya cesaret edersen, seni dava ederim" şeklindeydi. Ama şimdi durum biraz değişmiş gibi görünüyor.
12 Mayıs'ta, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) Başkanı Paul S. Atkins, "Kripto Varlıklar Yuvarlak Masası"nda yoğun içerikli bir konuşma yaptı. İlk bakışta bir sektör iletişimi gibi görünse de, aslında son birkaç yılın SEC kripto düzenleme modeline sistematik bir yansıma niteliğindeydi. Daha da önemlisi, yaklaşık bir saat boyunca "blok zinciri menkul kıymetleri"nin düzenleme mantığını yeniden anlattı.
Eğer onun bu konuşmasının tonunu bir cümleyle özetleyecek olursak, bu şöyle der: Kurallar net bir şekilde yazılmalı, yaptırımlar insanları korkutmak için olmamalıdır.
Bu, SEC'in son yıllarda kripto varlıkların ihraç, saklama ve ticareti için "özel bir düzenleyici çerçeve" oluşturmayı açıkça önerdiği ilk kezdir ve mevcut kuralların zincir üzerindeki varlıklara uygulanmadığını kabul etmektedir. Bu, tüm Web3 sektörü için göz ardı edilemeyecek bir sinyaldir.
İhraç: "Göndermeye izin verilmiyor" değil, "Bu formu dolduramazsınız"
Son yıllarda SEC'nin Token ihraç stratejisi neredeyse "varsayılan olarak yasadışı" ama yasal bir yol sunmuyor. Çoğu proje, ABD yatırımcıları ile ilişki kurmaya cesaret ederse, dava hazırlığı yapmaya hazır olmalı. Uygunluk sağlamaya çalışsanız bile, S-1, Reg A kayıt yolunu izlemek istediğinizde, sıklıkla formlar kendisi uygun olmuyor.
S-1, bir ABD şirketinin halka arzı sırasında doldurulan ve yönetici tazminatının, fon kullanımının, kurumsal yönetim yapısının vb. ayrıntılı olarak açıklanmasını gerektiren standart bir kayıt belgesidir; Reg A (Yönetmelik A), küçük ve orta ölçekli ihraççılar için tasarlanmış hafif bir kayıt muafiyet mekanizmasıdır. Bununla birlikte, çoğu Web3 projesi için bu iki araç seti çok hantal ve hatta uyumsuzdur, örneğin, Token projeleri geleneksel bir kurumsal yapıya sahip değildir ve fonların kullanımı genellikle zincir üzerinde otomatikleştirilir ve birçok temel içerik "önceden yazılamaz".
Atkins başkan bu sefer çok açık konuştu: mevcut menkul kıymet ihraçlarının açıklama gereklilikleri, zincir üzerindeki varlıklara zorla uygulanmamalıdır. "Kare bir çiviyi yuvarlak bir deliğe zorla sokmamalısınız" bu sözleri konuşmasında doğrudan söyledi. Kripto varlıklar için özel olarak tasarlanmış kayıt muafiyetleri, açıklama şablonları ve güvenli liman maddeleri teşvik edilmesi gerektiğini ve daha gerçekçi bir düzenleyici yolun keşfedilmesi gerektiğini öne sürdü.
O, SEC'nin geçmişteki "devekuşu yönetimi"ni özellikle vurguladı: İlk başta görünmez olmaya çalıştı, sektörün kendi kendine yok olmasını umdu, ardından birdenbire uygulamaya daldı, bireysel davalarla caydırıcılık oluşturmaya çalıştı, ancak yine de tek bir kural oluşturamadı. Şimdi net bir şekilde söylüyor - kurallar komite tarafından onaylanmalı, "doğaçlama uygulama"ya dayanılmamalı.
Emanet: Teknoloji sorun değil, sorun sistemin teknolojiyi tıkaması.
Kripto varlıkların saklanması sorunu, son birkaç yılda aslında "kim yönetecek" sorusudur. Geleneksel finans kurumları SAB 121'den korktukları için geri adım attılar, kendi kendine saklama ise yasal bir statüye sahip değil, sonuç olarak birçok fon ve kurum zincir üzerindeki varlık tahsisine katılmak istiyor, en sonunda saklama aşamasında sıkışıp kalıyorlar.
SAB 121, SEC personelinin 2022 yılında yayınladığı bir muhasebe duyurusudur ve şirketlerin müşteri tarafından saklanan kripto varlıkları kendi bilançosuna dahil etmesini talep etmektedir, bu da düzenleyici riskin keskin bir şekilde artmasına neden olmuştur. Amacı kullanıcı varlıklarını korumak olsa da, bu durum çoğu banka ve aracı kurumun kripto saklama pazarından çekilmesine yol açmıştır.
Şu anda SAB 121 iptal edildi, bu sefer başkan bu belgenin "yasadışı, onaylanmamış, kötü etkileri var" olduğunu açıkça belirtti. Ama daha önemlisi, sonraki adımı nasıl düzelteceklerini konuşmaya başladı.
O, yeterli güvenlik sağlandığı sürece, teknik yeterliliğin geleneksel saklama yeterliliğini değiştirebileceğini belirtti. Belirli şartlar altında, kendi kendine saklama da uyumlu bir seçenek olabilir. Bu durum, aslında DeFi platformları, cüzdan sağlayıcıları ve hatta zincir üzerindeki varlık yönetim projeleri için uyumlu olasılıkları açtı.
Ayrıca, "Özel Amaçlı Aracı Kurum" (Special Purpose Broker-Dealer) sisteminin tasarımının başarısız olduğunu, yalnızca iki firmanın onaylandığını ve etkin olmadığını eleştirdi. Bu mekanizmanın yeniden yapılandırılması gerektiğini ima etti, yani gelecekte saklama ve işlem için uyum yollarının yeniden entegre edilmesi, engellerin azaltılması mümkün olabilir.
Ticaret: "Ticaret Hemen Yasal Olur" dan "Sınırlı Muafiyet Pilotuna"
SEC, uzun süredir zincir üstü varlık işlemleri üzerinde sıkı bir denetim tutumu sergiliyor, özellikle de "menkul kıymet olup olmadığı" konusunda, çoğu Token projesinin "yerleşim yapmama, uyumsuz olma, yayına çıkmaktan çekinme" gibi bir kısır döngüye girmesine neden oldu.
Bu konuşmada, Başkan Atkins'in ifadesi net bir şekilde rahatlatıcıydı. ATS (Alternatif Ticaret Sistemleri) platformunun menkul kıymetler ve menkul kıymet olmayanların karışık ticaretini desteklemesi gerektiğini öne sürdü.
ATS, ABD düzenleyici sistemi kapsamında "listelenmemiş borsalar" olarak anlaşılabilecek menkul kıymet alım satım platformlarının bir sınıflandırmasıdır ve birçok dijital varlık platformu, uyumlu alım satım yetenekleri sağlamak için ATS olarak kaydolmaya çalışmıştır. Bununla birlikte, mevcut ATS rejimi, çoğu platformu caydıran net bir kripto varlığı tanımına sahip değildir.
Başkan ayrıca "muafiyet mekanizması"nın gerekliliğini özellikle vurguladı. Yani, eğer bir proje teknik yenilik veya özel bir yapı nedeniyle geçici olarak tüm uyum gerekliliklerini karşılayamıyorsa, SEC belirli koşullar altında bir test alanı sağlayabilir. Bu, başıboş bırakmak değil, koşullu, denetlenebilir ve hatalar yapılabilir bir uyum yolu sunmaktır.
Sektör Etkisi: Düzenleyici sınırlar artık tahminle belirlenmiyor, uyum alanı ortaya çıkmaya başladı
Bu konuşmanın en büyük anlamı, belirli bir projenin emsal açıklaması olmaması ya da bir üyenin kişisel görüşü olmaması, aksine SEC Başkanı'nın komisyonun yetkisi altında, kripto varlık düzenlemesinin sahip olması gereken mantığı ilk kez eksiksiz bir şekilde ifade etmesidir.
Bu arka plandaki politika rengi de oldukça net: Trump yönetimi, Amerika'nın "küresel kripto merkezi" olmasını istiyor ve SEC, temel finansal düzenleyici kurum olarak, kripto varlıkların yan iş olduğu numarasını yapamaz.
Önümüzdeki birkaç yıl içinde, zincir üstü menkul kıymetler, stabilcoinler, RWA, Token ödeme platformları gibi alanlar, SEC'in yeni kuralları altında pilot pencereler haline gelebilir. Girişimciler ve proje sahipleri de önceki "regülasyonlardan kaçış" modelinden, "içsel uyum tasarımı" durumuna geçmek zorundadır.
Web3 Avukatının Tavsiyesi: "Yapılabilir" değil, "Yasal Olarak Yapılabilir"
Pratik açıdan bakıldığında, şunu öneririz:
İlk olarak, S-1, Reg A gibi ihraç yollarının yapılandırma değişikliklerine dikkat edin. Eğer SEC, kriptoya özgü açıklama kurallarını teşvik ederse, proje sahipleri kayıt muafiyeti yöntemlerini makul bir şekilde seçebilirler ve her seferinde ABD dışından token ihraç etme zorunluluğundan kaçınabilirler.
İkincisi, saklama uyumluluğunun hazırlanmasına önem vermek. İster zincir üzerindeki cüzdanlar, ister kendi kendine saklama sistemleri, isterse üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarına dayanıyor olsun, yeni kurallar altında uyumluluk sınırlarının hızla değerlendirilmesi gerekmektedir.
Üçüncü olarak, ATS ve ilgili ticaret platformlarının politika değişikliklerine dikkat edin. Eğer borsa işlemleri yapıyorsanız veya eşleştirme ürünleri ile ilgileniyorsanız, şimdi yapı tasarımını yeniden gözden geçirmek için bir fırsat penceresi olabilir.
Dördüncüsü, projenin "şartlı muafiyet" mekanizmasına uygun olup olmadığını dikkatlice değerlendirin. Bazı erken projeler, kapsamlı kayıttan geçemeyebilir, ancak kurallar aracılığıyla muafiyet elde ederek uygulanabilir bir yol bulabilirler. Bu, uyumlu bir yol olup, gri bir geçit değildir.
Bu konuşma, kripto endüstrisinin "yapılabilir" olduğunu duyurmak değil, yapmanın yollarının konuşulabileceğini sağlamak içindir.
Eğer ABD merkezli Token projeleri başlatmayı, yapılandırılmış RWA ürünleri geliştirmeyi veya uyumlu ticaret kanalları keşfetmeyi düşünen bir Web3 girişimcisiyseniz, ekibimizle iletişime geçmekten memnuniyet duyarız. Mankun Hukuk Bürosu, Çin ve ABD'deki kripto düzenlemelerinin entegrasyonuna uzun yıllardır odaklanmakta ve projelere hukuki çerçeve içinde 0'dan 1'e geçiş yolu tasarlamada yardımcı olmaktadır.