В Сингапуре эпоха регуляторного Арбитража официально закончилась, настала эпоха, когда большие рыбы едят маленьких.
Автор: Брокер Брокер
Регулятор Сингапура MAS опубликовал 30 мая 2025 года документ-ответ на новые правила для провайдеров цифровых токенов DTSP, многие еще не осознают, что это на самом деле повлияет на весь ландшафт Web3 индустрии в Азии.
Новые правила вступят в силу 30 июня 2025 года, MAS ясно заявила, что никаких переходных периодов не будет! Масштабное «отступление Web3 в Сингапуре» возможно уже тихо началось.
«Мы будем чрезвычайно осторожны.» Когда MAS в этом строго сформулированном консультационном документе откровенно выражает такое отношение, Сингапур, который когда-то был признан глобальными участниками Web3 «азиатским раем для криптовалют», прощается с прошлым неожиданным образом — не постепенной корректировкой политики, а почти «обрывистым» ужесточением регулирования.
Для тех, кто все еще наблюдает, для проектов и учреждений это, возможно, больше не вопрос «уходить или нет», а вопрос выбора «когда уходить» и «куда уходить».
Былая слава: Золотой век регулятивного арбитража
Помните Сингапур в 2021 году? В то время как Китай полностью запретил торговлю криптовалютой, а Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) орудует регулирующей палкой, небольшое островное государство приветствует предпринимателей Web3 с распростертыми объятиями. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX Asia... Имена решили поселиться здесь не только из-за 0% налога на прирост капитала, но и из-за позиции «принятия инноваций», которую MAS демонстрировала в то время.
В то время Сингапур можно было считать «святой землей арбитража» в индустрии Web3. Зарегистрировав компанию здесь, можно легально и законно предоставлять услуги цифровых активов пользователям по всему миру, кроме Сингапура, одновременно наслаждаясь репутацией финансового центра Сингапура. Эта коммерческая модель «находясь в Сингапуре, думая о мире» в свое время привлекала множество профессионалов Web3.
А теперь новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур полностью закрывает двери для дружественного к регулированию подхода, и его позиция можно выразить одной фразой: выгнать всех без лицензии из Web3 индустрии из Сингапура.
Что такое DTSP? Определение, которое заставляет «глубоко задуматься»
DTSP расшифровывается как поставщик услуг цифровых токенов. В соответствии с определением статьи 137 Закона FSM и содержанием документа 3.10, DTSP включает в себя два типа субъектов:
Физическое лицо или партнерство, осуществляющее деятельность в Сингапуре;
Сингапурская компания, предоставляющая услуги цифровых токенов за пределами Сингапура (независимо от того, из Сингапура она или из другого места)
!
Это определение кажется простым, но на самом деле оно таит в себе опасность.
Прежде всего, каково определение «места ведения бизнеса» в Сингапуре? Определение «коммерческого предприятия», данное МАС, означает «любое место (включая киоск, который может быть перемещен из одного места в другое), используемое лицензиатом в Сингапуре для целей ведения бизнеса».
Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:
«Любое место»: нет ограничений на необходимость быть официальным коммерческим помещением
"Включая стойла": Даже мобильные киоски включены, что указывает на широкую сферу регулирования
«Используется для ведения бизнеса»: ключевым моментом является то, осуществляется ли в этом месте бизнес-активность.
Проще говоря, до тех пор, пока у вас нет лицензии в Сингапуре, существует риск нарушить закон, ведя любой бизнес с цифровыми активами в любом месте, будь то местная компания в Сингапуре или иностранная компания, независимо от того, ориентируетесь ли вы на местных или зарубежных клиентов в Сингапуре.
Так не будет ли работа из дома незаконной?
По этому вопросу юридическая фирма Baker McKenzie представила обратную связь в MAS в документе.
!
Юридическая фирма Baker McKenzie специально обратилась к MAS с просьбой разъяснить этот вопрос:
«Учитывая распространенность удаленной работы, намерена ли политика MAS охватывать лиц, работающих на зарубежные организации, но работающих из дома или жилого помещения в Сингапуре?»
Беспокойство юридических фирм весьма реальное. Они перечислили несколько возможных ситуаций, которые могут привести к проблемам:
Физические лица, которые предоставляют услуги DT зарубежным компаниям из дома (могут носить консультативный характер)
Сотрудники или директора зарубежных компаний, работающие в Сингапуре по удаленной работе
Но в то же время юридическая фирма также пытается предоставить некоторые «амулеты» для работающих из дома:
«Исходя из разработки действующего законодательства, можно утверждать, что дом или жилое помещение не должны включаться, поскольку жилище или жилище обычно не понимается как место, где лицензиар ведет свою деятельность».
Однако MAS налил холодной воды на эту проблему:
«В соответствии с разделом 137(1) FSMA, лицензия DTSP требуется для всех физических лиц, которые занимаются бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура на своей территории в Сингапуре, если только это лицо не подпадает под действие раздела FSMA Категория лиц, указанная в 137(5). В связи с этим, если физическое лицо находится в Сингапуре и занимается бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т.е. физическим лицам и нефизическим лицам), ему необходимо будет подать заявку на получение лицензии в соответствии с разделом 137(1) Закона о финансовых услугах и рынках. Однако, если физическое лицо является сотрудником компании, зарегистрированной за рубежом, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее работы в компании, зарегистрированной за рубежом, сама по себе не будет подпадать под лицензионные требования в соответствии с разделом 137(1) FSMA».
и
«Но если эти люди работают в коворкингах или в офисах связанных компаний за границей, то они, очевидно, легче поддаются охвату.»
!
Подытожим новые правила:
Без лицензии ни физические, ни юридические лица не могут вести бизнес на Сингапурском рынке, направленный на местных или зарубежных клиентов.
Если вы являетесь сотрудником зарубежной компании, работа из дома может быть приемлемой.
Но в новых правилах также есть много неясных моментов:
Определение MAS для сотрудников очень размыто. Считается ли основатель проекта сотрудником, если он владеет акциями? Все это решает MAS.
Если вы являетесь BD или продавцом зарубежной компании и идете в чужой общий офис, чтобы поговорить о бизнесе, считается ли это ведением бизнеса в деловом месте? Последнее слово остается за MAS
расплывчатого определения услуг цифровых токенов, KOL также могут быть затронуты?
Определение MAS для услуг цифровых токенов охватывает настолько широкий спектр, что поражает воображение, почти включает все соответствующие типы токенов и услуги. И даже публикация исследовательских отчетов оказывается включенной в это?
Согласно положению пункта (j) первой таблицы Закона о FSM, регулирующая область включает в себя:
!
«Любые услуги, связанные с продажей или предложением Цифровых токенов, включая (1) предоставление консультаций, связанных с Цифровыми токенами, напрямую или через публикации, статьи или любую другую форму (электронную, печатную или иную), или (2) путем публикации или распространения исследовательских анализов или исследовательских отчетов (электронных, печатные или иным образом) для предоставления консультаций, связанных с цифровыми токенами»
Это может означать, что если вы, как KOL или учреждение, опубликуете отчет в Сингапуре, в котором анализируется стоимость инвестиций токена, вам теоретически может потребоваться лицензия DTSP или вы рискуете быть признанным незаконным.
Блокчейн Ассоциация Сингапура в своих отзывах задала MAS вопрос, полный смысла:
«Будут ли традиционные исследовательские отчеты признаны связанными с продажей токенов или предложениями? Как участникам следует различать исследовательские отчеты, связанные с продажей токенов или предложениями?»
MAS не дала четкого ответа, и эта неопределенность можно сказать ставит всех создателей контента в сложное положение.
Какие группы могут пострадать?
Тип личной идентификации (высокий риск)
Независимые работники: включая разработчиков, проектных консультантов, маркет-мейкеров, майнеров и т.д.
Создатели контента и KOL: включая аналитиков, KOL, работу сообщества и т. д.
Ключевые участники проекта: включая основателя, BD, продажи и других ключевых сотрудников.
Тип организации (высокий риск)
Неправомерные биржи: CEX, DEX
Проект: DeFi, кошелек, NFT и так далее
Заключение: Конец эпохи арбитража регулирования в Сингапуре
Вырисовывается ужасающая реальность: на этот раз Сингапур здесь по-настоящему, и он хочет «вышвырнуть» всех несоблюдающих требования людей из Сингапура, до тех пор, пока он не соблюдает требования, почти любая деятельность, связанная с цифровыми токенами, может быть включена в сферу регулирования. Неважно, находитесь ли вы в роскошном офисном здании или на диване дома, являетесь ли вы генеральным директором крупной компании или фрилансером, главное, чтобы речь шла об услугах цифровых токенов.
Из-за большого количества «серых зон» и расплывчатых определений «места ведения бизнеса» и «ведения бизнеса», MAS, скорее всего, примет «ориентированную на конкретные случаи» стратегию правоприменения, убив несколько куриц, а затем подавая пример обезьянам.
Хотите обеспечить соответствие требованиям на временной основе? К сожалению, MAS ясно дало понять, что будет утверждать лицензии DTSP «чрезвычайно осторожным» образом и будет утверждать заявки только в «крайне ограниченных обстоятельствах».
В Сингапуре эпоха регуляторного арбитража официально завершилась, настала эпоха "большой рыбы, съедающей маленькую".
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
《Сингапур «покончит с Web3», эпоха регуляторного арбитража закончилась, начинается «большая отступление» Web3.
Автор: Брокер Брокер
Регулятор Сингапура MAS опубликовал 30 мая 2025 года документ-ответ на новые правила для провайдеров цифровых токенов DTSP, многие еще не осознают, что это на самом деле повлияет на весь ландшафт Web3 индустрии в Азии.
Новые правила вступят в силу 30 июня 2025 года, MAS ясно заявила, что никаких переходных периодов не будет! Масштабное «отступление Web3 в Сингапуре» возможно уже тихо началось.
«Мы будем чрезвычайно осторожны.» Когда MAS в этом строго сформулированном консультационном документе откровенно выражает такое отношение, Сингапур, который когда-то был признан глобальными участниками Web3 «азиатским раем для криптовалют», прощается с прошлым неожиданным образом — не постепенной корректировкой политики, а почти «обрывистым» ужесточением регулирования.
Для тех, кто все еще наблюдает, для проектов и учреждений это, возможно, больше не вопрос «уходить или нет», а вопрос выбора «когда уходить» и «куда уходить».
Былая слава: Золотой век регулятивного арбитража
Помните Сингапур в 2021 году? В то время как Китай полностью запретил торговлю криптовалютой, а Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) орудует регулирующей палкой, небольшое островное государство приветствует предпринимателей Web3 с распростертыми объятиями. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX Asia... Имена решили поселиться здесь не только из-за 0% налога на прирост капитала, но и из-за позиции «принятия инноваций», которую MAS демонстрировала в то время.
В то время Сингапур можно было считать «святой землей арбитража» в индустрии Web3. Зарегистрировав компанию здесь, можно легально и законно предоставлять услуги цифровых активов пользователям по всему миру, кроме Сингапура, одновременно наслаждаясь репутацией финансового центра Сингапура. Эта коммерческая модель «находясь в Сингапуре, думая о мире» в свое время привлекала множество профессионалов Web3.
А теперь новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур полностью закрывает двери для дружественного к регулированию подхода, и его позиция можно выразить одной фразой: выгнать всех без лицензии из Web3 индустрии из Сингапура.
Что такое DTSP? Определение, которое заставляет «глубоко задуматься»
DTSP расшифровывается как поставщик услуг цифровых токенов. В соответствии с определением статьи 137 Закона FSM и содержанием документа 3.10, DTSP включает в себя два типа субъектов:
Физическое лицо или партнерство, осуществляющее деятельность в Сингапуре;
Сингапурская компания, предоставляющая услуги цифровых токенов за пределами Сингапура (независимо от того, из Сингапура она или из другого места)
!
Это определение кажется простым, но на самом деле оно таит в себе опасность.
Прежде всего, каково определение «места ведения бизнеса» в Сингапуре? Определение «коммерческого предприятия», данное МАС, означает «любое место (включая киоск, который может быть перемещен из одного места в другое), используемое лицензиатом в Сингапуре для целей ведения бизнеса».
Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:
Проще говоря, до тех пор, пока у вас нет лицензии в Сингапуре, существует риск нарушить закон, ведя любой бизнес с цифровыми активами в любом месте, будь то местная компания в Сингапуре или иностранная компания, независимо от того, ориентируетесь ли вы на местных или зарубежных клиентов в Сингапуре.
Так не будет ли работа из дома незаконной?
По этому вопросу юридическая фирма Baker McKenzie представила обратную связь в MAS в документе.
!
Юридическая фирма Baker McKenzie специально обратилась к MAS с просьбой разъяснить этот вопрос:
«Учитывая распространенность удаленной работы, намерена ли политика MAS охватывать лиц, работающих на зарубежные организации, но работающих из дома или жилого помещения в Сингапуре?»
Беспокойство юридических фирм весьма реальное. Они перечислили несколько возможных ситуаций, которые могут привести к проблемам:
Но в то же время юридическая фирма также пытается предоставить некоторые «амулеты» для работающих из дома:
Однако MAS налил холодной воды на эту проблему:
«В соответствии с разделом 137(1) FSMA, лицензия DTSP требуется для всех физических лиц, которые занимаются бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура на своей территории в Сингапуре, если только это лицо не подпадает под действие раздела FSMA Категория лиц, указанная в 137(5). В связи с этим, если физическое лицо находится в Сингапуре и занимается бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т.е. физическим лицам и нефизическим лицам), ему необходимо будет подать заявку на получение лицензии в соответствии с разделом 137(1) Закона о финансовых услугах и рынках. Однако, если физическое лицо является сотрудником компании, зарегистрированной за рубежом, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее работы в компании, зарегистрированной за рубежом, сама по себе не будет подпадать под лицензионные требования в соответствии с разделом 137(1) FSMA».
и
«Но если эти люди работают в коворкингах или в офисах связанных компаний за границей, то они, очевидно, легче поддаются охвату.»
!
Подытожим новые правила:
Без лицензии ни физические, ни юридические лица не могут вести бизнес на Сингапурском рынке, направленный на местных или зарубежных клиентов.
Если вы являетесь сотрудником зарубежной компании, работа из дома может быть приемлемой.
Но в новых правилах также есть много неясных моментов:
Определение MAS для сотрудников очень размыто. Считается ли основатель проекта сотрудником, если он владеет акциями? Все это решает MAS.
Если вы являетесь BD или продавцом зарубежной компании и идете в чужой общий офис, чтобы поговорить о бизнесе, считается ли это ведением бизнеса в деловом месте? Последнее слово остается за MAS
расплывчатого определения услуг цифровых токенов, KOL также могут быть затронуты?
Определение MAS для услуг цифровых токенов охватывает настолько широкий спектр, что поражает воображение, почти включает все соответствующие типы токенов и услуги. И даже публикация исследовательских отчетов оказывается включенной в это?
Согласно положению пункта (j) первой таблицы Закона о FSM, регулирующая область включает в себя:
!
«Любые услуги, связанные с продажей или предложением Цифровых токенов, включая (1) предоставление консультаций, связанных с Цифровыми токенами, напрямую или через публикации, статьи или любую другую форму (электронную, печатную или иную), или (2) путем публикации или распространения исследовательских анализов или исследовательских отчетов (электронных, печатные или иным образом) для предоставления консультаций, связанных с цифровыми токенами»
Это может означать, что если вы, как KOL или учреждение, опубликуете отчет в Сингапуре, в котором анализируется стоимость инвестиций токена, вам теоретически может потребоваться лицензия DTSP или вы рискуете быть признанным незаконным.
Блокчейн Ассоциация Сингапура в своих отзывах задала MAS вопрос, полный смысла:
«Будут ли традиционные исследовательские отчеты признаны связанными с продажей токенов или предложениями? Как участникам следует различать исследовательские отчеты, связанные с продажей токенов или предложениями?»
MAS не дала четкого ответа, и эта неопределенность можно сказать ставит всех создателей контента в сложное положение.
Какие группы могут пострадать?
Тип личной идентификации (высокий риск)
Тип организации (высокий риск)
Заключение: Конец эпохи арбитража регулирования в Сингапуре
Вырисовывается ужасающая реальность: на этот раз Сингапур здесь по-настоящему, и он хочет «вышвырнуть» всех несоблюдающих требования людей из Сингапура, до тех пор, пока он не соблюдает требования, почти любая деятельность, связанная с цифровыми токенами, может быть включена в сферу регулирования. Неважно, находитесь ли вы в роскошном офисном здании или на диване дома, являетесь ли вы генеральным директором крупной компании или фрилансером, главное, чтобы речь шла об услугах цифровых токенов.
Из-за большого количества «серых зон» и расплывчатых определений «места ведения бизнеса» и «ведения бизнеса», MAS, скорее всего, примет «ориентированную на конкретные случаи» стратегию правоприменения, убив несколько куриц, а затем подавая пример обезьянам.
Хотите обеспечить соответствие требованиям на временной основе? К сожалению, MAS ясно дало понять, что будет утверждать лицензии DTSP «чрезвычайно осторожным» образом и будет утверждать заявки только в «крайне ограниченных обстоятельствах».
В Сингапуре эпоха регуляторного арбитража официально завершилась, настала эпоха "большой рыбы, съедающей маленькую".