Правила должны быть четко прописаны, а не запугивать людей с помощью закона.
Автор: Лю Хуньлинь, Шао Цзядиань
Если говорить о том, что в последние два года у SEC США и криптоиндустрии хорошие отношения, то это в основном будет равноценно утверждению, что тигр стал буддистом и любит вегетарианскую пищу. В большинстве случаев позиция SEC заключается в том, что либо «не делай этого», либо «если ты это сделаешь, я подам в суд». Но сейчас, похоже, ситуация немного изменилась.
12 мая председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) Пол С. Аткинс выступил с очень содержательной речью на «круглом столе по криптоактивам». На первый взгляд, это выглядело как отраслевой обмен мнениями, но на самом деле это была системная рефлексия по поводу модели регулирования криптовалют SEC за последние несколько лет. Более того, он в течение почти часа вновь изложил логику регулирования «онлайн ценных бумаг».
Если подвести итог его речи одной фразой, то это будет так: правила должны быть четко прописаны, а не должны пугать с помощью правоприменения.
Это первый раз за многие годы, когда SEC явно заявила о необходимости создания «специальной регулирующей структуры» для эмиссии, хранения и торговли криптоактивами, признав, что существующие правила не применимы к активам на блокчейне. Это является сигналом, который нельзя игнорировать для всей индустрии Web3.
Выпуск: это не "не разрешено выпускать", а "ты не сможешь заполнить эту форму"
В последние годы стратегия SEC в отношении выпуска токенов практически заключается в том, что это «по умолчанию незаконно», но при этом не предоставляет законных путей. Большинство проектов, если они решают привлечь американских инвесторов, должны быть готовы к судебным разбирательствам. Даже если вы хотите действовать в соответствии с законом, следуя пути регистрации S-1 или Reg A, вы часто сталкиваетесь с тем, что сами формы не подходят.
S-1 — это стандартный регистрационный документ, который заполняется американскими компаниями при IPO, требующий подробного раскрытия информации о зарплатах руководителей, использовании средств, структуре корпоративного управления и т.д.; Reg A (Регулирование A) представляет собой облегченный механизм регистрации и освобождения от регистрации, разработанный для малых и средних эмитентов. Но для большинства Web3 проектов эти два инструмента кажутся слишком громоздкими и даже не подходящими, например, у Token проектов нет традиционной корпоративной структуры, использование средств часто осуществляется автоматически на блокчейне, многие ключевые аспекты невозможно «предварительно написать».
Председатель Аткинс сказал это очень прямо: требования к раскрытию информации, действующие для выпуска ценных бумаг, не должны быть принудительно применены к активам на блокчейне. «Квадратный колышек не должен быть насильно вставлен в круглое отверстие», — сказал он это прямо в своей речи. Он предложил продвигать специальные исключения по регистрации, шаблоны раскрытия информации и положения о безопасной гавани, исследуя более реалистичные пути регулирования.
В частности, он указал на «страусиный стиль» управления SEC в прошлом: сначала она притворялась невидимкой, надеясь, что отрасль погибнет сама по себе, а затем с головой погрузилась в правоохранительные органы, используя отдельные случаи для создания сдерживания, но так и не установила единых правил. Теперь он ясно дал понять, что правила должны приниматься комитетом, а не «импровизированным принуждением».
Хранение: технические проблемы не являются проблемой, проблемой является то, что制度 затрудняет технологии.
Проблема хранения криптоактивов на самом деле заключается в вопросе «Кто будет управлять?». Традиционные финансовые учреждения испугались SAB 121, а самострахование не имеет юридического статуса, в результате многие фонды и учреждения, желающие участвовать в распределении активов на блокчейне, в конечном итоге застревают на этапе хранения.
SAB 121 — это бухгалтерское уведомление, опубликованное сотрудниками SEC в 2022 году, требующее от компаний учитывать депонированные клиентские криптоактивы в своем балансе, что привело к резкому увеличению регулируемых рисков. Его первоначальная цель заключалась в защите активов пользователей, но фактическим результатом стало то, что большинство банков и брокеров вышли из рынка криптодепонирования.
Теперь SAB 121 был отменен, и председатель также четко заявил, что этот документ «незаконен, не был одобрен и имеет негативные последствия». Но более важно то, что он начал говорить о следующем шаге по исправлению.
Он отметил: при достаточной безопасности технические возможности могут заменить традиционные квалификации по хранению. При определенных условиях самообслуживание также может быть законным вариантом. Это на самом деле открывает возможности для соблюдения норм для DeFi-платформ, производителей кошельков и даже проектов по управлению активами на блокчейне.
Кроме того, он критиковал неудачное проектирование системы «специальных брокеров-дилеров» (Special Purpose Broker-Dealer), было одобрено только две компании, и их эффективность оставляет желать лучшего. Он намекнул на необходимость реконструкции этой системы, что означает, что в будущем пути соблюдения норм для хранения и торговли могут быть переработаны и упрощены.
Торговля: от «торговли, которая нарушает закон» к «ограниченному пилотному освобождению»
SEC долгое время занимает жесткую регуляторную позицию в отношении торговли активами на блокчейне, особенно по вопросу «является ли это ценными бумагами», что привело большинство токенов к «неразрешимости, несоответствию и страху выходить на рынок» в замкнутом круге.
В этом выступлении председатель Аткинс четко заявил о смягчении регулирования. Он предложил, чтобы платформы ATS (Альтернативные торговые системы) поддерживали смешанную торговлю ценными бумагами и неценными бумагами.
ATS является классификацией торговых платформ для ценных бумаг в рамках американской регуляторной системы, которую можно понимать как «некотировочная биржа». Многие платформы цифровых активов пытались зарегистрироваться в качестве ATS, чтобы предоставить возможность соблюдения норм торговли. Однако в настоящее время система ATS не дала четкого определения для криптоактивов, что заставляет большинство платформ отступить.
Председатель также особо подчеркнул необходимость «механизма освобождения». То есть, если проект из-за технических инноваций или особой структуры временно не может соответствовать всем требованиям соблюдения, SEC может предоставить пространство для тестирования при определенных условиях. Это не значит, что все отдается на произвол судьбы, а означает, что существует условный, контролируемый и допускающий ошибки путь соблюдения.
Влияние на отрасль: границы регулирования больше не предполагаются, пространство для соблюдения норм начинает появляться
Главное значение этого выступления заключается в том, что оно не является прецедентом по какому-либо проекту и не представляет собой личное мнение какого-либо члена комиссии, а является первой полной формулировкой логики регулирования криптоактивов, сделанной председателем SEC с полномочиями комиссии.
Суть политики, стоящей за этим, также очень ясна: администрация Трампа хочет, чтобы США стали «глобальной криптостолицей», и SEC, как основной финансовый регулятор, больше не может делать вид, что криптоактивы — это побочный бизнес.
В ближайшие годы направления, такие как секьюритизация на блокчейне, стейблкоины, реальные активы (RWA), платформы токенизированных платежей, могут стать пилотными окнами под новыми правилами SEC. Предприниматели и проектные команды также должны перейти от модели «обхода регулирования» к состоянию «внутреннего соответствия в дизайне».
Рекомендации для юристов Web3: не «можно делать», а «делать в соответствии с законом»
С практической точки зрения мы рекомендуем:
Во-первых, обратите внимание на структурные изменения в таких путях выпуска, как S-1 и Reg A. Если SEC будет продвигать специальные правила раскрытия для криптовалют, проекты смогут обоснованно выбирать способ регистрации с освобождением, а не начинать каждый раз с выпуска токенов за пределами США.
Во-вторых, важно подготовить соблюдение требований к хранению. Независимо от того, это ончейн-кошелек, система самоуправления или услуги третьих сторон, необходимо как можно скорее оценить их соответствие новым правилам.
Третье, обратите внимание на изменения в политике ATS и связанных торговых платформ. Если вы занимаетесь биржей или продуктами по сопоставлению, сейчас может быть окно для пересмотра структурного дизайна.
Четвертое, внимательно оцените, подходит ли проект для механизма "условного освобождения". Некоторые ранние проекты могут не подходить для полной регистрации, но могут получить путь к реализации через освобождение по правилам. Это маршрут соблюдения, а не серый канал.
Эта речь не объявила, что криптоиндустрия "может быть сделана", а предложила способы, как это можно обсуждать.
Если вы являетесь веб3-предпринимателем, который рассматривает возможность запуска токенов в США, структурированных продуктов RWA или изучает законные торговые каналы, мы приглашаем вас пообщаться с нашей командой. Юридическая фирма Мэнкуна долгое время уделяет внимание согласованию криптовалютного законодательства между Китаем и США, помогая проектам разработать путь от 0 до 1 в рамках правовой системы.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Интерпретация подробного разговора председателя SEC США о выпуске в блокчейне, соучастии и торговле
Автор: Лю Хуньлинь, Шао Цзядиань
Если говорить о том, что в последние два года у SEC США и криптоиндустрии хорошие отношения, то это в основном будет равноценно утверждению, что тигр стал буддистом и любит вегетарианскую пищу. В большинстве случаев позиция SEC заключается в том, что либо «не делай этого», либо «если ты это сделаешь, я подам в суд». Но сейчас, похоже, ситуация немного изменилась.
12 мая председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) Пол С. Аткинс выступил с очень содержательной речью на «круглом столе по криптоактивам». На первый взгляд, это выглядело как отраслевой обмен мнениями, но на самом деле это была системная рефлексия по поводу модели регулирования криптовалют SEC за последние несколько лет. Более того, он в течение почти часа вновь изложил логику регулирования «онлайн ценных бумаг».
Если подвести итог его речи одной фразой, то это будет так: правила должны быть четко прописаны, а не должны пугать с помощью правоприменения.
Это первый раз за многие годы, когда SEC явно заявила о необходимости создания «специальной регулирующей структуры» для эмиссии, хранения и торговли криптоактивами, признав, что существующие правила не применимы к активам на блокчейне. Это является сигналом, который нельзя игнорировать для всей индустрии Web3.
Выпуск: это не "не разрешено выпускать", а "ты не сможешь заполнить эту форму"
В последние годы стратегия SEC в отношении выпуска токенов практически заключается в том, что это «по умолчанию незаконно», но при этом не предоставляет законных путей. Большинство проектов, если они решают привлечь американских инвесторов, должны быть готовы к судебным разбирательствам. Даже если вы хотите действовать в соответствии с законом, следуя пути регистрации S-1 или Reg A, вы часто сталкиваетесь с тем, что сами формы не подходят.
S-1 — это стандартный регистрационный документ, который заполняется американскими компаниями при IPO, требующий подробного раскрытия информации о зарплатах руководителей, использовании средств, структуре корпоративного управления и т.д.; Reg A (Регулирование A) представляет собой облегченный механизм регистрации и освобождения от регистрации, разработанный для малых и средних эмитентов. Но для большинства Web3 проектов эти два инструмента кажутся слишком громоздкими и даже не подходящими, например, у Token проектов нет традиционной корпоративной структуры, использование средств часто осуществляется автоматически на блокчейне, многие ключевые аспекты невозможно «предварительно написать».
Председатель Аткинс сказал это очень прямо: требования к раскрытию информации, действующие для выпуска ценных бумаг, не должны быть принудительно применены к активам на блокчейне. «Квадратный колышек не должен быть насильно вставлен в круглое отверстие», — сказал он это прямо в своей речи. Он предложил продвигать специальные исключения по регистрации, шаблоны раскрытия информации и положения о безопасной гавани, исследуя более реалистичные пути регулирования.
В частности, он указал на «страусиный стиль» управления SEC в прошлом: сначала она притворялась невидимкой, надеясь, что отрасль погибнет сама по себе, а затем с головой погрузилась в правоохранительные органы, используя отдельные случаи для создания сдерживания, но так и не установила единых правил. Теперь он ясно дал понять, что правила должны приниматься комитетом, а не «импровизированным принуждением».
Хранение: технические проблемы не являются проблемой, проблемой является то, что制度 затрудняет технологии.
Проблема хранения криптоактивов на самом деле заключается в вопросе «Кто будет управлять?». Традиционные финансовые учреждения испугались SAB 121, а самострахование не имеет юридического статуса, в результате многие фонды и учреждения, желающие участвовать в распределении активов на блокчейне, в конечном итоге застревают на этапе хранения.
SAB 121 — это бухгалтерское уведомление, опубликованное сотрудниками SEC в 2022 году, требующее от компаний учитывать депонированные клиентские криптоактивы в своем балансе, что привело к резкому увеличению регулируемых рисков. Его первоначальная цель заключалась в защите активов пользователей, но фактическим результатом стало то, что большинство банков и брокеров вышли из рынка криптодепонирования.
Теперь SAB 121 был отменен, и председатель также четко заявил, что этот документ «незаконен, не был одобрен и имеет негативные последствия». Но более важно то, что он начал говорить о следующем шаге по исправлению.
Он отметил: при достаточной безопасности технические возможности могут заменить традиционные квалификации по хранению. При определенных условиях самообслуживание также может быть законным вариантом. Это на самом деле открывает возможности для соблюдения норм для DeFi-платформ, производителей кошельков и даже проектов по управлению активами на блокчейне.
Кроме того, он критиковал неудачное проектирование системы «специальных брокеров-дилеров» (Special Purpose Broker-Dealer), было одобрено только две компании, и их эффективность оставляет желать лучшего. Он намекнул на необходимость реконструкции этой системы, что означает, что в будущем пути соблюдения норм для хранения и торговли могут быть переработаны и упрощены.
Торговля: от «торговли, которая нарушает закон» к «ограниченному пилотному освобождению»
SEC долгое время занимает жесткую регуляторную позицию в отношении торговли активами на блокчейне, особенно по вопросу «является ли это ценными бумагами», что привело большинство токенов к «неразрешимости, несоответствию и страху выходить на рынок» в замкнутом круге.
В этом выступлении председатель Аткинс четко заявил о смягчении регулирования. Он предложил, чтобы платформы ATS (Альтернативные торговые системы) поддерживали смешанную торговлю ценными бумагами и неценными бумагами.
ATS является классификацией торговых платформ для ценных бумаг в рамках американской регуляторной системы, которую можно понимать как «некотировочная биржа». Многие платформы цифровых активов пытались зарегистрироваться в качестве ATS, чтобы предоставить возможность соблюдения норм торговли. Однако в настоящее время система ATS не дала четкого определения для криптоактивов, что заставляет большинство платформ отступить.
Председатель также особо подчеркнул необходимость «механизма освобождения». То есть, если проект из-за технических инноваций или особой структуры временно не может соответствовать всем требованиям соблюдения, SEC может предоставить пространство для тестирования при определенных условиях. Это не значит, что все отдается на произвол судьбы, а означает, что существует условный, контролируемый и допускающий ошибки путь соблюдения.
Влияние на отрасль: границы регулирования больше не предполагаются, пространство для соблюдения норм начинает появляться
Главное значение этого выступления заключается в том, что оно не является прецедентом по какому-либо проекту и не представляет собой личное мнение какого-либо члена комиссии, а является первой полной формулировкой логики регулирования криптоактивов, сделанной председателем SEC с полномочиями комиссии.
Суть политики, стоящей за этим, также очень ясна: администрация Трампа хочет, чтобы США стали «глобальной криптостолицей», и SEC, как основной финансовый регулятор, больше не может делать вид, что криптоактивы — это побочный бизнес.
В ближайшие годы направления, такие как секьюритизация на блокчейне, стейблкоины, реальные активы (RWA), платформы токенизированных платежей, могут стать пилотными окнами под новыми правилами SEC. Предприниматели и проектные команды также должны перейти от модели «обхода регулирования» к состоянию «внутреннего соответствия в дизайне».
Рекомендации для юристов Web3: не «можно делать», а «делать в соответствии с законом»
С практической точки зрения мы рекомендуем:
Во-первых, обратите внимание на структурные изменения в таких путях выпуска, как S-1 и Reg A. Если SEC будет продвигать специальные правила раскрытия для криптовалют, проекты смогут обоснованно выбирать способ регистрации с освобождением, а не начинать каждый раз с выпуска токенов за пределами США.
Во-вторых, важно подготовить соблюдение требований к хранению. Независимо от того, это ончейн-кошелек, система самоуправления или услуги третьих сторон, необходимо как можно скорее оценить их соответствие новым правилам.
Третье, обратите внимание на изменения в политике ATS и связанных торговых платформ. Если вы занимаетесь биржей или продуктами по сопоставлению, сейчас может быть окно для пересмотра структурного дизайна.
Четвертое, внимательно оцените, подходит ли проект для механизма "условного освобождения". Некоторые ранние проекты могут не подходить для полной регистрации, но могут получить путь к реализации через освобождение по правилам. Это маршрут соблюдения, а не серый канал.
Эта речь не объявила, что криптоиндустрия "может быть сделана", а предложила способы, как это можно обсуждать.
Если вы являетесь веб3-предпринимателем, который рассматривает возможность запуска токенов в США, структурированных продуктов RWA или изучает законные торговые каналы, мы приглашаем вас пообщаться с нашей командой. Юридическая фирма Мэнкуна долгое время уделяет внимание согласованию криптовалютного законодательства между Китаем и США, помогая проектам разработать путь от 0 до 1 в рамках правовой системы.