21 мая 2025 года принятие "Закона о стабильных монетах Гонконга" в Законодательном совете Гонконга стало знаковым моментом для регулирования, поскольку закон был опубликован 30 мая 2025 года и планируется вступление в силу 1 августа 2025 года. Стабильные монеты, обеспеченные фиатными валютами (FRS), которые выпускаются на территории Гонконга, за пределами Гонконга или связаны с гонконгским долларом, больше не находятся в серой зоне криптофинансов, а включены в официальную юридическую рамку, регулируемую учреждениями. Данный закон отражает намеренную перенастройку: он направлен на позиционирование Гонконга как соответствующего, ориентированного на будущее узла виртуальных активов, способного поддерживать следующее поколение программируемых финансов в рамках правового регулирования. В данной статье анализируются ключевые положения закона, стратегическое позиционирование, реальное влияние, а также разъясняется различие между ним и такими технологиями, как токенизация реальных активов (RWA).
Правовая инфраструктура
Этот законопроект создает сложную семантическую систему, касающуюся цифровой стоимости. Стейблкоины определяются не только как функциональные инструменты, но и с технической, экономической и юридической точек зрения: они должны иметь криптографическую защиту, использоваться в качестве средства хранения стоимости или обмена и функционировать на основе технологии распределенного реестра (DLT). "Определенный стейблкоин" дополнительно ограничивает диапазон токенов, привязанных к официальным валютам или другим единицам, одобренным Управлением финансовых услуг Гонконга ("МФСГ").
Регулируемая деятельность охватывает широкий спектр, включая не только выпуск и выкуп, но также маркетинг, участие в операциях и даже косвенное побуждение, касающееся жителей Гонконга. Эта широкая трактовка обеспечивает охват регулирования, минимизируя при этом возможности для регуляторного арбитража на основе географического положения или типа деятельности.
В основе лежит принцип обеспечения фиатной валюты. В Регламенте четко указано, что любой «указанный стейблкоин» должен быть полностью погашаем в привязанной к нему фиатной валюте, особенно в гонконгском долларе. Это не только механическое требование, но и фундаментальный механизм защиты. Поддержка фиата гарантирует, что стейблкоины могут работать как надежные денежные инструменты, а не как спекулятивные криптоактивы. HKMA требует, чтобы резервные активы были высококачественными, ликвидными активами (например, наличными, краткосрочными казначейскими облигациями), номинированными в той же фиатной валюте, к которой привязан стейблкоин. Это исключает риск несовпадения валют, т.е. несоответствия между валютой резервного актива и валютой стейблкоина, что может привести к обесцениванию стоимости. Кроме того, он изолирует пользователей от риска заражения волатильностью — влияния панических распродаж на рынке стейблкоинов, вызванных обвалом непривязанных криптоактивов.
Правила четко запрещают использование активов с высокой волатильностью или низкой ликвидностью в качестве базового актива, таких как токены недвижимости, товарные корзины или индекс смешанных активов. Если токены не могут быть явно обменены на фиатные деньги и не имеют четкой поддержки фиатной валюты, они не считаются стабильными монетами и не могут пользоваться юридической защитой. Этот подход эффективно предотвращает регуляторный арбитраж и не позволяет финансовому инжинирингу размывать границу между активами, поддерживающими ценные бумаги, и денежными инструментами, тем самым подчеркивая приоритет Гонконга в области финансовой стабильности над спекулятивными или синтетическими инновациями.
Лицензионная структура
Данный регламент вводит всестороннюю систему лицензирования, подчеркивающую системную важность эмитентов стейблкоинов. Основные требования включают:
Минимальный капитал: Минимальный оплаченный капитал составляет 25 миллионов гонконгских долларов.
Резервная структура: Эмитент должен поддерживать высококачественные, ликвидные резервные активы (такие как наличные, краткосрочные государственные облигации), соответствующие 1:1 с обращаемой стабильной монетой.
Изоляция и юридическая защита: Резервные активы должны находиться в трасте или аналогичном закрытом механизме и не могут быть использованы для других кредиторов в случае банкротства.
Механизм выкупа: необходимо иметь механизм, обеспечивающий выполнение запросов на выкуп по номинальной стоимости в реальном времени; задержка или дополнительные расходы составляют законное нарушение.
Управленческий аудит: Назначение контролирующего акционера, директоров и сотрудников по управлению стейблкоином должно быть одобрено финансовым регулятором и должно постоянно соответствовать стандартам "подходящего кандидата" и обязательствам по раскрытию информации.
Лицензиаты также обязаны постоянно выполнять соответствующие обязательства, включая уплату ежегодного взноса, уведомление о значительных изменениях и ежегодный отчет о соблюдении требований.
Кроме того, финансовый секретарь 6 июня опубликовал объявление, разрешающее непрофессиональным эмитентам предлагать нерегулируемые по правилам стабильные монеты профессиональным инвесторам, определенным в Законе о ценных бумагах и фьючерсах, сохраняя определенное пространство для практической деятельности при отсутствии нарушения регуляторных границ.
Регулирующие полномочия и инструменты правоприменения
Регуляторные полномочия Управления по денежным обращениям оснащены мощными инструментами:
Права на расследование: Уполномоченные следователи могут запрашивать документы, проводить осмотр на месте и требовать дачи присяжных показаний.
Механизм санкций: Регламент предоставляет Управлению по финансовым услугам многослойные полномочия по наложению санкций, включая штрафы, аннулирование или отзыв лицензий, публичные предупреждения, конфискацию и назначение законного управляющего; Управление также провело общественные консультации по детальным требованиям надзора в соответствии с данным регламентом, сосредоточив внимание на ключевых положениях соблюдения правил, таких как борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма, что создаст основу для дальнейшего правоприменения.
Управленческое вмешательство: Управление финансовых услуг может назначить законного управляющего для управления лицензированным лицом, испытывающим трудности в ведении бизнеса — данный механизм изначально предназначался для системных банков.
Механизм судебного разбирательства: независимый «Суд по стабильным монетам» отвечает за судебный пересмотр решений о санкциях, одобрении лицензий и расследовательской деятельности.
Запретные действия и уголовная ответственность: четкое определение правовых границ
Правила четко указывают на действия, которые участники рынка виртуальных активов не могут осуществлять, повышая юридическую определенность и укрепляя рыночную дисциплину. Ключевые запреты включают:
Незаконная деятельность (Статья 9): Участие в регулируемой деятельности с использованием стейблкоинов (включая эмиссию, выкуп, управление) или самоутверждение в отношении такой деятельности является уголовным преступлением, независимо от того, находится ли оно в Гонконге, если его деятельность направлена на рынок Гонконга, это является нарушением;
Незаконная эмиссия определенных стабильных монет (Статья 9): Предоставление определенных стабильных монет обществу без соответствующей лицензии является самостоятельным уголовным преступлением;
Ограничения на рекламу (статья 10): Если сторона не имеет лицензии или не получила освобождение, публикация или подготовка к публикации рекламы, указывающей на ее участие в деятельности со стабильными монетами или выпуске стабильных монет, является преступлением;
Мошенничество и ввод в заблуждение (Статья 11): Любые попытки мошенничества, введения в заблуждение, ложной рекламы и т.д. в отношении торговли стейблкоинами являются преступлением, включая ложные заявления о резервной поддержке, правах на выкуп или о взаимоотношениях с лицензированными организациями;
Преступления, связанные с введением в заблуждение (статья 12): совершение уголовного преступления путем ложных заявлений или игнорирования истины с целью побудить других к покупке, продаже, подписке или андеррайтингу определенных стейблкоинов.
Переходные положения
Правила вступят в силу 1 августа 2025 года и будут иметь ограниченный по времени переходный период: эмитенты стабильных монет, которые фактически функционировали в Гонконге до официального вступления в силу правил, могут продолжать свою деятельность в течение шести месяцев, если они подадут заявку на разрешение в течение первых трех месяцев. Однако это не является бессрочным или безусловным освобождением; те, кто не получил лицензию, должны выйти с рынка или завершить процесс получения разрешения.
Международное сравнение и дифференцированное позиционирование Гонконга
В отличие от Регламента ЕС о регулировании криптоактивов (MiCA), Закона о платежных услугах Сингапура 2019 года и системы лицензирования денежных переводов на уровне штатов США, правила Гонконга демонстрируют уникальный выбор регулирования:
Обязанность принудительного выкупа по номинальной стоимости: Большинство юрисдикций (включая MiCA и систему MTL в США) допускают задержку выкупа или решение на усмотрение эмитента, например, MiCA позволяет выкуп в течение пяти рабочих дней, в то время как Гонконг требует немедленного выполнения выкупа по номинальной стоимости.
Введение законного механизма управления: редкое в законодательстве о криптоактивах "право предварительного вмешательства при банкротстве" было явно введено в гонконгские правила, ранее являвшееся исключительным инструментом для банков.
Пересечение с банковским регулированием: требования к капиталу, изоляция резервов, стандарты "подходящих кандидатов" и другие регуляторные требования схожи с традиционными депозитными учреждениями, что размывает границы между эмитентами токенов и традиционными финансовыми посредниками.
Эта стратегическая разница подчеркивает приоритет стабильности Гонконга и привязки к фиатной валюте, а не простое стремление к росту рынка или гибкости эмитента.
Токенизация реальных активов: ключевые различия
Распространенное заблуждение состоит в том, что легализация стейблкоинов означает, что RWA также косвенно признаются. Это не так. Регламент не предоставляет прямого пути или юридического признания для проектов RWA.
Стейблкоины работают в рамках фиатных валют, тогда как RWA относятся к токенизации активов на территории, таких как недвижимость, акции, облигации. Регулирование подчеркивает, что в области RWA все еще существуют пробелы, а основные проблемы включают:
Перемещение транснациональных активов: если токенизировать активы, находящиеся на территории материкового Китая, это включает валютный контроль, правила ценных бумаг и регулирование капитального счета.
Ограничения QFII: За исключением случаев получения лицензии QFII/RQFII через традиционные каналы, нельзя использовать внутренние активы за пределами страны для токенизации.
Лицензия на стабильные монеты ≠ Законность RWA: получение разрешения FRS не означает, что можно законно заниматься бизнесом RWA, особенно это касается неликвидных, непроверенных или находящихся в состоянии "файрвола" активов.
Проекты RWA должны справляться с их независимыми юридическими вызовами. Стейблкоины могут использоваться в экосистеме RWA в качестве средств платежа или залоговых инструментов, но они не решают основные юридические проблемы трансграничного обращения активов.
Реальное влияние и корректировка в отрасли
Новые правила кардинально изменят способ работы компаний по виртуальным активам в Гонконге. Как эмитенты, так и инвесторы должны пересмотреть свои стратегии, партнеров и юридические риски:
Эмитент: эпоха быстрого запуска продуктов закончилась. Выпуск стабильных монет должен сопровождаться надежным финансовым управлением, реальной денежной поддержкой и четкой юридической ответственностью. Требования к капиталу от 25 миллионов гонконгских долларов, аудиторские расходы, проверки резервов и системы мгновенного выкупа значительно увеличивают барьеры. Выпуск без лицензии больше не является "риском", а стал уголовным преступлением.
Банки и трастовые компании: Они могут стать хранителями резервов, проверяющими соответствие и управляющими рисками, в будущем возможно развитие услуг по управлению государственными резервами стейблкоинов, поддержке KYC и т.д., но также необходимо обновить системы для поддержки токенизированных сделок и оценки юридической ответственности.
Инвесторы: повышение защиты, временное сокращение выбора. Принудительное право выкупа и изоляция резервов повысили доверие инвесторов, хотя первоначально выбор стейблкоинов может сократиться, в долгосрочной перспективе будет легче идентифицировать действительно соответствующие нормативам и поддерживаемые фиатной валютой стейблкоины.
Глобальная платформа: Нельзя «попутно» предоставлять стейблкоины в Гонконге. В соответствии с новыми правилами необходимо установить специальную стратегию соблюдения норм. В отличие от системы паспортов ЕС MiCA, Гонконг не признает внешние лицензии. Если вы продвигаете или предоставляете токены, привязанные к корзине активов, пользователям из Гонконга, это может нарушать закон о рекламе.
Разработчики и строители DeFi: технологии не могут превзойти закон. Любая разработка протоколов, взаимодействующих со стабильными монетами на основе фиатной валюты, должна с самого начала придавать первостепенное значение соблюдению законодательства и встраивать систему проверки статуса эмитента стабильной монеты.
Заключение
Регулирование стейблкоинов в Гонконге является преднамеренным стратегическим выбором: интеграция криптофинансов в систему институциональной ответственности. Объединив лицензирование, надзор и правооприменение в единую структуру, Гонконг посылает четкий сигнал глобальным рынкам: цифровые финансы должны функционировать в рамках правового государства. Участники рынка должны быть готовы к строгим аудитам, проверкам резервов и постоянному диалогу с регуляторами. Те, кто адаптируется, смогут не только выжить, но и сформировать будущее соблюдения норм в цифровых финансах Азии.
Но более глубокий вопрос остается: сможет ли программируемая валюта процветать в правовой экономике? Могут ли децентрализованные технологии сосуществовать с централизованным регулированием? Могут ли криптоинновации завоевать доверие общественности без исполнимых прав на выкуп и институциональной ответственности? Эти вызовы усугубляются следующими неразрешенными трещинами: как сбалансировать регулирование AML/CFT, сохраняя анонимность; и как контролировать капитал в материковом Китае в отношении трансакций с гонконгскими стейблкоинами или токенизацией активов материка.
Эти напряжения подчеркивают основную тему Гонконга: ключ к финансовой эволюции заключается не в скорости, а в суверенитете, стабильности и системной целостности. Только регулирование может установить доверие там, где технологии не могут подтвердить доверие сами по себе. Без доверия инновации в конечном итоге потерпят неудачу.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Интерпретация новых регуляций для стейблкоинов в Гонконге. Как это изменит структуру отрасли?
Введение
21 мая 2025 года принятие "Закона о стабильных монетах Гонконга" в Законодательном совете Гонконга стало знаковым моментом для регулирования, поскольку закон был опубликован 30 мая 2025 года и планируется вступление в силу 1 августа 2025 года. Стабильные монеты, обеспеченные фиатными валютами (FRS), которые выпускаются на территории Гонконга, за пределами Гонконга или связаны с гонконгским долларом, больше не находятся в серой зоне криптофинансов, а включены в официальную юридическую рамку, регулируемую учреждениями. Данный закон отражает намеренную перенастройку: он направлен на позиционирование Гонконга как соответствующего, ориентированного на будущее узла виртуальных активов, способного поддерживать следующее поколение программируемых финансов в рамках правового регулирования. В данной статье анализируются ключевые положения закона, стратегическое позиционирование, реальное влияние, а также разъясняется различие между ним и такими технологиями, как токенизация реальных активов (RWA).
Правовая инфраструктура
Этот законопроект создает сложную семантическую систему, касающуюся цифровой стоимости. Стейблкоины определяются не только как функциональные инструменты, но и с технической, экономической и юридической точек зрения: они должны иметь криптографическую защиту, использоваться в качестве средства хранения стоимости или обмена и функционировать на основе технологии распределенного реестра (DLT). "Определенный стейблкоин" дополнительно ограничивает диапазон токенов, привязанных к официальным валютам или другим единицам, одобренным Управлением финансовых услуг Гонконга ("МФСГ").
Регулируемая деятельность охватывает широкий спектр, включая не только выпуск и выкуп, но также маркетинг, участие в операциях и даже косвенное побуждение, касающееся жителей Гонконга. Эта широкая трактовка обеспечивает охват регулирования, минимизируя при этом возможности для регуляторного арбитража на основе географического положения или типа деятельности.
В основе лежит принцип обеспечения фиатной валюты. В Регламенте четко указано, что любой «указанный стейблкоин» должен быть полностью погашаем в привязанной к нему фиатной валюте, особенно в гонконгском долларе. Это не только механическое требование, но и фундаментальный механизм защиты. Поддержка фиата гарантирует, что стейблкоины могут работать как надежные денежные инструменты, а не как спекулятивные криптоактивы. HKMA требует, чтобы резервные активы были высококачественными, ликвидными активами (например, наличными, краткосрочными казначейскими облигациями), номинированными в той же фиатной валюте, к которой привязан стейблкоин. Это исключает риск несовпадения валют, т.е. несоответствия между валютой резервного актива и валютой стейблкоина, что может привести к обесцениванию стоимости. Кроме того, он изолирует пользователей от риска заражения волатильностью — влияния панических распродаж на рынке стейблкоинов, вызванных обвалом непривязанных криптоактивов.
Правила четко запрещают использование активов с высокой волатильностью или низкой ликвидностью в качестве базового актива, таких как токены недвижимости, товарные корзины или индекс смешанных активов. Если токены не могут быть явно обменены на фиатные деньги и не имеют четкой поддержки фиатной валюты, они не считаются стабильными монетами и не могут пользоваться юридической защитой. Этот подход эффективно предотвращает регуляторный арбитраж и не позволяет финансовому инжинирингу размывать границу между активами, поддерживающими ценные бумаги, и денежными инструментами, тем самым подчеркивая приоритет Гонконга в области финансовой стабильности над спекулятивными или синтетическими инновациями.
Лицензионная структура
Данный регламент вводит всестороннюю систему лицензирования, подчеркивающую системную важность эмитентов стейблкоинов. Основные требования включают:
Лицензиаты также обязаны постоянно выполнять соответствующие обязательства, включая уплату ежегодного взноса, уведомление о значительных изменениях и ежегодный отчет о соблюдении требований.
Кроме того, финансовый секретарь 6 июня опубликовал объявление, разрешающее непрофессиональным эмитентам предлагать нерегулируемые по правилам стабильные монеты профессиональным инвесторам, определенным в Законе о ценных бумагах и фьючерсах, сохраняя определенное пространство для практической деятельности при отсутствии нарушения регуляторных границ.
Регулирующие полномочия и инструменты правоприменения
Регуляторные полномочия Управления по денежным обращениям оснащены мощными инструментами:
Запретные действия и уголовная ответственность: четкое определение правовых границ
Правила четко указывают на действия, которые участники рынка виртуальных активов не могут осуществлять, повышая юридическую определенность и укрепляя рыночную дисциплину. Ключевые запреты включают:
Переходные положения
Правила вступят в силу 1 августа 2025 года и будут иметь ограниченный по времени переходный период: эмитенты стабильных монет, которые фактически функционировали в Гонконге до официального вступления в силу правил, могут продолжать свою деятельность в течение шести месяцев, если они подадут заявку на разрешение в течение первых трех месяцев. Однако это не является бессрочным или безусловным освобождением; те, кто не получил лицензию, должны выйти с рынка или завершить процесс получения разрешения.
Международное сравнение и дифференцированное позиционирование Гонконга
В отличие от Регламента ЕС о регулировании криптоактивов (MiCA), Закона о платежных услугах Сингапура 2019 года и системы лицензирования денежных переводов на уровне штатов США, правила Гонконга демонстрируют уникальный выбор регулирования:
Эта стратегическая разница подчеркивает приоритет стабильности Гонконга и привязки к фиатной валюте, а не простое стремление к росту рынка или гибкости эмитента.
Токенизация реальных активов: ключевые различия
Распространенное заблуждение состоит в том, что легализация стейблкоинов означает, что RWA также косвенно признаются. Это не так. Регламент не предоставляет прямого пути или юридического признания для проектов RWA.
Стейблкоины работают в рамках фиатных валют, тогда как RWA относятся к токенизации активов на территории, таких как недвижимость, акции, облигации. Регулирование подчеркивает, что в области RWA все еще существуют пробелы, а основные проблемы включают:
Проекты RWA должны справляться с их независимыми юридическими вызовами. Стейблкоины могут использоваться в экосистеме RWA в качестве средств платежа или залоговых инструментов, но они не решают основные юридические проблемы трансграничного обращения активов.
Реальное влияние и корректировка в отрасли
Новые правила кардинально изменят способ работы компаний по виртуальным активам в Гонконге. Как эмитенты, так и инвесторы должны пересмотреть свои стратегии, партнеров и юридические риски:
Заключение
Регулирование стейблкоинов в Гонконге является преднамеренным стратегическим выбором: интеграция криптофинансов в систему институциональной ответственности. Объединив лицензирование, надзор и правооприменение в единую структуру, Гонконг посылает четкий сигнал глобальным рынкам: цифровые финансы должны функционировать в рамках правового государства. Участники рынка должны быть готовы к строгим аудитам, проверкам резервов и постоянному диалогу с регуляторами. Те, кто адаптируется, смогут не только выжить, но и сформировать будущее соблюдения норм в цифровых финансах Азии.
Но более глубокий вопрос остается: сможет ли программируемая валюта процветать в правовой экономике? Могут ли децентрализованные технологии сосуществовать с централизованным регулированием? Могут ли криптоинновации завоевать доверие общественности без исполнимых прав на выкуп и институциональной ответственности? Эти вызовы усугубляются следующими неразрешенными трещинами: как сбалансировать регулирование AML/CFT, сохраняя анонимность; и как контролировать капитал в материковом Китае в отношении трансакций с гонконгскими стейблкоинами или токенизацией активов материка.
Эти напряжения подчеркивают основную тему Гонконга: ключ к финансовой эволюции заключается не в скорости, а в суверенитете, стабильности и системной целостности. Только регулирование может установить доверие там, где технологии не могут подтвердить доверие сами по себе. Без доверия инновации в конечном итоге потерпят неудачу.