21 мая 2025 года Законодательный совет Гонконга принял Постановление о стейблкоинах в Гонконге, которое стало критическим поворотным моментом для регулирования, которое было опубликовано в официальном бюллетене 30 мая 2025 года и должно вступить в силу 1 августа 2025 года. Стейблкоины (ФРС) с привязкой к фиату больше не находятся в серой зоне криптофинансов, а являются частью формальной и институционально регулируемой правовой базы. Постановление представляет собой преднамеренную перекалибровку: оно направлено на позиционирование Гонконга как соответствующего требованиям, перспективного центра виртуальных активов, способного разместить следующее поколение программируемых финансов в соответствии с верховенством закона. В данной статье анализируются ключевые положения, стратегическое позиционирование и практическое влияние регулирования, а также разъясняются его отличия от смежных технологий, таких как токенизация физических активов (RWA).
Юридическая инфраструктура
Данный законопроект создает сложную семантическую систему, касающуюся цифровой стоимости. Стейблкоины определяются не только как функциональный инструмент, но и уточняются с технической, экономической и юридической точек зрения: они должны иметь криптографическую защиту, использоваться в качестве средства хранения стоимости или обмена и функционировать на основе технологии распределенного реестра (DLT). "Определенные стейблкоины" дополнительно ограничивают сферу применения токенов, привязанных к официальной валюте или другим единицам, одобренным Управлением финансовых услуг Гонконга ("МФС").
Регулируемая деятельность охватывает широкий спектр, включая не только выпуск и выкуп, но также маркетинг, участие в операциях и даже косвенное побуждение жителей Гонконга. Это широкое определение обеспечивает возможности для надзора, одновременно минимизируя возможности для арбитража в зависимости от региона или типа деятельности.
В основе лежит принцип обеспечения фиатной валюты. В Регламенте четко указано, что любой «указанный стейблкоин» должен быть полностью погашаем в привязанной к нему фиатной валюте, особенно в гонконгском долларе. Это не только механическое требование, но и фундаментальный механизм защиты. Поддержка фиата гарантирует, что стейблкоины могут работать как надежные денежные инструменты, а не как спекулятивные криптоактивы. HKMA требует, чтобы резервные активы были высококачественными, ликвидными активами (например, наличными, краткосрочными казначейскими облигациями), номинированными в той же фиатной валюте, к которой привязан стейблкоин. Это исключает риск несовпадения валют, т.е. несоответствия между валютой резервного актива и валютой стейблкоина, что может привести к обесцениванию стоимости. Кроме того, он изолирует пользователей от риска заражения волатильностью — влияния панических распродаж на рынке стейблкоинов, вызванных обвалом непривязанных криптоактивов.
Правила прямо запрещают привязку активов, которые являются высоковолатильными или неликвидными, таких как токены недвижимости, товарные портфели или индексы смешанных активов. Если токен не подлежит явному обмену на фиатную валюту и не обеспечен фиатной валютой, он не считается стейблкоином и не может пользоваться правовой защитой. Такой подход эффективно предотвращает регулятивный арбитраж и не позволяет финансовому инжинирингу размывать грань между ценными бумагами, обеспеченными активами, и денежными инструментами, тем самым отражая позицию Гонконга по отношению к финансовой стабильности по сравнению со спекулятивными или синтетическими инновациями.
Лицензионная рамка
Данный регламент вводит всеобъемлющую систему лицензирования с акцентом на системную значимость эмитентов стейблкоинов. Основные требования включают:
Минимальный капитал: Минимально оплаченный капитал составляет 25 миллионов гонконгских долларов.
Резервная структура: Эмитент обязан поддерживать высококачественные, ликвидные резервные активы (такие как наличные деньги, краткосрочные государственные облигации), соответствующие стабильной валюте в соотношении 1:1.
Изоляция и правовая защита: Резервные активы должны находиться в трасте или аналогичном закрытом механизме и не могут быть использованы для других кредиторов в случае банкротства.
Механизм выкупа: Необходимо установить механизм, обеспечивающий выполнение запросов на выкуп в реальном времени по номинальной стоимости; задержка или дополнительные сборы являются законным нарушением.
Управление и проверка: Назначение контролирующих лиц, директоров и управляющих стабильными монетами должно быть одобрено финансовым регулятором и должно постоянно соответствовать стандартам "соответствующего кандидата" и обязательствам по раскрытию информации.
Лицензированные лица также обязаны продолжать выполнять соответствующие обязательства, включая уплату ежегодного сбора, уведомление о значительных изменениях и ежегодный отчет о соблюдении.
Кроме того, финансовый секретарь 6 июня опубликовал объявление, позволяющее непрофессиональным эмитентам предлагать нерегулируемые стабильные монеты профессиональным инвесторам, определенным в «Законе о ценных бумагах и фьючерсах», сохраняя определенное пространство для практического применения без нарушения регуляторных границ.
Регуляторные полномочия и инструменты правоприменения
Регулирующие полномочия Управления финансовых услуг оснащены мощными инструментами:
Права на расследование: Уполномоченные следователи могут запрашивать документы, проводить осмотры на месте и требовать дачи присяжных показаний.
Механизм санкций: Положение предоставляет Управлению по финансовым услугам многоуровневые полномочия по наложению санкций, включая штрафы, аннулирование или отзыв лицензий, публичные предупреждения, конфискацию и назначение судебного управляющего; Управление также провело общественные консультации по подробным требованиям регулирования в рамках положения, сосредоточившись на ключевых положениях соблюдения, касающихся борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, что создаст основу для дальнейшего правоприменения.
Управленческое вмешательство: Управление денежно-кредитной политики может назначить законного управляющего для управления лицензированным лицом, испытывающим трудности в ведении бизнеса — этот метод изначально был предназначен только для системных банков.
Механизм арбитража: Независимый «Арбитражный суд стабильных монет» отвечает за судебный пересмотр санкционных решений, одобрение лицензий и расследовательские действия.
Запрещенные действия и уголовная ответственность: четкое разграничение правовых норм
Правила четко определяют действия, которые участники рынка виртуальных активов не имеют права совершать, повышая правовую определенность и укрепляя рыночную дисциплину. Ключевые запреты включают:
Неправомерная деятельность (статья 9): Участие в регулируемой деятельности с использованием стабильных монет (включая выпуск, выкуп, управление) или самовыражение как занимающийся такой деятельностью является уголовным преступлением, независимо от того, находится ли оно в Гонконге, если его деятельность направлена на рынок Гонконга.
Незаконная эмиссия определенных стабильных монет (статья 9): Предоставление определенных стабильных монет общественности без надлежащего разрешения является самостоятельным уголовным преступлением;
Ограничения на рекламу (Статья 10): Если сторона не имеет лицензии или не получила освобождение, размещение или подготовка к размещению рекламы, указывающей на ее участие в деятельности со стабильными монетами или выпуске стабильных монет, является преступлением;
Мошенничество и введение в заблуждение (статья 11): любые попытки мошенничества, введения в заблуждение, ложной рекламы и т. д. в отношении сделок со стабильными монетами являются преступлением, включая ложные заявления о резервной поддержке, праве на выкуп или о связи с лицензированными организациями;
Уговор преступления (статья 12): Уговор других лиц купить, продать, подписаться или андеррайтить определенную стабильную валюту путем ложных заявлений или игнорирования истины является уголовным преступлением.
Переходные положения
Правила вступят в силу 1 августа 2025 года, и предусмотрен ограниченный по времени переходный период: эмитенты стейблов, которые фактически работают в Гонконге до официального вступления правил в силу, могут продолжать свою деятельность в течение шести месяцев, если они подадут заявку на получение лицензии в течение первых трех месяцев. Однако это не является безусловным или бессрочным освобождением; те, кто не получил лицензию, должны выйти из рынка или завершить процесс получения разрешения в соответствии с законом.
Международное сравнение и дифференцированная позиция Гонконга
В сравнении с Регламентом Европейского Союза о регулировании рынка криптоактивов (MiCA), Законодательством о платежных услугах Сингапура 2019 года и системой лицензирования денежных переводов на уровне штатов США, правила Гонконга демонстрируют уникальный выбор регулирования:
Обязательство по обязательному номинальному погашению: Большинство юрисдикций (включая MiCA и режим MTL США) позволяют отсрочить погашение или по усмотрению эмитента, например, MiCA разрешает погашение в течение пяти рабочих дней, в то время как Гонконг требует немедленного погашения по номинальной стоимости.
Введение законного механизма управления: редко встречающееся в законодательстве о криптоактивах "право на вмешательство до банкротства" было явно введено в гонконгские правила, изначально являвшееся эксклюзивным инструментом для банков.
Пер пересечении с банковским регулированием: требования к капиталу, изоляция резервов, стандарты "подходящих кандидатов" и другие нормативные требования схожи с требованиями к традиционным депозитным учреждениям, что размывает границы между эмитентами токенов и традиционными финансовыми посредниками.
Это стратегическое различие подчеркивает приоритет Гонконга в обеспечении стабильности и привязки к фиатным валютам, а не простое стремление к рыночному росту или гибкости эмитента.
Токенизация физических активов: ключевое различие
Распространенное заблуждение заключается в том, что легализация стейблкоинов подразумевает косвенное признание RWA. Это не так. Данный нормативный акт не предоставляет прямого пути или юридического признания для проектов RWA.
Стейблкоины функционируют в рамках фиатной валюты, в то время как RWA подразумевает перевод внутренних активов (таких как недвижимость, акции, облигации) в токенизированную форму. В регламенте подчеркивается, что в регулировании RWA все еще существуют пробелы, основные вызовы включают:
Международный перевод активов: Если токенизировать активы, находящиеся на материковом Китае, это связано с валютным контролем, законодательством о ценных бумагах и регулированием капитального счета.
Ограничения QFII: Не допускается использование внутренних активов за пределами страны для токенизации, если не получено разрешение QFII/RQFII через традиционные каналы.
Лицензия на стейблкоин ≠ Законность RWA: Получение разрешения FRS не равно законному осуществлению бизнеса RWA, особенно для неликвидных, непроверенных или находящихся в состоянии "межсетевого экрана" активов.
Проекты RWA должны справляться с их независимыми юридическими вызовами. Стейблкоины могут использоваться в экосистеме RWA в качестве средств платежа или залога, но они не могут решить основную юридическую проблему трансграничного обращения активов.
Реальное влияние и изменения в отрасли
Новые правила кардинально изменят способ работы компаний, занимающихся виртуальными активами, в Гонконге. Как эмитенты, так и инвесторы должны заново оценить свои стратегии, партнеров и юридические риски:
Эмитент: Эра быстрого запуска продуктов закончилась. Выпуск стабильных монет должен основываться на надежном финансовом управлении, реальной валютной поддержке и четкой юридической ответственности. Требования к капиталу от 25 миллионов гонконгских долларов, расходы на аудит, проверки резервов и система моментального выкупа значительно увеличивают порог входа. Выпуск без лицензии больше не является "риском", а представляет собой уголовное преступление.
Банки и трастовые компании: Они могут стать хранителями резервов, соблюдающими правила и управляющими рисками, в будущем могут развить такие услуги, как управление государственными резервами стабильных монет и поддержка KYC, но им также необходимо обновить системы для поддержки токенизированной торговли и оценки юридической ответственности.
Инвесторы: Увеличение гарантий, выбор временно снижен. Принудительное право выкупа и изоляция резервов повысили инвестиционную уверенность, хотя первоначальный выбор стейблкоинов может сократиться, в долгосрочной перспективе легче будет идентифицировать действительно соответствующие требованиям и поддерживаемые фиатной валютой стейблкоины.
Глобальная платформа: Нельзя «попутно» предоставлять стейблкоины Гонконгу. В новых правилах необходимо установить специальную стратегию соблюдения норм. В отличие от системы паспортов ЕС MiCA, Гонконг не признает внешние лицензии. Если вы будете продвигать или предоставлять токены, привязанные к корзине активов, для пользователей Гонконга, это может нарушить закон о рекламе.
Разработчики и строители DeFi: Технология не может превосходить закон. Любая разработка протоколов, взаимодействующих с фиатными стейблкоинами, должна с самого начала придавать первостепенное значение соблюдению законодательства и интегрировать систему проверки статуса эмитента стейблкоинов.
Заключение
Регулирование стейблкоинов в Гонконге — это осознанный стратегический выбор: включить криптофинансы в институциональную систему подотчетности. Интегрируя лицензирование, регулирование и правоприменение в единую структуру, Гонконг посылает четкий сигнал мировым рынкам о том, что цифровые финансы должны работать в соответствии с верховенством закона. Участники рынка должны быть готовы к строгим аудитам, проверкам резервов и постоянным диалогам с регулирующими органами. Те, кто адаптируется, не только выживут, но и сформируют будущее цифровых финансов в Азии.
Но остается более глубокий вопрос: могут ли программируемые деньги процветать в экономике, управляемой верховенством закона? Могут ли децентрализованные технологии сосуществовать с централизованным регулированием? Могут ли криптоинновации завоевать общественное доверие без принудительного лишения права выкупа и институциональной ответственности? Эти проблемы еще больше усугубляются следующими нерешенными проблемами: как сбалансировать регулирование ПОД/ФТ при сохранении анонимности; и как контроль за движением капитала материкового Китая взаимодействует с трансграничным обращением стейблкоинов гонконгского доллара или токенизацией активов материкового Китая.
Эти напряжения усиливают ключевую тему Гонконга: ключ к финансовой эволюции заключается не в скорости, а в суверенитете, стабильности и системной целостности. Только регулирование может установить доверие там, где технологии не могут самостоятельно подтвердить доверие. Без доверия инновации в конечном итоге потерпят неудачу.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Интерпретация новых правил стейблкоинов Гонконга: как произойдет перераспределение сил в индустрии?
Автор статьи: Бай Чжэнь Джен, Хуан Вэньцзин
Введение
21 мая 2025 года Законодательный совет Гонконга принял Постановление о стейблкоинах в Гонконге, которое стало критическим поворотным моментом для регулирования, которое было опубликовано в официальном бюллетене 30 мая 2025 года и должно вступить в силу 1 августа 2025 года. Стейблкоины (ФРС) с привязкой к фиату больше не находятся в серой зоне криптофинансов, а являются частью формальной и институционально регулируемой правовой базы. Постановление представляет собой преднамеренную перекалибровку: оно направлено на позиционирование Гонконга как соответствующего требованиям, перспективного центра виртуальных активов, способного разместить следующее поколение программируемых финансов в соответствии с верховенством закона. В данной статье анализируются ключевые положения, стратегическое позиционирование и практическое влияние регулирования, а также разъясняются его отличия от смежных технологий, таких как токенизация физических активов (RWA).
Юридическая инфраструктура
Данный законопроект создает сложную семантическую систему, касающуюся цифровой стоимости. Стейблкоины определяются не только как функциональный инструмент, но и уточняются с технической, экономической и юридической точек зрения: они должны иметь криптографическую защиту, использоваться в качестве средства хранения стоимости или обмена и функционировать на основе технологии распределенного реестра (DLT). "Определенные стейблкоины" дополнительно ограничивают сферу применения токенов, привязанных к официальной валюте или другим единицам, одобренным Управлением финансовых услуг Гонконга ("МФС").
Регулируемая деятельность охватывает широкий спектр, включая не только выпуск и выкуп, но также маркетинг, участие в операциях и даже косвенное побуждение жителей Гонконга. Это широкое определение обеспечивает возможности для надзора, одновременно минимизируя возможности для арбитража в зависимости от региона или типа деятельности.
В основе лежит принцип обеспечения фиатной валюты. В Регламенте четко указано, что любой «указанный стейблкоин» должен быть полностью погашаем в привязанной к нему фиатной валюте, особенно в гонконгском долларе. Это не только механическое требование, но и фундаментальный механизм защиты. Поддержка фиата гарантирует, что стейблкоины могут работать как надежные денежные инструменты, а не как спекулятивные криптоактивы. HKMA требует, чтобы резервные активы были высококачественными, ликвидными активами (например, наличными, краткосрочными казначейскими облигациями), номинированными в той же фиатной валюте, к которой привязан стейблкоин. Это исключает риск несовпадения валют, т.е. несоответствия между валютой резервного актива и валютой стейблкоина, что может привести к обесцениванию стоимости. Кроме того, он изолирует пользователей от риска заражения волатильностью — влияния панических распродаж на рынке стейблкоинов, вызванных обвалом непривязанных криптоактивов.
Правила прямо запрещают привязку активов, которые являются высоковолатильными или неликвидными, таких как токены недвижимости, товарные портфели или индексы смешанных активов. Если токен не подлежит явному обмену на фиатную валюту и не обеспечен фиатной валютой, он не считается стейблкоином и не может пользоваться правовой защитой. Такой подход эффективно предотвращает регулятивный арбитраж и не позволяет финансовому инжинирингу размывать грань между ценными бумагами, обеспеченными активами, и денежными инструментами, тем самым отражая позицию Гонконга по отношению к финансовой стабильности по сравнению со спекулятивными или синтетическими инновациями.
Лицензионная рамка
Данный регламент вводит всеобъемлющую систему лицензирования с акцентом на системную значимость эмитентов стейблкоинов. Основные требования включают:
Лицензированные лица также обязаны продолжать выполнять соответствующие обязательства, включая уплату ежегодного сбора, уведомление о значительных изменениях и ежегодный отчет о соблюдении.
Кроме того, финансовый секретарь 6 июня опубликовал объявление, позволяющее непрофессиональным эмитентам предлагать нерегулируемые стабильные монеты профессиональным инвесторам, определенным в «Законе о ценных бумагах и фьючерсах», сохраняя определенное пространство для практического применения без нарушения регуляторных границ.
Регуляторные полномочия и инструменты правоприменения
Регулирующие полномочия Управления финансовых услуг оснащены мощными инструментами:
Запрещенные действия и уголовная ответственность: четкое разграничение правовых норм
Правила четко определяют действия, которые участники рынка виртуальных активов не имеют права совершать, повышая правовую определенность и укрепляя рыночную дисциплину. Ключевые запреты включают:
Переходные положения
Правила вступят в силу 1 августа 2025 года, и предусмотрен ограниченный по времени переходный период: эмитенты стейблов, которые фактически работают в Гонконге до официального вступления правил в силу, могут продолжать свою деятельность в течение шести месяцев, если они подадут заявку на получение лицензии в течение первых трех месяцев. Однако это не является безусловным или бессрочным освобождением; те, кто не получил лицензию, должны выйти из рынка или завершить процесс получения разрешения в соответствии с законом.
Международное сравнение и дифференцированная позиция Гонконга
В сравнении с Регламентом Европейского Союза о регулировании рынка криптоактивов (MiCA), Законодательством о платежных услугах Сингапура 2019 года и системой лицензирования денежных переводов на уровне штатов США, правила Гонконга демонстрируют уникальный выбор регулирования:
Обязательство по обязательному номинальному погашению: Большинство юрисдикций (включая MiCA и режим MTL США) позволяют отсрочить погашение или по усмотрению эмитента, например, MiCA разрешает погашение в течение пяти рабочих дней, в то время как Гонконг требует немедленного погашения по номинальной стоимости.
Это стратегическое различие подчеркивает приоритет Гонконга в обеспечении стабильности и привязки к фиатным валютам, а не простое стремление к рыночному росту или гибкости эмитента.
Токенизация физических активов: ключевое различие
Распространенное заблуждение заключается в том, что легализация стейблкоинов подразумевает косвенное признание RWA. Это не так. Данный нормативный акт не предоставляет прямого пути или юридического признания для проектов RWA.
Стейблкоины функционируют в рамках фиатной валюты, в то время как RWA подразумевает перевод внутренних активов (таких как недвижимость, акции, облигации) в токенизированную форму. В регламенте подчеркивается, что в регулировании RWA все еще существуют пробелы, основные вызовы включают:
Проекты RWA должны справляться с их независимыми юридическими вызовами. Стейблкоины могут использоваться в экосистеме RWA в качестве средств платежа или залога, но они не могут решить основную юридическую проблему трансграничного обращения активов.
Реальное влияние и изменения в отрасли
Новые правила кардинально изменят способ работы компаний, занимающихся виртуальными активами, в Гонконге. Как эмитенты, так и инвесторы должны заново оценить свои стратегии, партнеров и юридические риски:
Заключение
Регулирование стейблкоинов в Гонконге — это осознанный стратегический выбор: включить криптофинансы в институциональную систему подотчетности. Интегрируя лицензирование, регулирование и правоприменение в единую структуру, Гонконг посылает четкий сигнал мировым рынкам о том, что цифровые финансы должны работать в соответствии с верховенством закона. Участники рынка должны быть готовы к строгим аудитам, проверкам резервов и постоянным диалогам с регулирующими органами. Те, кто адаптируется, не только выживут, но и сформируют будущее цифровых финансов в Азии.
Но остается более глубокий вопрос: могут ли программируемые деньги процветать в экономике, управляемой верховенством закона? Могут ли децентрализованные технологии сосуществовать с централизованным регулированием? Могут ли криптоинновации завоевать общественное доверие без принудительного лишения права выкупа и институциональной ответственности? Эти проблемы еще больше усугубляются следующими нерешенными проблемами: как сбалансировать регулирование ПОД/ФТ при сохранении анонимности; и как контроль за движением капитала материкового Китая взаимодействует с трансграничным обращением стейблкоинов гонконгского доллара или токенизацией активов материкового Китая.
Эти напряжения усиливают ключевую тему Гонконга: ключ к финансовой эволюции заключается не в скорости, а в суверенитете, стабильности и системной целостности. Только регулирование может установить доверие там, где технологии не могут самостоятельно подтвердить доверие. Без доверия инновации в конечном итоге потерпят неудачу.