Исследование Манкьюна | Интерпретация новых правил стабильных монет Гонконга: как это изменит структуру отрасли?

21 мая 2025 года Законодательный совет Гонконга принял Постановление о стейблкоинах в Гонконге, которое стало критическим поворотным моментом для регулирования, которое было опубликовано в официальном бюллетене 30 мая 2025 года и должно вступить в силу 1 августа 2025 года. Стейблкоины (ФРС) с привязкой к фиату больше не находятся в серой зоне криптофинансов, а являются частью формальной и институционально регулируемой правовой базы. Постановление представляет собой преднамеренную перекалибровку: оно направлено на позиционирование Гонконга как соответствующего требованиям, перспективного центра виртуальных активов, способного разместить следующее поколение программируемых финансов в соответствии с верховенством закона. В данной статье анализируются ключевые положения, стратегическое позиционирование и практическое влияние регулирования, а также разъясняются его отличия от смежных технологий, таких как токенизация физических активов (RWA). Юридическая инфраструктура Данный законопроект строит сложную семантическую систему вокруг цифровой ценности. Стейблкоин не только определяется как функциональный инструмент, но и охватывает технические, экономические и юридические аспекты: он должен иметь шифрование для обеспечения, использоваться в качестве средства хранения ценности или обмена и функционировать на основе технологии распределенного реестра (DLT). "Определенный стейблкоин" далее ограничивает рамки токенов, привязанных к официальной валюте или другим единицам, одобренным Управлением финансовых услуг Гонконга ("Управление"). Регулируемые мероприятия охватывают широкий спектр, включая не только выпуск и выкуп, но также маркетинг, участие в операциях и даже косвенное побуждение жителей Гонконга. Такое широкое определение обеспечивает возможность охвата регулирования, одновременно минимизируя пространство для регуляторного арбитража на основе региона или типа деятельности. В основе лежит принцип обеспечения фиатной валюты. В Регламенте четко указано, что любой «указанный стейблкоин» должен быть полностью погашаем в привязанной к нему фиатной валюте, особенно в гонконгском долларе. Это не только механическое требование, но и фундаментальный механизм защиты. Поддержка фиата гарантирует, что стейблкоины могут работать как надежные денежные инструменты, а не как спекулятивные криптоактивы. HKMA требует, чтобы резервные активы были высококачественными, ликвидными активами (например, наличными, краткосрочными казначейскими облигациями), номинированными в той же фиатной валюте, к которой привязан стейблкоин. Это исключает риск несовпадения валют, т.е. несоответствия между валютой резервного актива и валютой стейблкоина, что может привести к обесцениванию стоимости. Кроме того, он изолирует пользователей от риска заражения волатильностью — влияния панических распродаж на рынке стейблкоинов, вызванных обвалом непривязанных криптоактивов. Правила прямо запрещают привязку активов, которые являются высоковолатильными или неликвидными, таких как токены недвижимости, товарные портфели или индексы смешанных активов. Если токен не подлежит явному обмену на фиатную валюту и не обеспечен фиатной валютой, он не считается стейблкоином и не может пользоваться правовой защитой. Такой подход эффективно предотвращает регулятивный арбитраж и не позволяет финансовому инжинирингу размывать грань между ценными бумагами, обеспеченными активами, и денежными инструментами, тем самым отражая позицию Гонконга по отношению к финансовой стабильности по сравнению со спекулятивными или синтетическими инновациями. Лицензионная структура Данный регламент вводит всеобъемлющую систему лицензирования с акцентом на системную значимость эмитентов стейблкоинов. Основные требования включают: Минимальный оплаченный капитал составляет 25 миллионов гонконгских долларов. Структура резервов: эмитентам необходимо поддерживать высококачественные, ликвидные резервные активы (например, наличные деньги, краткосрочные казначейские облигации), соответствующие соотношению 1:1 находящихся в обращении стейблкоинов. Сегрегация и правовая защита: Резервные активы должны быть помещены в траст или аналогичный закрытый механизм и не могут быть использованы другими кредиторами в случае банкротства. Механизм погашения: Необходим механизм, гарантирующий, что запросы на выкуп выполняются по номинальной стоимости в режиме реального времени, а задержки или дополнительные сборы представляют собой нарушение закона. Проверка управления: Назначение контролеров, директоров и управляющих стейблкоинами подлежит утверждению HKMA и регулируется текущими критериями «пригодности и доказанности» и обязательствами по раскрытию информации. Лицензированные лица также должны продолжать выполнять соответствующие обязательства, включая уплату ежегодного взноса, отчет о значительных изменениях и ежегодный отчет о соответствии. Кроме того, финансовый секретарь 6 июня опубликовал объявление, разрешающее неполномочным эмитентам предлагать нерегулируемые стейблкоины профессиональным инвесторам, определённым в Законе о ценных бумагах и фьючерсах, сохраняя определённое пространство для практического применения, не нарушая при этом регуляторные ограничения. Регулирующие полномочия и инструменты правоприменения Регуляторные полномочия金管局 укомплектованы мощными инструментами: Следственный орган: уполномоченные следователи могут запрашивать документы, проводить инспекции на месте и запрашивать показания под присягой. Режим санкций: Постановление предусматривает многоуровневые санкции в отношении HKMA, включая штрафы, отзыв или отзыв лицензий, публичные предупреждения, распоряжения о конфискации и назначение законных администраторов. HKMA также провела публичные консультации по подробным нормативным требованиям в соответствии с Постановлением, уделив особое внимание основным положениям соответствия, таким как борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма, с целью установления оперативных правил для будущего правоприменения. Вмешательство руководства: HKMA может назначить законного администратора для принятия на себя ответственности за лицензиата, находящегося в бедственном положении – средство, ранее зарезервированное для системных банков.

Механизм судебного разбирательства: независимый «Суд по стейблкоинам» отвечает за судебный пересмотр решений о санкциях, одобрении лицензий и расследовательских действий. Запретные действия и уголовная ответственность: очерчение правовых границ Регламент четко указывает на действия, которые участники рынка виртуальных активов не могут совершать, повышая юридическую определенность и усиливая рыночную дисциплину. Ключевые запреты включают: Несанкционированная деятельность (статья 9): участие в регулируемых действиях со стейблкоинами (включая выпуск, выкуп, управление) или самоупоминание о связанных действиях является уголовным преступлением, независимо от того, расположены ли они в Гонконге; если их деятельность ориентирована на гонконгский рынок, это считается нарушением; Незаконный выпуск определенных стейблкоинов (статья 9): предоставление определенных стейблкоинов общественности без получения соответствующей лицензии является самостоятельным уголовным преступлением; Рекламные ограничения (Статья 10): если сторона не имеет лицензии или не получила освобождение, публикация или подготовка к публикации рекламы, указывающей на ее участие в деятельности со стейблкоинами или выпуске стейблкоинов, является преступлением; Мошенничество и заблуждение (статья 11): любые попытки мошенничества, заблуждения, ложной рекламы и других действий в связи с торговлей стейблкоинами являются преступлением, включая ложные заявления о поддержке резервов, правах на выкуп или связях с лицензированными организациями;

Убеждение в преступлении (статья 12): Преступление совершается, если кто-либо, путем ложных заявлений или игнорирования истины, побуждает других покупать, распоряжаться, подписываться или андеррайтить определенные стейблкоины. Переходные положения Правила планируется ввести в действие 1 августа 2025 года и предусмотрены ограниченные по времени переходные меры: эмитенты стейблкоинов, которые уже осуществляют значительную деятельность в Гонконге до официального вступления в силу правил, могут продолжать свою деятельность в течение шести месяцев, если они подадут заявку на получение лицензии в течение первых трех месяцев. Однако это не является бессрочным или безусловным освобождением, и те, кто не получил лицензию, должны покинуть рынок или завершить процесс получения лицензии. Международное сравнение и дифференцированная позиция Гонконга В отличие от Регламента Европейского Союза о регулировании рынков криптоактивов (MiCA), Закона о платежных услугах Сингапура 2019 года и системы лицензирования денежных переводов на уровне штатов США, правила Гонконга демонстрируют уникальный выбор в области регулирования: Обязанность принудительного выкупа по номинальной стоимости: большинство юрисдикций (включая MiCA и систему MTL США) позволяют задерживать выкуп или решать это по усмотрению эмитента, например, MiCA допускает выкуп в течение пяти рабочих дней, в то время как в Гонконге требуется немедленный выкуп по номинальной стоимости. Введение механизмов управления активами: редкая в законодательстве о криптоактивах "права вмешательства до банкротства" была явно введена в законодательство Гонконга, изначально являясь инструментом, предназначенным исключительно для банков. Пересечение с банковским регулированием: требования к капиталу, изоляция резервов, стандарты "подходящих кандидатов" и другие регуляторные требования, схожие с традиционными депозитными учреждениями, размывают границы между эмитентами токенов и традиционными финансовыми посредниками. Это стратегическое различие подчеркивает приоритет стабильности Гонконга и привязки к фиатным валютам, а не простое стремление к росту рынка или гибкости эмитента. Токенизация реальных активов: ключевое различие Одно из распространенных заблуждений заключается в том, что Соответствие стейблкоинов подразумевает также косвенное признание RWA. Это не так. Данный регламент не предоставляет прямого пути или юридического признания для RWA проектов. стейблкоин функционирует в рамках фиат, в то время как RWA включает в себя токенизацию активов на территории (таких как недвижимость, акции, облигации). Регулирование подчеркивает, что в отношении RWA все еще существуют пробелы, а основные вызовы включают: Кросс-граничный перевод активов: если токенизировать активы, находящиеся на материковом Китае, это связано с валютным контролем, регуляцией ценных бумаг и контролем капитальных счетов. Ограничения QFII: активы внутри страны не могут быть токенизированы за границей без получения лицензии QFII/RQFII через традиционные каналы. Лицензия на стейблкоин ≠ Законность RWA: Получение разрешения FRS не означает, что можно законно заниматься бизнесом RWA, особенно это касается активов, которые не являются ликвидными, не проверены или находятся в состоянии "файрвола". Проекты RWA должны справляться со своими независимыми юридическими вызовами. Стейблкоины могут использоваться в экосистеме RWA в качестве платежных или залоговых инструментов, но не могут решить основные юридические проблемы трансграничного обращения активов. Фактическое влияние и корректировка отрасли Новые правила кардинально изменят способы работы компаний с виртуальными активами в Гонконге. Как эмитенты, так и инвесторы должны пересмотреть свои стратегии, партнеров и юридические риски: Эмитент: Эпоха быстрого запуска продуктов больше не актуальна. Выпуск стейблкоинов должен обеспечивать надежное финансовое управление, реальную валютную поддержку и четкую юридическую ответственность. Капитальные требования начиная с 25 миллионов гонконгских долларов, аудиторские сборы, проверки резервов и системы мгновенного выкупа значительно увеличивают порог входа. Выпуск без лицензии больше не является "риском", а стал уголовным преступлением. Банки и трастовые компании: естественно, могут стать хранителями резервов, проверяющими соответствие и управляющими рисками, в будущем могут развить услуги управления казной стейблкоинов, поддержку KYC и т.п., но им также необходимо обновить системы для поддержки токенизированных сделок и оценки юридической ответственности. Инвесторы: Защита усиливается, выбор временно сокращается. Принудительное право выкупа и изоляция резервов повысили инвестиционную уверенность, хотя первоначально выбор стейблкоинов может сократиться, в долгосрочной перспективе будет легче идентифицировать действительно соответствующие и поддерживаемые фиатом стейблкоины. Глобальная платформа: Нельзя «попутно» предоставлять стейблкоины в Гонконге. В соответствии с новыми правилами необходимо установить специальную стратегию соответствия. В отличие от системы паспортов ЕС MiCA, Гонконг не признает внешние лицензии. Если вы будете продвигать или предоставлять корзину активов, привязанную к токенам, пользователям из Гонконга, это, вероятно, нарушит закон о рекламе. Разработчики и строители DeFi: технологии не могут превзойти законы. Любая разработка протоколов, взаимодействующих с фиатными стейблкоинами, должна изначально придавать приоритет соблюдению законодательства, внедряя систему проверки статуса эмитента стейблкоина. Заключение Регулирование стейблкоинов в Гонконге является стратегическим выбором, сделанным намеренно: интеграция криптофинансов в систему институциональной ответственности. Объединив лицензирование, надзор и правоохранительные органы в единую структуру, Гонконг посылает четкий сигнал на глобальный рынок: цифровые финансы должны функционировать в рамках правового государства. Участники рынка должны быть готовы к строгим аудитам, проверкам резервов и постоянному диалогу о регулировании. Те, кто адаптируется, смогут не только выжить, но и сформировать будущее соответствующих цифровых финансов в Азии. Но более глубокий вопрос остается: смогут ли программируемые деньги процветать в правовом экономическом порядке? Может ли децентрализованная технология сосуществовать с централизованным регулированием? Может ли криптоинновация завоевать доверие общественности без исполнимого права на выкуп и институциональной подотчетности? Эти вызовы усугубляются следующими неразрешенными трещинами: как сбалансировать регулирование AML/CFT, сохраняя при этом анонимность; и как взаимодействуют контроль капитала на материке с кросс-граничным обращением стейблкоинов на гонконгских долларах или токенизацией активов на материке. Эти напряжения подчеркивают основную тему Гонконга: ключ к финансовой эволюции заключается не в скорости, а в суверенитете, стабильности и системной целостности. Только регулирование может установить доверие там, где технологии не могут доказать свою надежность. Без доверия инновации в конечном итоге потерпят неудачу.

/ КОНЕЦ.

Автор статьи: Бай Чинь Джен, Хуан Вэньцзин

Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
  • Награда
  • комментарий
  • Поделиться
комментарий
0/400
Нет комментариев
  • Закрепить