В ответном документе Управления денежного обращения Сингапура (MAS), опубликованном 30 мая 2025 года, обсуждаются новые правила для поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP), и многие еще не осознают, что это на самом деле повлияет на всю индустрию Web3 в Азии.
Новые правила вступят в силу 30 июня 2025 года, MAS четко заявила, что никаких переходных периодов не будет! Масштабный «веб3-отход из Сингапура» возможно уже тихо начался.
«Мы будем чрезвычайно осторожны.» Когда MAS в этом строго сформулированном консультативном документе без всяких прикрас выражает эту позицию, Сингапур, когда-то считавшийся «азиатским крипто-дружественным раем» среди глобальных участников Web3, прощается с прошлым неожиданным образом — не посредством постепенной корректировки политики, а почти «обрывистым» ужесточением регулирования.
Для тех, кто все еще наблюдает, это, возможно, уже не вопрос «уходить или нет», а выбор «когда уходить» и «куда идти».
Прошлые славы: Золотая эра арбитража в регулировании
Помните Сингапур 2021 года? Когда Китай полностью запретил торговлю криптовалютой, а SEC США размахивал регуляторной дубинкой, этот маленький островок с распростертыми объятиями приветствовал предпринимателей Web3. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Азия... громкие имена выбрали здесь свой дом не только из-за 0% налога на прирост капитала, но и из-за того, что MAS в то время продемонстрировало позицию «принятия инноваций».
Тогда Сингапур можно было назвать «священной землей арбитража регулирования» для индустрии Web3. Зарегистрировав компанию здесь, можно было легально и в соответствии с правилами предоставлять услуги цифровых активов пользователям по всему миру, кроме Сингапура, при этом наслаждаясь репутацией финансового центра Сингапура. Эта бизнес-модель «находясь в Сингапуре, думая о глобальном» привлекла множество профессионалов Web3.
А сегодня новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур окончательно закрыл дверь для дружественного к регулированию подхода, и его позиция проста: выгнать всех, кто работает в индустрии Web3 без лицензии, из Сингапура.
Что такое DTSP? Определение, от которого становится «страшно задуматься»
DTSP расшифровывается как Поставщик Услуг Цифровых Токенов, в соответствии с определением статьи 137 Закона FSM и содержанием документа 3.10, DTSP включает в себя два типа субъектов:
Физические или партнерские предприятия, работающие в Сингапуре;
Сингапурские компании, предоставляющие услуги по цифровым токенам за пределами Сингапура (независимо от того, из Сингапура или из другого места эта компания)
Это определение кажется простым, но на самом деле оно таит в себе опасность.
Во-первых, какое определение "торгового места" дано в Сингапуре? Определение "торгового места", данное MAS, звучит как "любое место в Сингапуре, используемое лицензированным лицом для ведения бизнеса (включая киоски, которые могут перемещаться с одного места на другое)".
Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:
«Любое место»: нет ограничений, должно быть официальным коммерческим помещением
«Включая киоски»: даже мобильные киоски включены, что демонстрирует широкий диапазон регулирования.
«Используется для ведения бизнеса»: ключевым моментом является то, осуществляется ли в этом месте деловая деятельность
Проще говоря, до тех пор, пока у вас нет лицензии в Сингапуре, существует риск нарушить закон, ведя любой бизнес с цифровыми активами в любом месте, будь то местная компания в Сингапуре или иностранная компания, независимо от того, ориентируетесь ли вы на местных или зарубежных клиентов в Сингапуре.
Так будет ли работа из дома незаконной?
В связи с этой проблемой юридическая фирма Baker McKenzie направила отзыв в MAS.
Юридическая фирма Baker McKenzie специально обратилась к MAS с просьбой о разъяснении этого вопроса:
«Учитывая распространенность дистанционной работы, намерена ли политика MAS охватить лиц, работающих на зарубежные организации, но находящихся в своих домах или жилых помещениях в Сингапуре?»
Беспокойство юридических фирм вполне обосновано. Они перечислили несколько возможных ситуаций, которые могут привести к проблемам:
Физическое лицо, предоставляющее услуги DT для зарубежной компании из дома (возможно, консультационного характера)
Сотрудники или директора зарубежной компании, работающие в Сингапуре в рамках удаленной работы
Но в то же время юридическая фирма также пытается предоставить некоторые «амулеты» для работающих из дома:
«На основе действующего законодательства можно утверждать, что жилые или домашние помещения не должны быть включены, поскольку жилые или домашние помещения обычно не рассматриваются как места, где лицензированные лица ведут свою деятельность.»
Тем не менее, MAS охладил этот вопрос:
«В соответствии с разделом 137( 1) FSMA, лицензия DTSP требуется для всех физических лиц, которые занимаются бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура по месту ведения бизнеса в Сингапуре, если только физическое лицо не подпадает под действие раздела 137( FSMA Определенная категория лиц, указанная в 5). В связи с этим, если физическое лицо находится в Сингапуре и занимается бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т.е. физическим и нефизическим лицам), ему необходимо будет подать заявку на получение лицензии в соответствии с разделом 137( 1) Закона о FSCA. Однако, если физическое лицо является сотрудником компании, зарегистрированной за рубежом, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее работы в компании, зарегистрированной за рубежом, сама по себе не влечет за собой требование лицензирования в соответствии с разделом 137( 1) FSMA».
и
«Однако, если эти лица работают в коворкингах или в офисах связанных компаний за границей, то их очевидно легче будет включить в охват.»
Подводя итог, новые правила заключаются в следующем:
Без лицензии ни физические, ни юридические лица не могут вести бизнес в Сингапуре с местными или зарубежными клиентами в любых коммерческих помещениях.
Если вы являетесь сотрудником зарубежной компании, работа из дома может быть приемлема.
Но в новых правилах также есть много неясных моментов:
Определение сотрудника в MAS очень расплывчато, является ли учредитель проекта сотрудником, а холдинг акций — сотрудником? Все зависит от MAS
Если вы BD или продавец зарубежной компании и вы пошли в общий офис другого человека для ведения бизнеса, считается ли это ведением бизнеса на месте? Решает MAS.
Неясное определение услуг цифровых токенов, возможно, также затронет KOL?
Определение MAS для услуг цифровых токенов охватывает поразительно широкий спектр, практически включая все связанные типы токенов и услуги. А среди них даже публикация исследовательских отчетов входит в это определение?
Согласно положению пункта (j) первой таблицы Закона FSM, регулируемая сфера включает в себя:
«Любые услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, включая: ( 1) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, прямо или через публикации, статьи и любые другие формы (электронные, печатные или другие формы), или ( 2) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, через публикацию или распространение исследовательского анализа или исследовательских отчетов (электронных, печатных или других форм)»
Это может означать, что если вы, как KOL или учреждение, опубликуете в Сингапуре отчет, анализирующий инвестиционную стоимость токена, теоретически вам может потребоваться лицензия DTSP, иначе это может быть признано незаконным.
Ассоциация блокчейна Сингапура задала MAS душеполезный вопрос по этому поводу в своем отзыве:
"Будут ли традиционные исследовательские отчеты считаться связанными с продажей токенов или предложениями? Как участники должны различать исследовательские отчеты, связанные с продажей токенов или предложениями?"
MAS не дала четкого ответа, и эта неопределенность заставляет всех создателей контента ходить по лезвию ножа.
Какие группы могут быть затронуты?
Тип личности (высокий риск)
Независимые работники: включая разработчиков, консультантов по проектам, маркет-мейкеров, майнеров и т.д.
Контентные создатели и KOL: включая аналитиков, KOL, управление сообществом и т. д.
Ключевые сотрудники проекта: включая основателей, BD, продажи и других ключевых сотрудников.
Тип организации (высокий риск)
Неподконтрольные биржи: CEX, DEX
Проектная команда: DeFi, кошелек, NFT и т.д.
Заключение: Конец эпохи арбитража регулирования в Сингапуре
Пугающая реальность проявляется: Сингапур на этот раз серьезно настроен и собирается «выгнать» всех несоответствующих людей из Сингапура. Если вы несоответствуете требованиям, почти любая деятельность, связанная с цифровыми токенами, может попасть под регулирование. Независимо от того, находитесь ли вы в роскошном офисном здании или на диване дома, независимо от того, являетесь ли вы генеральным директором крупной компании или фрилансером, если вы связаны с услугами цифровых токенов.
Из-за того, что определения «торговое место» и «ведение бизнеса» содержат множество серых зон и неясных определений, MAS, скорее всего, примет стратегию правоприменения «с ориентиром на случаи» — сначала убьет несколько кур, а затем испугает обезьян.
Хотите временно обратиться к правилам? Извините, MAS ясно заявила, что будет рассматривать лицензии DTSP с "высокой осторожностью" и одобрит заявки только в "крайне ограниченных случаях".
В Сингапуре эпоха регулирования арбитража официально закончилась, настало время, когда большие рыбы едят маленьких.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Сингапур "достиг дна" в отношении Web3, эпоха арбитража регуляций закончилась.
Автор оригинала: Бочай Бочай (X: @bocaibocai_ )
В ответном документе Управления денежного обращения Сингапура (MAS), опубликованном 30 мая 2025 года, обсуждаются новые правила для поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP), и многие еще не осознают, что это на самом деле повлияет на всю индустрию Web3 в Азии.
Новые правила вступят в силу 30 июня 2025 года, MAS четко заявила, что никаких переходных периодов не будет! Масштабный «веб3-отход из Сингапура» возможно уже тихо начался.
«Мы будем чрезвычайно осторожны.» Когда MAS в этом строго сформулированном консультативном документе без всяких прикрас выражает эту позицию, Сингапур, когда-то считавшийся «азиатским крипто-дружественным раем» среди глобальных участников Web3, прощается с прошлым неожиданным образом — не посредством постепенной корректировки политики, а почти «обрывистым» ужесточением регулирования.
Для тех, кто все еще наблюдает, это, возможно, уже не вопрос «уходить или нет», а выбор «когда уходить» и «куда идти».
Прошлые славы: Золотая эра арбитража в регулировании
Помните Сингапур 2021 года? Когда Китай полностью запретил торговлю криптовалютой, а SEC США размахивал регуляторной дубинкой, этот маленький островок с распростертыми объятиями приветствовал предпринимателей Web3. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Азия... громкие имена выбрали здесь свой дом не только из-за 0% налога на прирост капитала, но и из-за того, что MAS в то время продемонстрировало позицию «принятия инноваций».
Тогда Сингапур можно было назвать «священной землей арбитража регулирования» для индустрии Web3. Зарегистрировав компанию здесь, можно было легально и в соответствии с правилами предоставлять услуги цифровых активов пользователям по всему миру, кроме Сингапура, при этом наслаждаясь репутацией финансового центра Сингапура. Эта бизнес-модель «находясь в Сингапуре, думая о глобальном» привлекла множество профессионалов Web3.
А сегодня новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур окончательно закрыл дверь для дружественного к регулированию подхода, и его позиция проста: выгнать всех, кто работает в индустрии Web3 без лицензии, из Сингапура.
Что такое DTSP? Определение, от которого становится «страшно задуматься»
DTSP расшифровывается как Поставщик Услуг Цифровых Токенов, в соответствии с определением статьи 137 Закона FSM и содержанием документа 3.10, DTSP включает в себя два типа субъектов:
Физические или партнерские предприятия, работающие в Сингапуре;
Сингапурские компании, предоставляющие услуги по цифровым токенам за пределами Сингапура (независимо от того, из Сингапура или из другого места эта компания)
Это определение кажется простым, но на самом деле оно таит в себе опасность.
Во-первых, какое определение "торгового места" дано в Сингапуре? Определение "торгового места", данное MAS, звучит как "любое место в Сингапуре, используемое лицензированным лицом для ведения бизнеса (включая киоски, которые могут перемещаться с одного места на другое)".
Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:
Проще говоря, до тех пор, пока у вас нет лицензии в Сингапуре, существует риск нарушить закон, ведя любой бизнес с цифровыми активами в любом месте, будь то местная компания в Сингапуре или иностранная компания, независимо от того, ориентируетесь ли вы на местных или зарубежных клиентов в Сингапуре.
Так будет ли работа из дома незаконной?
В связи с этой проблемой юридическая фирма Baker McKenzie направила отзыв в MAS.
Юридическая фирма Baker McKenzie специально обратилась к MAS с просьбой о разъяснении этого вопроса:
«Учитывая распространенность дистанционной работы, намерена ли политика MAS охватить лиц, работающих на зарубежные организации, но находящихся в своих домах или жилых помещениях в Сингапуре?»
Беспокойство юридических фирм вполне обосновано. Они перечислили несколько возможных ситуаций, которые могут привести к проблемам:
Но в то же время юридическая фирма также пытается предоставить некоторые «амулеты» для работающих из дома:
Тем не менее, MAS охладил этот вопрос:
«В соответствии с разделом 137( 1) FSMA, лицензия DTSP требуется для всех физических лиц, которые занимаются бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура по месту ведения бизнеса в Сингапуре, если только физическое лицо не подпадает под действие раздела 137( FSMA Определенная категория лиц, указанная в 5). В связи с этим, если физическое лицо находится в Сингапуре и занимается бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т.е. физическим и нефизическим лицам), ему необходимо будет подать заявку на получение лицензии в соответствии с разделом 137( 1) Закона о FSCA. Однако, если физическое лицо является сотрудником компании, зарегистрированной за рубежом, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее работы в компании, зарегистрированной за рубежом, сама по себе не влечет за собой требование лицензирования в соответствии с разделом 137( 1) FSMA».
и
«Однако, если эти лица работают в коворкингах или в офисах связанных компаний за границей, то их очевидно легче будет включить в охват.»
! «Искоренение» Web3 в Сингапуре, конец эры регулятивного арбитража
Подводя итог, новые правила заключаются в следующем:
Без лицензии ни физические, ни юридические лица не могут вести бизнес в Сингапуре с местными или зарубежными клиентами в любых коммерческих помещениях.
Если вы являетесь сотрудником зарубежной компании, работа из дома может быть приемлема.
Но в новых правилах также есть много неясных моментов:
Определение сотрудника в MAS очень расплывчато, является ли учредитель проекта сотрудником, а холдинг акций — сотрудником? Все зависит от MAS
Если вы BD или продавец зарубежной компании и вы пошли в общий офис другого человека для ведения бизнеса, считается ли это ведением бизнеса на месте? Решает MAS.
Неясное определение услуг цифровых токенов, возможно, также затронет KOL?
Определение MAS для услуг цифровых токенов охватывает поразительно широкий спектр, практически включая все связанные типы токенов и услуги. А среди них даже публикация исследовательских отчетов входит в это определение?
Согласно положению пункта (j) первой таблицы Закона FSM, регулируемая сфера включает в себя:
«Любые услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, включая: ( 1) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, прямо или через публикации, статьи и любые другие формы (электронные, печатные или другие формы), или ( 2) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, через публикацию или распространение исследовательского анализа или исследовательских отчетов (электронных, печатных или других форм)»
Это может означать, что если вы, как KOL или учреждение, опубликуете в Сингапуре отчет, анализирующий инвестиционную стоимость токена, теоретически вам может потребоваться лицензия DTSP, иначе это может быть признано незаконным.
Ассоциация блокчейна Сингапура задала MAS душеполезный вопрос по этому поводу в своем отзыве:
"Будут ли традиционные исследовательские отчеты считаться связанными с продажей токенов или предложениями? Как участники должны различать исследовательские отчеты, связанные с продажей токенов или предложениями?"
MAS не дала четкого ответа, и эта неопределенность заставляет всех создателей контента ходить по лезвию ножа.
Какие группы могут быть затронуты?
Тип личности (высокий риск)
Тип организации (высокий риск)
Заключение: Конец эпохи арбитража регулирования в Сингапуре
Пугающая реальность проявляется: Сингапур на этот раз серьезно настроен и собирается «выгнать» всех несоответствующих людей из Сингапура. Если вы несоответствуете требованиям, почти любая деятельность, связанная с цифровыми токенами, может попасть под регулирование. Независимо от того, находитесь ли вы в роскошном офисном здании или на диване дома, независимо от того, являетесь ли вы генеральным директором крупной компании или фрилансером, если вы связаны с услугами цифровых токенов.
Из-за того, что определения «торговое место» и «ведение бизнеса» содержат множество серых зон и неясных определений, MAS, скорее всего, примет стратегию правоприменения «с ориентиром на случаи» — сначала убьет несколько кур, а затем испугает обезьян.
Хотите временно обратиться к правилам? Извините, MAS ясно заявила, что будет рассматривать лицензии DTSP с "высокой осторожностью" и одобрит заявки только в "крайне ограниченных случаях".
В Сингапуре эпоха регулирования арбитража официально закончилась, настало время, когда большие рыбы едят маленьких.
Исходная ссылка