История xStocks: Рим не построили за один день

Публичный запуск xStocks произошёл в первой половине 2025 года, но за этим событием стояли как минимум четыре года подготовки команды. Эта статья подробно рассматривает опыт команды с точки зрения финансового и нормативного регулирования, чтобы сформировать рабочую модель финансового комплаенса для аналогичных будущих проектов.

I. Опыт налогового планирования и комплаенса при регистрации компании

Ещё в 2021 году основатели отметили ключевые тренды и потенциальные возможности в сфере стейблкоинов и токенизации реальных активов (RWA). Их цель — создать мост между традиционными акциями и блокчейн-технологиями. Дальнейший шаг — внедрение этой концепции.

Первой задачей стала регистрация юридического лица.

Выбор юрисдикции имеет стратегическое значение. Команда xStocks изначально остановилась на Швейцарии.

Почему Швейцария? Как Силиконовая долина в США, швейцарский кантон Цуг получил прозвище «Криптодолина» — именно здесь была основана Ethereum Foundation. Швейцария исторически является мировым финансовым центром, открыта к инновациям в блокчейне и демонстрирует лидерство в регулировании и законотворчестве. Уже к 2021 году страна расширила законодательство о ценных бумагах, включив Distributed Ledger Technology (DLT); часть новых норм вступила в силу 1 февраля 2021 года, а полностью закон заработал с 1 августа 2021 года.

Регистрация компании-эмитента происходила синхронно с этими нормативными изменениями.

В структуре бизнеса xStocks задействованы три ключевые юридические лица:

• Backed Finance AG — материнская структура эмитента, зарегистрированная в Цуге и учреждённая в начале 2021 года. DLT-закон Швейцарии частично вступил в силу 1 февраля 2021 года. Совпадение дат — не случайно: основатели действуют профессионально и быстро.
• Backed Assets (JE) Limited — частная компания, зарегистрированная на Джерси 19 января 2024 года, выступает эмитентом xStocks.
• Backed Assets GmbH — создана в Швейцарии 20 апреля 2021 года, а 23 февраля 2024 года присоединена к эмитенту. Backed Assets (JE) Limited стала правопреемником, приняв все активы и обязательства Backed Assets GmbH.

Зачем необходимо формировать Backed Assets (JE) Limited, а не выпускать продукты напрямую через Backed Finance AG?

Ключевое — функциональное разделение. Выделив выпуск токенизированных продуктов в отдельную «дочку», Backed Finance AG фокусируется на разработке технологий и сервисов токенизации, а специализированная компания занимается исключительно эмиссией. Такой подход — признанный стандарт корпоративного управления и управления рисками.

Почему эмитент зарегистрирован не в Швейцарии, а на Джерси? В чём преимущества этой юрисдикции?

Джерси — остров в проливе Ла-Манш между Великобританией и Францией (площадь около 8 x 14,5 км), обладающий собственной системой права, судами и органами управления. На международной арене Джерси признан отдельной юрисдикцией. (Источник: Правительство Джерси)

Для команды главным фактором стало налогообложение. Основные доходы эмитента формируются в виде комиссии до 5% за выпуск и погашение. С ростом бизнеса эти суммы становятся значительными, поэтому важно правильно выстроить налоговую структуру. Оптимальный сценарий — полное отсутствие корпоративного налога. Проанализировав варианты, команда выбрала Джерси на основании Закона о подоходном налоге Джерси, который устанавливает три ставки налога для компаний:

• 0% — стандартная ставка
• 10% — компании финансового сектора
• 20% — коммунальные услуги, каннабис, доход от недвижимости, импорт и поставка углеводородов.

Вопрос заключался в следующем: подпадает ли их деятельность под финансовые услуги, и удастся ли добиться 0%? В таблице ниже (из закона с комментариями) приведены релевантные категории и вероятная позиция основателей.

Ключевая аналитика: чтобы избежать 10%-ной ставки для финансовых компаний, команда провела глубокий юридический анализ — это легло в основу бизнес-модели. Подход был следующим.

Согласно Закону о финансовых услугах Джерси 1998 года, «инвестиционный бизнес» включает:

• Операции с инвестициями: покупка, продажа, подписка или андеррайтинг инвестиционных инструментов за свой или чужой счёт.
• Организация сделок: организация для себя или других купли, продажи, подписки, андеррайтинга или конвертации инвестиций.

Поскольку бизнес-модель эмитента основана на взимании комиссий за такие операции, формально она подпадает под определение «инвестиционный бизнес» и должна облагаться по ставке 10%.

Однако команда нашла ещё один нормативный акт: Постановление о компаниях специального назначения для инвестиционного бизнеса (Jersey SPV) 2001 года. Статья 4(1) предусматривает освобождение от статуса «финансовой компании» и, соответственно, от 10%-ной налоговой ставки для определённых SPV при соблюдении ряда условий.

Критерии освобождения следующие:

• Статус специализированной компании и получение необходимого одобрения
• Единственный или основной вид деятельности:
• Предоставление кредитов, гарантий, заключение деривативных сделок
• Выпуск ценных бумаг
• Секьюритизация, приобретение или перепакетирование активов
• Операции на рынках капитала
• Иные операции, одобренные регулятором или связанные с указанными в списке

На основании этих условий команда приняла решение создать на Джерси компанию, деятельность которой ограничена эмиссией ценных бумаг. Даже если освобождение не предусмотрено автоматически, можно подать заявку на его предоставление. Так сложился пошаговый план: учреждение SPV на Джерси для функции эмитента.

Поэтому после создания Backed Assets (JE) Limited 19 января 2024 года уже через месяц — 23 февраля 2024 года — слияние с Backed Assets GmbH было завершено. Тем самым команда оперативно реализовала SPV-структуру с чётким разделением по функциям управления и рисков.

Важное преимущество Джерси — особенности лицензирования. В большинстве юрисдикций для выпуска ценных бумаг требуется лицензия. На Джерси, как в самоуправляемой территории, достаточно одобрения местных органов, без полной лицензии. Это значительно упрощает процедуру. Швейцария также предоставляет лицензии, но требования к входу и налоговая нагрузка делают Джерси очевидным выбором.

Главный вывод для будущих проектов: налоговое законодательство отражает суверенитет страны и стратегические приоритеты. Основные положения обычно содержатся в базовых законах; если льгот нет на этом уровне, ищите их во вспомогательных и специальных актах — именно там открываются дополнительные возможности. Ищите прямые стимулы или индивидуальные каналы согласования: нередко власти сознательно оставляют для этого пространство.

II. История комплаенса хранения активов

Источник: Примечания к ценным бумагам компании

Модель продукта xStocks проста: инвесторы переводят средства эмитенту, который покупает базовые акции и зачисляет эквивалент xToken на кошелёк инвестора. Для надёжного хранения и предотвращения потери или нецелевого использования реальных акций эти активы передаются независимому профессиональному кастодиану.

Кастодиальное хранение жизненно важно для безопасности активов и критично для выполнения требований в части борьбы с отмыванием денег (AML), процедуры идентификации клиента (KYC) и нормативного соответствия. Именно поэтому существуют специфические законы в каждой стране — например, в США Investment Advisers Act of 1940, в Великобритании — CASS Rules.

В продуктовой линейке xStocks указаны три различных кастодиана. В чём причина?

Мотивы использования нескольких кастодианов:

• Диверсификация рисков: в случае инцидента с одним хранителем остальные обеспечивают сохранность активов.
• Регуляторное соответствие: xStocks — глобальный продукт (не доступен в США); в разных странах действуют разные требования.
• Операционная гибкость и эффективность: отдельные кастодианы специализируются на определённых инструментах (акции, ETF) или лучше интегрируются с блокчейном (Solana, Ethereum). Наличие нескольких кастодианов делает управление активами и расчёты более оптимальными.
• Масштабируемость: несколько хранилищ способны обслуживать рост бизнеса и расширение ассортимента активов (облигации, другие RWA и пр.).

В роли кастодианов выступают:

• Alpaca Securities LLC (Уилмингтон, Северная Каролина, США): SEC-регулируемый брокер-дилер и участник FINRA. Соглашение об управлении счетом ценных бумаг от 20/23 июня 2025 года по законам Нью-Йорка.
• Maerki Baumann & Co. AG (Цюрих, Швейцария): швейцарский кастодиан, лицензированный FINMA. Договор на хранение от 23/24 ноября 2022 года по законам Швейцарии.
• InCore Bank AG (Цюрих, Швейцария): брокерские сервисы по торговле ценными бумагами предоставляются по аутсорсингу от Maerki Baumann & Co. AG.
• Alpaca Crypto LLC (Сан-Матео, Калифорния, США): зарегистрирована в FinCEN как money services business, выполняет функции кастодиана по криптовалюте в США. Соглашение о криптовалютных услугах от 28 марта 2025 года по законам Калифорнии.

Если продукт не продаётся в США, зачем привлекать американских кастодианов?

Это связано с инновационным подходом команды: альтернативной моделью обеспечения. Эмитент разработал структуру хранения и управления обеспечением, чтобы повысить масштабируемость xStocks и дополнительно снизить риски расчётов.

Поскольку большинство базовых активов (например, американские акции) обращаются на рынках США, работа с американскими хранителями и брокерами позволяет прямые эффективные покупки, хранение и продажу, минимизируя сложности и издержки трансграничных расчетов. Это напоминает классическую складскую логику: размещение товара там, где он физически возник, обеспечивает быструю и эффективную логистику, независимо от места нахождения конечного покупателя.

Главный вывод для новых команд: кастодиальное хранение критично. Исходя из расположения базовых активов, используйте столько кастодианов, сколько необходимо.

III. Переход от профессиональных к розничным инвесторам

По законодательству Джерси продукты разрешено выпускать только для двух групп:

• Профессиональные инвесторы — лица, чья профессиональная деятельность состоит в приобретении, владении, управлении или распоряжении инвестициями (от своего имени или по доверенности).
• Лица, подтвердившие получение «SPB Order Investment Warning» — предупреждения о том, что продукт подходит только состоятельным и опытным инвесторам, способным понимать и принимать финансовые риски, и что продукт с соответствующими операциями не полностью регулируется в рамках Financial Services (Jersey) Law 1998. Перед выпуском инвесторы обязаны подтвердить соответствие этим критериям.

Фактически только профессиональные игроки и лица с высоким финансовым положением и рискоориентированностью могут участвовать. Эмиссия в пользу иных категорий противоречит нормативному разрешению Джерси и может привести к потере льгот по налогам или даже права на деятельность.

Как же розничные инвесторы могут получить доступ к xStocks?

Ответ в особенности рыночной инфраструктуры, открытости блокчейн-технологий и деловых связях Backed Finance с биржами и DeFi-платформами.

Когда речь идёт о биржах, суть такова: пока розничные инвесторы не участвуют в первичном размещении, выполняется нормативный комплаенс. Работают только те биржи, которые регулируются и строго следуют процедурам KYC. xStocks вначале выпускается только двум допущенным категориям; после попадания в блокчейн становится свободно торгуемым среди розничных участников — вне юрисдикции Джерси.

Доступ для «ретейла» также возможен через DeFi-платформы или благодаря перепаковке xStocks профессиональными инвесторами, которые после начального размещения могут создавать производные продукты для розничного сегмента.

Ключевой совет для розничных инвесторов: приобретая такие активы на вторичном рынке, вы берёте на себя все возможные риски. Обязательно ознакомьтесь с проспектом и раскрытием рисков перед вложением и полностью осознавайте, что именно покупаете.

IV. Команда

Как видно из таблицы выше:

• Костяк команды — выходцы из Израиля, вероятно с еврейскими корнями.
• Основатели обладают солидным опытом, схожими взглядами и профессиональными путями: многие учились или работали вместе.
• Большое внимание уделяется комплаенсу: кроме юристов в команде работают три специалиста по AML.

Заключение:

Путь от идеи до запуска инновационного финансового продукта за четыре с лишним года, начиная с 2021 года, оказался куда более сложным, чем может показаться постороннему наблюдателю. Представленные истории отражают лишь часть картины, но наглядно демонстрируют: успех строится на сочетании правильного времени (тренд на токенизацию), правильной юрисдикции и сильной команды с экосистемными партнёрами.

Отказ от ответственности:

1. Данная статья перепечатана с ресурса [TechFlow], авторские права принадлежат первоисточнику [Finance Web3]. По вопросам перепечатки обращайтесь в команду Gate Learn. Мы рассмотрим ваш запрос и примем меры в установленном порядке.
2. Отказ от ответственности: все мнения и взгляды принадлежат исключительно автору и не являются инвестиционной рекомендацией.
3. Переводы на другие языки выполнены командой Gate Learn. Без прямого упоминания Gate.com использование, распространение или копирование перевода запрещено.