Encaminhando o título original "Interpretação Profunda de Advogados Web3: Uma Explicação Detalhada dos Quadros Regulatórios das Moedas Estáveis na UE, UAE e Singapura"
Em artigos anteriores, a equipa do Crypto Salad forneceu uma introdução detalhada aos quadros regulatórios das stablecoins nos Estados Unidos e em Hong Kong a partir de múltiplas perspetivas. Para além dos Estados Unidos e de Hong Kong, muitos outros países ou regiões em todo o mundo também estabeleceram quadros regulatórios de stablecoins relativamente completos.
Neste artigo, a equipa do Crypto Salad selecionou três dos países ou regiões mais representativos e influentes a nível internacional — a União Europeia, os Emirados Árabes Unidos e Singapura. Utilizando a mesma estrutura analítica e lógica de pensamento, combinada com a experiência da equipa do Crypto Salad em projetos de blockchain, iremos delinear os marcos regulatórios para as stablecoins em cada uma destas três.
Este artigo analisa o quadro regulatório para stablecoins das seguintes perspetivas: processo regulatório, documentos normativos, agências reguladoras e o conteúdo central do quadro regulatório. O quadro de conteúdo específico é o seguinte:
Catálogo
(1) União Europeia
1. Processos regulatórios e documentos normativos
2. Autoridades regulatórias correspondentes
3. Conteúdos chave do quadro regulatório
a. Definição de moeda estável
b. O limiar de acesso para o emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na ligação de circulação
e. Regras regulamentares especiais para ART importantes
(2) Emirados Árabes Unidos
1. Processos regulatórios e documentos normativos
2. Autoridades reguladoras correspondentes
3. Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição de moeda estável
b. O limiar de acesso para emissores
c. O mecanismo para manter a estabilidade do valor da moeda e dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(3) Singapura
1. Processos regulatórios e documentos normativos
2. Autoridades regulatórias correspondentes
3. Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição de stablecoin
b. Limite de acesso do emissor
c. O mecanismo para estabilizar o valor da moeda e a manutenção de ativos de reserva.
d. Requisitos de conformidade na ligação de circulação
(A imagem acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios de stablecoin da UE, AE e Singapura, apenas para referência)
A União Europeia divulgou oficialmente o documento regulatório central "Regulamento sobre Mercados em Cripto-Ativos" (doravante denominado "Regulamento MiCA") em junho de 2023. O "Regulamento MiCA" visa estabelecer um quadro regulatório unificado para cripto ativos, abordando questões como a fragmentação regulatória entre os estados membros.
As regras relevantes sobre a emissão de stablecoins na Lei MiCA entraram oficialmente em vigor em 30 de junho de 2024, e todas as empresas sujeitas a essas regras devem agora cumprir integralmente a regulamentação relevante.
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis por estabelecer o quadro regulatório e supervisionar emissores significativos de stablecoins e prestadores de serviços relacionados.
A autoridade reguladora do estado membro onde o emissor da stablecoin está localizado também tem algum poder regulatório sobre o emissor da stablecoin.
O Artigo 18 do Regulamento MiCA classifica as stablecoins em duas categorias, nomeadamente
I. Tokens de Dinheiro Eletrônico (EMT)
EMT refere-se a um tipo de ativo crypto que estabiliza o seu valor referenciando apenas uma moeda oficial. O Regulamento MiCA afirma explicitamente que as funções do EMT são muito semelhantes às definidas para o dinheiro eletrónico na Diretiva 2009/110/CE. Tal como o dinheiro eletrónico, o EMT é essencialmente um substituto eletrónico para a moeda fiduciária tradicional, que pode ser utilizado para pagamentos e outros cenários do dia a dia.
II. Tokens Referenciados em Ativos (ART)
ART refere-se a um tipo de criptomoeda que estabiliza o seu valor referenciando uma combinação de uma ou mais moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não reside apenas nos tipos e quantidades das moedas oficiais referenciadas. O artigo 19 do Regulamento MiCA fornece uma explicação detalhada das diferenças entre os dois.
De acordo com as definições relevantes na Diretiva 2009/110/CE, os detentores de tokens de dinheiro eletrónico, ou EMTs, têm sempre uma reivindicação de credor contra o emissor do dinheiro eletrónico e possuem o direito contratual de resgatar o valor monetário do dinheiro eletrónico detido ao valor nominal a qualquer momento. Isso significa que a capacidade de resgate dos EMTs é absolutamente garantida por reivindicações legais.
Em comparação, o ART não concede necessariamente aos seus detentores um direito contra os emissores de tais ativos cripto e, portanto, pode não estar sujeito à jurisdição da Diretiva 2009/110/CE. Alguns ARTs não concedem aos seus detentores um direito ao valor nominal da moeda de referência ou impõem restrições ao período de resgate. Se os detentores de ART não tiverem um direito contra o seu emissor, ou se o seu direito não corresponder ao valor nominal da moeda de referência, a confiança dos detentores na estabilidade pode ser abalada.
As análises seguintes sobre os aspectos regulatórios serão realizadas a partir das perspetivas da ART e da EMT.
Relativamente às stablecoins algorítmicas, a legislação MiCA não inclui stablecoins algorítmicas no quadro regulatório para stablecoins. Uma vez que as stablecoins algorítmicas não têm uma reserva clara ligada a qualquer ativo real, não se enquadram nas categorias de EMT ou ART conforme definido na legislação MiCA.
Do ponto de vista regulatório, isso significa que as stablecoins algorítmicas estão proibidas sob a legislação MiCA. A posição da legislação MiCA em relação às stablecoins algorítmicas é muito semelhante às direções políticas nos Estados Unidos, Hong Kong e outras regiões. Isso também indica que as autoridades regulatórias em vários países mantêm uma atitude cautelosa em relação às stablecoins algorítmicas que carecem de reservas de ativos reais.
Análise das regulamentações relevantes sobre ART na Lei MiCA
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 do Regulamento MiCA, existem dois tipos de emissores de ART:
No entanto, a MiCA também complementa as disposições relativas às isenções para qualificações de emissores. Quando o emissor se enquadra em alguma das seguintes circunstâncias, pode ser isentado dos requisitos de qualificação mencionados anteriormente para emissores de ART.
I. O valor médio em circulação do ART emitido nunca excedeu 5.000.000 euros ou outras moedas oficiais equivalentes dentro de um ano;
II. O ART é emitido apenas para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora o regulamento MiCA isente os requisitos de qualificação para os dois tipos acima de emissores de ART, isso não significa que não haja regulação alguma. Na verdade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um white paper de ativos cripto de acordo com as disposições relevantes do Artigo 19 do MiCA e notificar as autoridades competentes do seu estado-membro de origem para completar o registro.
(A imagem acima é o texto original do Artigo 16.2 do Regulamento MiCA)
Além disso, o MiCA impõe regulamentos mais rigorosos sobre ART com um valor de circulação médio superior a 100.000.000 euros, e os seus emissores suportarão obrigações adicionais de reporte, exigindo que reportem as seguintes informações às autoridades competentes trimestralmente:
O número de detentores, o valor do ART emitido, a escala das reservas de ativos, o volume médio diário de negociação do ART e o valor médio das transações nesse trimestre, e outras informações.
Finalmente, o “Regulamento MiCA” também esclarece os requisitos de fundos próprios para todos os emissores de ART. Os fundos próprios que os emissores de ART devem sempre ter devem ser superiores ou iguais ao maior valor dos seguintes três padrões:
I.350.000 euros;
II. 2% do valor médio dos ativos de reserva mencionados no Artigo 36;
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em resumo, o regulamento MiCA adota um modelo regulatório "estratificado" relativamente flexível para emissores de tokens ART.
Os emissores de ART que tenham um valor de circulação média não superior a 5.000.000 euros, ou que sejam emitidos e circulados apenas para investidores qualificados, podem estar isentos dos requisitos de qualificações dos emissores, mas ainda devem redigir um white paper para o ativo cripto e notificar a autoridade competente.
Os emissores de ART com um valor circulante médio entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros devem cumprir os requisitos de qualificação para emissores de ART ao abrigo do Regulamento MiCA, completar o respetivo pedido de autorização e submeter os materiais relevantes.
Para os emissores de ART cujo valor médio de circulação excede 100.000.000 euros, eles são obrigados a cumprir obrigações de reporte adicionais enquanto atendem aos requisitos de qualificação do emissor.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo emissor, precisam de ter pelo menos fundos próprios suficientes.
(Os requisitos de qualificação do emissor correspondentes a diferentes ART na figura acima)
Em primeiro lugar, o Artigo 36 do Regulamento MiCA afirma claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, e as reservas e a gestão desses ativos devem cumprir as seguintes condições essenciais:
I. Capaz de cobrir riscos associados a ativos ligados a ART.
II. E pode abordar os riscos de liquidez associados aos direitos de resgate permanente dos detentores.
Em outras palavras, os ativos de reserva do emissor de ART precisam evitar e cobrir os riscos endógenos causados pelos próprios ativos de reserva, ao mesmo tempo em que devem ser capazes de lidar com os riscos de resgate externos causados pelos detentores de tokens.
No entanto, o Regulamento MiCA não fornece normas regulatórias claras em relação à quantidade e tipos de ativos de reserva para emissores de ART, mas designa a Autoridade Bancária Europeia para supervisionar o desenvolvimento de rascunhos de normas técnicas relevantes, esclarecendo ainda mais os requisitos de ativos de reserva e liquidez.
(A imagem acima é o texto original do Artigo 36 do Regulamento MiCA)
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam completamente separados dos próprios ativos do emissor e que os ativos de reserva sejam custodiados de forma independente por uma terceira parte.
Finalmente, o emissor do ART pode usar parte dos ativos de reserva para investimento, mas o investimento deve cumprir as seguintes condições:
I. O alvo de investimento são instrumentos financeiros de alta liquidez com risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração mínimos;
II. O investimento deve ser facilmente liquidado e ter um impacto adverso mínimo no preço no momento da saída.
Em resumo, os ativos de reserva só podem ser usados para investir em instrumentos financeiros em conformidade que tenham risco extremamente baixo e liquidez extremamente alta, minimizando assim os riscos enfrentados pelos ativos de reserva tanto quanto possível.
Primeiro, o Artigo 39 do Regulamento MiCA estipula claramente que os detentores de ART têm o direito de iniciar o resgate junto ao emissor de ART a qualquer momento. Além disso, o ART deve ser resgatado ao preço de mercado do ativo de referência a pedido do detentor. Ao mesmo tempo, o emissor de ART deve formular regras políticas correspondentes sobre o direito permanente de resgate do detentor, especificando as condições específicas para o exercício do direito de resgate e o mecanismo subjacente para o resgate do token.
Em segundo lugar, o Regulamento MiCA também impõe restrições à circulação máxima de ART. Se o volume de negociação trimestral e o valor total médio diário de negociação de um determinado ART excederem 1 milhão de transações e 200.000.000 euros, respetivamente, o emissor deve imediatamente cessar a emissão adicional desse token ART e submeter um plano à autoridade competente dentro de 40 dias úteis para garantir que o volume de negociação e o valor de negociação do token estejam abaixo dos padrões acima mencionados.
Isto também significa que a legislação MiCA estabelece um limite máximo rígido na circulação de tokens ART, estabelecendo um teto que a ART não pode ultrapassar sob quaisquer circunstâncias. Esta regra também é projetada para mitigar os potenciais riscos de liquidez interna que poderiam surgir de uma circulação excessiva de ART.
Os Tokens Referenciados em Ativos Significativos (ART) referem-se a ART que atendem a critérios específicos, com um total de sete critérios para avaliação.
Os primeiros três padrões estão relacionados à circulação e ao valor de mercado do ART em si:
I. O número de detentores deste ART é superior a 10.000.000;
II. A capitalização de mercado ou a escala de ativos de reserva do ART é superior a 5.000.000.000 euros;
III. O volume médio diário de transações e o valor médio diário de negociação deste ART estão ambos acima de 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
Os últimos quatro padrões estão relacionados a certas características dos emissores de ART:
IV. O emissor de ART é designado como um prestador de serviços da plataforma central que atua como um Guardião de acordo com o Regulamento (UE) 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho;
V. As atividades do emissor de ART têm significado internacional, incluindo o uso de tokens referenciados a ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconexão do emissor de ART e o sistema financeiro
VII. O emissor de ART também emitiu outros ARTs, EMTs, ou forneceu pelo menos um Serviço de Cripto-Ativo.
Quando um determinado ART atende a três dos sete critérios mencionados acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como ART significativo. A responsabilidade regulatória do emissor do ART deve ser transferida da autoridade competente do estado membro onde o emissor está localizado para a Autoridade Bancária Europeia dentro de 20 dias úteis a partir da data de notificação da decisão, e a supervisão subsequente deve ser realizada pela Autoridade Bancária Europeia.
A razão para distinguir o conceito de ART importante é que o Artigo 45 do Regulamento MiCA afirma claramente que os emissores de ART importantes são obrigados a suportar obrigações adicionais, incluindo mas não se limitando a:
I. Os emissores de ART importantes devem adotar e implementar políticas de remuneração que promovam uma gestão de risco eficaz.
II. O emissor de ART significativos deve avaliar e monitorar a demanda de liquidez por tokens para atender aos requisitos dos seus detentores para resgatar tokens de referência de ativos. Para tal, o emissor de tokens de referência de ativos significativos deve estabelecer, manter e implementar políticas e procedimentos de gestão de liquidez.
III. Os emissores de ART importantes devem realizar regularmente testes de stress de liquidez nos tokens. A autoridade reguladora, a Autoridade Bancária Europeia, também ajustará dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de stress de liquidez.
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) possui limiares de acesso e requisitos de qualificação de emissor mais rigorosos em comparação com o ART. Apenas Instituições de Dinheiro Eletrônico (EMI) certificadas ou instituições de crédito podem emitir legalmente EMT ao abrigo do regulamento MiCA. Além disso, os emissores de EMT também são obrigados a elaborar um white paper de ativo criptográfico e notificar as autoridades competentes sobre este white paper.
Além disso, os requisitos regulamentares da Lei MiCA em relação à manutenção e gestão de ativos de reserva para emissores de EMT são bastante semelhantes às especificações relevantes para emissores de ART, com muitas sobreposições, que não serão analisadas aqui.
1. Processo Regulatório
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o Regulamento de Serviços de Token de Pagamento, que esclareceu a definição e o enquadramento regulatório para "tokens de pagamento" (stablecoins).
2. Documento Regulatório
O documento regulatório central é o “Regulamento de Serviços de Tokens de Pagamento” mencionado acima.
3. Autoridades regulatórias
Os Emirados Árabes Unidos são um estado federal composto por sete emirados autónomos. Emirados notáveis incluem Dubai, Abu Dhabi, e assim por diante. Portanto, o quadro regulatório para as stablecoins nos EAU também apresenta uma característica paralela de "federal - emirado" em via dupla.
O Banco Central dos EAU emitiu o “Regulamento sobre Serviços de Moeda de Pagamento” e é diretamente responsável pela supervisão da emissão de atividades de stablecoin a nível federal. No entanto, a jurisdição do Banco Central dos EAU não inclui as duas zonas financeiras livres dos EAU: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos têm sistemas regulatórios legais independentes e agências regulatórias correspondentes, portanto, não estão diretamente sujeitos ao Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema regulatório paralelo de dupla via "federal - EAU" garante a regulamentação unificada da emissão de stablecoins a nível federal, assegurando assim o desenvolvimento sólido da indústria de stablecoins, ao mesmo tempo que deixa espaço para inovação institucional e exploração na zona franca financeira. Como um país federal, comparado ao sistema regulatório caótico e desordenado para ativos cripto nos Estados Unidos — com a SEC, CFTC e Fed alternando-se e criando confusão jurisdicional, o sistema regulatório de dupla via nos EAU é claramente mais claro e eficiente.
O "Regulamento do Serviço de Token de Pagamento" (doravante designado como "este regulamento") não utiliza o conceito de "stablecoin", mas sim o termo "Token de Pagamento". Para manter a consistência ao longo deste documento, também será referido como "stablecoin."
A regulamentação também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1:
Um ativo virtual projetado para manter um valor estável referenciando o valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável denominadas na mesma moeda.
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do “Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento” )
Pode-se ver que, em comparação com o Regulamento MiCA da UE e as regulamentações sobre stablecoins de Hong Kong, a definição de stablecoin neste regulamento é relativamente ampla.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais tokens não se enquadram na categoria de stablecoins reguladas por este regulamento.
1. Isenções de tipo de token: Tokens usados para programas de recompensa, ou tokens baseados em pontos que circulam apenas dentro de um ecossistema específico, como os tokens emitidos em programas de incentivos de pontos de adesão de supermercados, não estão sujeitos a estas regulamentações.
2. Isenção com base no uso de tokens: As stablecoins com ativos de reserva inferiores a 500.000 dirhams e um número total de detentores de tokens não superior a 100 pessoas também não estão sujeitas a este regulamento.
Em comparação com o modelo regulatório detalhado e em camadas do regulamento MiCA da UE, a abordagem deste regulamento à supervisão de stablecoins é muito mais concisa.
Deve-se notar que esta regulamentação não só padroniza os emissores de stablecoins, mas também abrange atividades relacionadas, como a conversão, custódia e transferência de stablecoins. O texto a seguir irá concentrar-se na análise das regulamentações relevantes para os emissores de stablecoins.
Os emissores de stablecoin precisam atender aos seguintes requisitos de aplicação ao solicitar uma licença.
Requisito de Forma Legal:
O requerente deve ser uma entidade legal registada nos EAU e deve obter permissão ou registo do Banco Central dos EAU.
Requisitos de Capital Inicial;
Documentos e Informações Necessários.
Primeiro, os emissores de stablecoins devem estabelecer um sistema eficaz e robusto para proteger e gerir os ativos de reserva, e garantir:
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem armazenar ativos de reserva em dinheiro em contas de custódia independentes para garantir a independência e segurança dos ativos de reserva. A conta de custódia deve ser designada para manter os ativos de reserva do emissor de stablecoin.
Finalmente, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão de ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor da stablecoin deve ser pelo menos igual ao valor nominal total da moeda fiduciária das stablecoins em circulação, o que significa que reservas adequadas devem ser mantidas. Este requisito é o mesmo que as regulamentações na UE e em lugares como Hong Kong.
A emissão de stablecoins deve registar e verificar com precisão a entrada e saída de ativos de reserva de stablecoin, e verificar regularmente os resultados dos registos do sistema em comparação com os ativos de reserva reais, garantindo assim a consistência entre o valor contabilístico e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de stablecoins precisam contratar uma equipe de auditoria externa para auditorias mensais e garantir a independência dessa equipe de auditoria — a equipe de auditoria não tem afiliação direta com o emissor da stablecoin. A equipe de auditoria de terceiros confirmará que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor em moeda fiduciária das stablecoins em circulação. Pode-se ver que esta regulamentação tem requisitos relativamente altos para a auditoria dos ativos de reserva. Atualmente, o maior emissor de stablecoin, o USDT, Tether, realiza apenas auditorias trimestrais e não atende aos requisitos de transparência para auditorias estabelecidos por esta regulamentação.
Os emissores de stablecoin devem estabelecer medidas e procedimentos internos de controlo adequados para proteger os ativos de reserva contra riscos como apropriação indevida, fraude e roubo.
Este regulamento discute principalmente a conformidade da circulação de stablecoins a partir das seguintes várias perspetivas:
[Apenas stablecoins usadas como ferramentas de pagamento, não stablecoins que geram juros]
Antes de mais, este regulamento esclarece que os stablecoins não podem pagar aos clientes qualquer juros ou outros benefícios relacionados com o período de detenção. Em outras palavras, os stablecoins só podem ser utilizados como ferramentas de pagamento puro e não podem possuir quaisquer atributos financeiros. Assim, no âmbito deste regulamento, os stablecoins que pagam juros (como o token USDY emitido pela Ondo) são completamente não reconhecidos. Este regulamento também é consistente com as posições regulatórias predominantes em várias regiões.
[Resgatar moeda estável sem restrições]
Em segundo lugar, os detentores de stablecoins podem resgatar as suas stablecoins pela moeda fiat correspondente a qualquer momento, sem restrições. O emissor da stablecoin deve declarar claramente as condições de resgate e as taxas relacionadas no contrato com o cliente. Além disso, o emissor da stablecoin não deve cobrar taxas de resgate irrazoáveis, além dos custos razoáveis.
[Requisitos de financiamento do contra-terrorismo e de combate à lavagem de dinheiro]
O emissor de stablecoins, como parte obrigada à luta contra a lavagem de dinheiro, deve cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo nos EAU e estabelecer uma estratégia interna abrangente e eficaz de combate à lavagem de dinheiro e medidas de controle interno.
De um modo geral, as responsabilidades de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo para emissores de stablecoins aplicar-se-ão diretamente às regulamentações relevantes atualmente em vigor nesse país. Por exemplo, os emissores de stablecoins em Hong Kong também são obrigados a cumprir as disposições relevantes da Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso essencialmente incorpora os emissores de stablecoins no quadro regulatório geral de combate à lavagem de dinheiro do país ou região para regulação conjunta.
[Proteção de Pagamento e Informação Pessoal]
Os emissores de stablecoins devem estabelecer políticas relevantes para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que recolhem; no entanto, a emissão de stablecoins pode divulgar os dados pessoais mencionados às seguintes instituições em circunstâncias específicas:
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura introduziram a Lei dos Serviços de Pagamento, que esclareceu a definição de Fornecedores de Serviços de Pagamento, requisitos de entrada, licenças correspondentes e regulamentos relacionados.
A Autoridade Monetária de Singapura (MAS) emitiu um documento de consulta ao público em dezembro de 2022 sobre o proposto Quadro Regulatório de Moeda Estável, solicitando feedback do público. Menos de um ano depois, no dia 15 de agosto de 2023, a MAS lançou oficialmente o Quadro Regulatório de Moeda Estável, que se aplica a moedas estáveis de moeda única (SCS) emitidas em Singapura que estão atreladas ao Dólar de Singapura ou a moedas do G10.
Entre eles, o "quadro regulatório das stablecoins" serve como um suplemento à "Lei dos Serviços de Pagamento", esclarecendo ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de stablecoins.
Regulado pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS), responsável pela emissão de licenças de emissão de stablecoin e supervisão de conformidade.
O Artigo 2 da “Lei dos Serviços de Pagamento” define Token de Pagamento da seguinte forma:
(1) Expresso em unidades;
(2) Não está precificado em nenhuma moeda, e seu emissor não o vincula a nenhuma moeda;
(3) é ou visa tornar-se um meio de troca aceito pelo público ou por parte do público, utilizado para o pagamento de bens ou serviços ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado eletronicamente.
(A imagem acima é o texto original do Artigo 2 da "Lei dos Serviços de Pagamento" que define os tokens de pagamento digital)
Da mesma forma, para garantir a fluência e a consistência do texto, o termo "stablecoin" será utilizado no lugar de "payment token" no texto a seguir.
O subsequente lançamento do "Quadro Regulatório de Moedas Estáveis" fornece uma definição mais rigorosa de moedas estáveis, regulando especificamente as moedas estáveis de uma única moeda emitidas em Singapura que estão atreladas ao dólar de Singapura ou às moedas do G10.
Se um emissor de stablecoin quiser solicitar uma licença da MAS, deve cumprir as seguintes três condições:
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva de stablecoin, a MAS estabeleceu as seguintes regulamentações:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor da stablecoin podem consistir apenas nos seguintes ativos de baixo risco e alta liquidez: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com uma maturidade restante de não mais de três meses.
O emissor dos ativos acima deve ser: um governo soberano, um banco central ou uma instituição internacional com uma classificação de AA- ou superior.
Pode-se ver que a MAS tem restrições muito rigorosas e detalhadas sobre os ativos de reserva dos emissores de moedas estáveis. Isto contrasta fortemente com o quadro regulatório dos EAU, que não impõe restrições claras sobre os ativos de reserva dos emissores de moedas estáveis.
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem estabelecer um fundo e criar contas segregadas para separar estritamente os seus próprios fundos dos ativos de reserva.
Finalmente, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor de stablecoin deve ser superior à escala de circulação da stablecoin para garantir reservas adequadas.
Os emissores de stablecoins são obrigados a cumprir as obrigações legais de resgate. Os detentores de stablecoins podem resgatar livremente as suas stablecoins, e o emissor de stablecoins deve resgatar as stablecoins dos detentores ao valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Isto representa apenas as opiniões pessoais do autor e não constitui aconselhamento jurídico ou opiniões sobre questões específicas.
Partilhar
Encaminhando o título original "Interpretação Profunda de Advogados Web3: Uma Explicação Detalhada dos Quadros Regulatórios das Moedas Estáveis na UE, UAE e Singapura"
Em artigos anteriores, a equipa do Crypto Salad forneceu uma introdução detalhada aos quadros regulatórios das stablecoins nos Estados Unidos e em Hong Kong a partir de múltiplas perspetivas. Para além dos Estados Unidos e de Hong Kong, muitos outros países ou regiões em todo o mundo também estabeleceram quadros regulatórios de stablecoins relativamente completos.
Neste artigo, a equipa do Crypto Salad selecionou três dos países ou regiões mais representativos e influentes a nível internacional — a União Europeia, os Emirados Árabes Unidos e Singapura. Utilizando a mesma estrutura analítica e lógica de pensamento, combinada com a experiência da equipa do Crypto Salad em projetos de blockchain, iremos delinear os marcos regulatórios para as stablecoins em cada uma destas três.
Este artigo analisa o quadro regulatório para stablecoins das seguintes perspetivas: processo regulatório, documentos normativos, agências reguladoras e o conteúdo central do quadro regulatório. O quadro de conteúdo específico é o seguinte:
Catálogo
(1) União Europeia
1. Processos regulatórios e documentos normativos
2. Autoridades regulatórias correspondentes
3. Conteúdos chave do quadro regulatório
a. Definição de moeda estável
b. O limiar de acesso para o emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na ligação de circulação
e. Regras regulamentares especiais para ART importantes
(2) Emirados Árabes Unidos
1. Processos regulatórios e documentos normativos
2. Autoridades reguladoras correspondentes
3. Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição de moeda estável
b. O limiar de acesso para emissores
c. O mecanismo para manter a estabilidade do valor da moeda e dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(3) Singapura
1. Processos regulatórios e documentos normativos
2. Autoridades regulatórias correspondentes
3. Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição de stablecoin
b. Limite de acesso do emissor
c. O mecanismo para estabilizar o valor da moeda e a manutenção de ativos de reserva.
d. Requisitos de conformidade na ligação de circulação
(A imagem acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios de stablecoin da UE, AE e Singapura, apenas para referência)
A União Europeia divulgou oficialmente o documento regulatório central "Regulamento sobre Mercados em Cripto-Ativos" (doravante denominado "Regulamento MiCA") em junho de 2023. O "Regulamento MiCA" visa estabelecer um quadro regulatório unificado para cripto ativos, abordando questões como a fragmentação regulatória entre os estados membros.
As regras relevantes sobre a emissão de stablecoins na Lei MiCA entraram oficialmente em vigor em 30 de junho de 2024, e todas as empresas sujeitas a essas regras devem agora cumprir integralmente a regulamentação relevante.
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis por estabelecer o quadro regulatório e supervisionar emissores significativos de stablecoins e prestadores de serviços relacionados.
A autoridade reguladora do estado membro onde o emissor da stablecoin está localizado também tem algum poder regulatório sobre o emissor da stablecoin.
O Artigo 18 do Regulamento MiCA classifica as stablecoins em duas categorias, nomeadamente
I. Tokens de Dinheiro Eletrônico (EMT)
EMT refere-se a um tipo de ativo crypto que estabiliza o seu valor referenciando apenas uma moeda oficial. O Regulamento MiCA afirma explicitamente que as funções do EMT são muito semelhantes às definidas para o dinheiro eletrónico na Diretiva 2009/110/CE. Tal como o dinheiro eletrónico, o EMT é essencialmente um substituto eletrónico para a moeda fiduciária tradicional, que pode ser utilizado para pagamentos e outros cenários do dia a dia.
II. Tokens Referenciados em Ativos (ART)
ART refere-se a um tipo de criptomoeda que estabiliza o seu valor referenciando uma combinação de uma ou mais moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não reside apenas nos tipos e quantidades das moedas oficiais referenciadas. O artigo 19 do Regulamento MiCA fornece uma explicação detalhada das diferenças entre os dois.
De acordo com as definições relevantes na Diretiva 2009/110/CE, os detentores de tokens de dinheiro eletrónico, ou EMTs, têm sempre uma reivindicação de credor contra o emissor do dinheiro eletrónico e possuem o direito contratual de resgatar o valor monetário do dinheiro eletrónico detido ao valor nominal a qualquer momento. Isso significa que a capacidade de resgate dos EMTs é absolutamente garantida por reivindicações legais.
Em comparação, o ART não concede necessariamente aos seus detentores um direito contra os emissores de tais ativos cripto e, portanto, pode não estar sujeito à jurisdição da Diretiva 2009/110/CE. Alguns ARTs não concedem aos seus detentores um direito ao valor nominal da moeda de referência ou impõem restrições ao período de resgate. Se os detentores de ART não tiverem um direito contra o seu emissor, ou se o seu direito não corresponder ao valor nominal da moeda de referência, a confiança dos detentores na estabilidade pode ser abalada.
As análises seguintes sobre os aspectos regulatórios serão realizadas a partir das perspetivas da ART e da EMT.
Relativamente às stablecoins algorítmicas, a legislação MiCA não inclui stablecoins algorítmicas no quadro regulatório para stablecoins. Uma vez que as stablecoins algorítmicas não têm uma reserva clara ligada a qualquer ativo real, não se enquadram nas categorias de EMT ou ART conforme definido na legislação MiCA.
Do ponto de vista regulatório, isso significa que as stablecoins algorítmicas estão proibidas sob a legislação MiCA. A posição da legislação MiCA em relação às stablecoins algorítmicas é muito semelhante às direções políticas nos Estados Unidos, Hong Kong e outras regiões. Isso também indica que as autoridades regulatórias em vários países mantêm uma atitude cautelosa em relação às stablecoins algorítmicas que carecem de reservas de ativos reais.
Análise das regulamentações relevantes sobre ART na Lei MiCA
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 do Regulamento MiCA, existem dois tipos de emissores de ART:
No entanto, a MiCA também complementa as disposições relativas às isenções para qualificações de emissores. Quando o emissor se enquadra em alguma das seguintes circunstâncias, pode ser isentado dos requisitos de qualificação mencionados anteriormente para emissores de ART.
I. O valor médio em circulação do ART emitido nunca excedeu 5.000.000 euros ou outras moedas oficiais equivalentes dentro de um ano;
II. O ART é emitido apenas para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora o regulamento MiCA isente os requisitos de qualificação para os dois tipos acima de emissores de ART, isso não significa que não haja regulação alguma. Na verdade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um white paper de ativos cripto de acordo com as disposições relevantes do Artigo 19 do MiCA e notificar as autoridades competentes do seu estado-membro de origem para completar o registro.
(A imagem acima é o texto original do Artigo 16.2 do Regulamento MiCA)
Além disso, o MiCA impõe regulamentos mais rigorosos sobre ART com um valor de circulação médio superior a 100.000.000 euros, e os seus emissores suportarão obrigações adicionais de reporte, exigindo que reportem as seguintes informações às autoridades competentes trimestralmente:
O número de detentores, o valor do ART emitido, a escala das reservas de ativos, o volume médio diário de negociação do ART e o valor médio das transações nesse trimestre, e outras informações.
Finalmente, o “Regulamento MiCA” também esclarece os requisitos de fundos próprios para todos os emissores de ART. Os fundos próprios que os emissores de ART devem sempre ter devem ser superiores ou iguais ao maior valor dos seguintes três padrões:
I.350.000 euros;
II. 2% do valor médio dos ativos de reserva mencionados no Artigo 36;
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em resumo, o regulamento MiCA adota um modelo regulatório "estratificado" relativamente flexível para emissores de tokens ART.
Os emissores de ART que tenham um valor de circulação média não superior a 5.000.000 euros, ou que sejam emitidos e circulados apenas para investidores qualificados, podem estar isentos dos requisitos de qualificações dos emissores, mas ainda devem redigir um white paper para o ativo cripto e notificar a autoridade competente.
Os emissores de ART com um valor circulante médio entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros devem cumprir os requisitos de qualificação para emissores de ART ao abrigo do Regulamento MiCA, completar o respetivo pedido de autorização e submeter os materiais relevantes.
Para os emissores de ART cujo valor médio de circulação excede 100.000.000 euros, eles são obrigados a cumprir obrigações de reporte adicionais enquanto atendem aos requisitos de qualificação do emissor.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo emissor, precisam de ter pelo menos fundos próprios suficientes.
(Os requisitos de qualificação do emissor correspondentes a diferentes ART na figura acima)
Em primeiro lugar, o Artigo 36 do Regulamento MiCA afirma claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, e as reservas e a gestão desses ativos devem cumprir as seguintes condições essenciais:
I. Capaz de cobrir riscos associados a ativos ligados a ART.
II. E pode abordar os riscos de liquidez associados aos direitos de resgate permanente dos detentores.
Em outras palavras, os ativos de reserva do emissor de ART precisam evitar e cobrir os riscos endógenos causados pelos próprios ativos de reserva, ao mesmo tempo em que devem ser capazes de lidar com os riscos de resgate externos causados pelos detentores de tokens.
No entanto, o Regulamento MiCA não fornece normas regulatórias claras em relação à quantidade e tipos de ativos de reserva para emissores de ART, mas designa a Autoridade Bancária Europeia para supervisionar o desenvolvimento de rascunhos de normas técnicas relevantes, esclarecendo ainda mais os requisitos de ativos de reserva e liquidez.
(A imagem acima é o texto original do Artigo 36 do Regulamento MiCA)
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam completamente separados dos próprios ativos do emissor e que os ativos de reserva sejam custodiados de forma independente por uma terceira parte.
Finalmente, o emissor do ART pode usar parte dos ativos de reserva para investimento, mas o investimento deve cumprir as seguintes condições:
I. O alvo de investimento são instrumentos financeiros de alta liquidez com risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração mínimos;
II. O investimento deve ser facilmente liquidado e ter um impacto adverso mínimo no preço no momento da saída.
Em resumo, os ativos de reserva só podem ser usados para investir em instrumentos financeiros em conformidade que tenham risco extremamente baixo e liquidez extremamente alta, minimizando assim os riscos enfrentados pelos ativos de reserva tanto quanto possível.
Primeiro, o Artigo 39 do Regulamento MiCA estipula claramente que os detentores de ART têm o direito de iniciar o resgate junto ao emissor de ART a qualquer momento. Além disso, o ART deve ser resgatado ao preço de mercado do ativo de referência a pedido do detentor. Ao mesmo tempo, o emissor de ART deve formular regras políticas correspondentes sobre o direito permanente de resgate do detentor, especificando as condições específicas para o exercício do direito de resgate e o mecanismo subjacente para o resgate do token.
Em segundo lugar, o Regulamento MiCA também impõe restrições à circulação máxima de ART. Se o volume de negociação trimestral e o valor total médio diário de negociação de um determinado ART excederem 1 milhão de transações e 200.000.000 euros, respetivamente, o emissor deve imediatamente cessar a emissão adicional desse token ART e submeter um plano à autoridade competente dentro de 40 dias úteis para garantir que o volume de negociação e o valor de negociação do token estejam abaixo dos padrões acima mencionados.
Isto também significa que a legislação MiCA estabelece um limite máximo rígido na circulação de tokens ART, estabelecendo um teto que a ART não pode ultrapassar sob quaisquer circunstâncias. Esta regra também é projetada para mitigar os potenciais riscos de liquidez interna que poderiam surgir de uma circulação excessiva de ART.
Os Tokens Referenciados em Ativos Significativos (ART) referem-se a ART que atendem a critérios específicos, com um total de sete critérios para avaliação.
Os primeiros três padrões estão relacionados à circulação e ao valor de mercado do ART em si:
I. O número de detentores deste ART é superior a 10.000.000;
II. A capitalização de mercado ou a escala de ativos de reserva do ART é superior a 5.000.000.000 euros;
III. O volume médio diário de transações e o valor médio diário de negociação deste ART estão ambos acima de 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
Os últimos quatro padrões estão relacionados a certas características dos emissores de ART:
IV. O emissor de ART é designado como um prestador de serviços da plataforma central que atua como um Guardião de acordo com o Regulamento (UE) 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho;
V. As atividades do emissor de ART têm significado internacional, incluindo o uso de tokens referenciados a ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconexão do emissor de ART e o sistema financeiro
VII. O emissor de ART também emitiu outros ARTs, EMTs, ou forneceu pelo menos um Serviço de Cripto-Ativo.
Quando um determinado ART atende a três dos sete critérios mencionados acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como ART significativo. A responsabilidade regulatória do emissor do ART deve ser transferida da autoridade competente do estado membro onde o emissor está localizado para a Autoridade Bancária Europeia dentro de 20 dias úteis a partir da data de notificação da decisão, e a supervisão subsequente deve ser realizada pela Autoridade Bancária Europeia.
A razão para distinguir o conceito de ART importante é que o Artigo 45 do Regulamento MiCA afirma claramente que os emissores de ART importantes são obrigados a suportar obrigações adicionais, incluindo mas não se limitando a:
I. Os emissores de ART importantes devem adotar e implementar políticas de remuneração que promovam uma gestão de risco eficaz.
II. O emissor de ART significativos deve avaliar e monitorar a demanda de liquidez por tokens para atender aos requisitos dos seus detentores para resgatar tokens de referência de ativos. Para tal, o emissor de tokens de referência de ativos significativos deve estabelecer, manter e implementar políticas e procedimentos de gestão de liquidez.
III. Os emissores de ART importantes devem realizar regularmente testes de stress de liquidez nos tokens. A autoridade reguladora, a Autoridade Bancária Europeia, também ajustará dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de stress de liquidez.
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) possui limiares de acesso e requisitos de qualificação de emissor mais rigorosos em comparação com o ART. Apenas Instituições de Dinheiro Eletrônico (EMI) certificadas ou instituições de crédito podem emitir legalmente EMT ao abrigo do regulamento MiCA. Além disso, os emissores de EMT também são obrigados a elaborar um white paper de ativo criptográfico e notificar as autoridades competentes sobre este white paper.
Além disso, os requisitos regulamentares da Lei MiCA em relação à manutenção e gestão de ativos de reserva para emissores de EMT são bastante semelhantes às especificações relevantes para emissores de ART, com muitas sobreposições, que não serão analisadas aqui.
1. Processo Regulatório
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o Regulamento de Serviços de Token de Pagamento, que esclareceu a definição e o enquadramento regulatório para "tokens de pagamento" (stablecoins).
2. Documento Regulatório
O documento regulatório central é o “Regulamento de Serviços de Tokens de Pagamento” mencionado acima.
3. Autoridades regulatórias
Os Emirados Árabes Unidos são um estado federal composto por sete emirados autónomos. Emirados notáveis incluem Dubai, Abu Dhabi, e assim por diante. Portanto, o quadro regulatório para as stablecoins nos EAU também apresenta uma característica paralela de "federal - emirado" em via dupla.
O Banco Central dos EAU emitiu o “Regulamento sobre Serviços de Moeda de Pagamento” e é diretamente responsável pela supervisão da emissão de atividades de stablecoin a nível federal. No entanto, a jurisdição do Banco Central dos EAU não inclui as duas zonas financeiras livres dos EAU: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos têm sistemas regulatórios legais independentes e agências regulatórias correspondentes, portanto, não estão diretamente sujeitos ao Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema regulatório paralelo de dupla via "federal - EAU" garante a regulamentação unificada da emissão de stablecoins a nível federal, assegurando assim o desenvolvimento sólido da indústria de stablecoins, ao mesmo tempo que deixa espaço para inovação institucional e exploração na zona franca financeira. Como um país federal, comparado ao sistema regulatório caótico e desordenado para ativos cripto nos Estados Unidos — com a SEC, CFTC e Fed alternando-se e criando confusão jurisdicional, o sistema regulatório de dupla via nos EAU é claramente mais claro e eficiente.
O "Regulamento do Serviço de Token de Pagamento" (doravante designado como "este regulamento") não utiliza o conceito de "stablecoin", mas sim o termo "Token de Pagamento". Para manter a consistência ao longo deste documento, também será referido como "stablecoin."
A regulamentação também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1:
Um ativo virtual projetado para manter um valor estável referenciando o valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável denominadas na mesma moeda.
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do “Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento” )
Pode-se ver que, em comparação com o Regulamento MiCA da UE e as regulamentações sobre stablecoins de Hong Kong, a definição de stablecoin neste regulamento é relativamente ampla.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais tokens não se enquadram na categoria de stablecoins reguladas por este regulamento.
1. Isenções de tipo de token: Tokens usados para programas de recompensa, ou tokens baseados em pontos que circulam apenas dentro de um ecossistema específico, como os tokens emitidos em programas de incentivos de pontos de adesão de supermercados, não estão sujeitos a estas regulamentações.
2. Isenção com base no uso de tokens: As stablecoins com ativos de reserva inferiores a 500.000 dirhams e um número total de detentores de tokens não superior a 100 pessoas também não estão sujeitas a este regulamento.
Em comparação com o modelo regulatório detalhado e em camadas do regulamento MiCA da UE, a abordagem deste regulamento à supervisão de stablecoins é muito mais concisa.
Deve-se notar que esta regulamentação não só padroniza os emissores de stablecoins, mas também abrange atividades relacionadas, como a conversão, custódia e transferência de stablecoins. O texto a seguir irá concentrar-se na análise das regulamentações relevantes para os emissores de stablecoins.
Os emissores de stablecoin precisam atender aos seguintes requisitos de aplicação ao solicitar uma licença.
Requisito de Forma Legal:
O requerente deve ser uma entidade legal registada nos EAU e deve obter permissão ou registo do Banco Central dos EAU.
Requisitos de Capital Inicial;
Documentos e Informações Necessários.
Primeiro, os emissores de stablecoins devem estabelecer um sistema eficaz e robusto para proteger e gerir os ativos de reserva, e garantir:
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem armazenar ativos de reserva em dinheiro em contas de custódia independentes para garantir a independência e segurança dos ativos de reserva. A conta de custódia deve ser designada para manter os ativos de reserva do emissor de stablecoin.
Finalmente, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão de ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor da stablecoin deve ser pelo menos igual ao valor nominal total da moeda fiduciária das stablecoins em circulação, o que significa que reservas adequadas devem ser mantidas. Este requisito é o mesmo que as regulamentações na UE e em lugares como Hong Kong.
A emissão de stablecoins deve registar e verificar com precisão a entrada e saída de ativos de reserva de stablecoin, e verificar regularmente os resultados dos registos do sistema em comparação com os ativos de reserva reais, garantindo assim a consistência entre o valor contabilístico e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de stablecoins precisam contratar uma equipe de auditoria externa para auditorias mensais e garantir a independência dessa equipe de auditoria — a equipe de auditoria não tem afiliação direta com o emissor da stablecoin. A equipe de auditoria de terceiros confirmará que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor em moeda fiduciária das stablecoins em circulação. Pode-se ver que esta regulamentação tem requisitos relativamente altos para a auditoria dos ativos de reserva. Atualmente, o maior emissor de stablecoin, o USDT, Tether, realiza apenas auditorias trimestrais e não atende aos requisitos de transparência para auditorias estabelecidos por esta regulamentação.
Os emissores de stablecoin devem estabelecer medidas e procedimentos internos de controlo adequados para proteger os ativos de reserva contra riscos como apropriação indevida, fraude e roubo.
Este regulamento discute principalmente a conformidade da circulação de stablecoins a partir das seguintes várias perspetivas:
[Apenas stablecoins usadas como ferramentas de pagamento, não stablecoins que geram juros]
Antes de mais, este regulamento esclarece que os stablecoins não podem pagar aos clientes qualquer juros ou outros benefícios relacionados com o período de detenção. Em outras palavras, os stablecoins só podem ser utilizados como ferramentas de pagamento puro e não podem possuir quaisquer atributos financeiros. Assim, no âmbito deste regulamento, os stablecoins que pagam juros (como o token USDY emitido pela Ondo) são completamente não reconhecidos. Este regulamento também é consistente com as posições regulatórias predominantes em várias regiões.
[Resgatar moeda estável sem restrições]
Em segundo lugar, os detentores de stablecoins podem resgatar as suas stablecoins pela moeda fiat correspondente a qualquer momento, sem restrições. O emissor da stablecoin deve declarar claramente as condições de resgate e as taxas relacionadas no contrato com o cliente. Além disso, o emissor da stablecoin não deve cobrar taxas de resgate irrazoáveis, além dos custos razoáveis.
[Requisitos de financiamento do contra-terrorismo e de combate à lavagem de dinheiro]
O emissor de stablecoins, como parte obrigada à luta contra a lavagem de dinheiro, deve cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo nos EAU e estabelecer uma estratégia interna abrangente e eficaz de combate à lavagem de dinheiro e medidas de controle interno.
De um modo geral, as responsabilidades de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo para emissores de stablecoins aplicar-se-ão diretamente às regulamentações relevantes atualmente em vigor nesse país. Por exemplo, os emissores de stablecoins em Hong Kong também são obrigados a cumprir as disposições relevantes da Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso essencialmente incorpora os emissores de stablecoins no quadro regulatório geral de combate à lavagem de dinheiro do país ou região para regulação conjunta.
[Proteção de Pagamento e Informação Pessoal]
Os emissores de stablecoins devem estabelecer políticas relevantes para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que recolhem; no entanto, a emissão de stablecoins pode divulgar os dados pessoais mencionados às seguintes instituições em circunstâncias específicas:
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura introduziram a Lei dos Serviços de Pagamento, que esclareceu a definição de Fornecedores de Serviços de Pagamento, requisitos de entrada, licenças correspondentes e regulamentos relacionados.
A Autoridade Monetária de Singapura (MAS) emitiu um documento de consulta ao público em dezembro de 2022 sobre o proposto Quadro Regulatório de Moeda Estável, solicitando feedback do público. Menos de um ano depois, no dia 15 de agosto de 2023, a MAS lançou oficialmente o Quadro Regulatório de Moeda Estável, que se aplica a moedas estáveis de moeda única (SCS) emitidas em Singapura que estão atreladas ao Dólar de Singapura ou a moedas do G10.
Entre eles, o "quadro regulatório das stablecoins" serve como um suplemento à "Lei dos Serviços de Pagamento", esclarecendo ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de stablecoins.
Regulado pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS), responsável pela emissão de licenças de emissão de stablecoin e supervisão de conformidade.
O Artigo 2 da “Lei dos Serviços de Pagamento” define Token de Pagamento da seguinte forma:
(1) Expresso em unidades;
(2) Não está precificado em nenhuma moeda, e seu emissor não o vincula a nenhuma moeda;
(3) é ou visa tornar-se um meio de troca aceito pelo público ou por parte do público, utilizado para o pagamento de bens ou serviços ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado eletronicamente.
(A imagem acima é o texto original do Artigo 2 da "Lei dos Serviços de Pagamento" que define os tokens de pagamento digital)
Da mesma forma, para garantir a fluência e a consistência do texto, o termo "stablecoin" será utilizado no lugar de "payment token" no texto a seguir.
O subsequente lançamento do "Quadro Regulatório de Moedas Estáveis" fornece uma definição mais rigorosa de moedas estáveis, regulando especificamente as moedas estáveis de uma única moeda emitidas em Singapura que estão atreladas ao dólar de Singapura ou às moedas do G10.
Se um emissor de stablecoin quiser solicitar uma licença da MAS, deve cumprir as seguintes três condições:
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva de stablecoin, a MAS estabeleceu as seguintes regulamentações:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor da stablecoin podem consistir apenas nos seguintes ativos de baixo risco e alta liquidez: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com uma maturidade restante de não mais de três meses.
O emissor dos ativos acima deve ser: um governo soberano, um banco central ou uma instituição internacional com uma classificação de AA- ou superior.
Pode-se ver que a MAS tem restrições muito rigorosas e detalhadas sobre os ativos de reserva dos emissores de moedas estáveis. Isto contrasta fortemente com o quadro regulatório dos EAU, que não impõe restrições claras sobre os ativos de reserva dos emissores de moedas estáveis.
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem estabelecer um fundo e criar contas segregadas para separar estritamente os seus próprios fundos dos ativos de reserva.
Finalmente, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor de stablecoin deve ser superior à escala de circulação da stablecoin para garantir reservas adequadas.
Os emissores de stablecoins são obrigados a cumprir as obrigações legais de resgate. Os detentores de stablecoins podem resgatar livremente as suas stablecoins, e o emissor de stablecoins deve resgatar as stablecoins dos detentores ao valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Isto representa apenas as opiniões pessoais do autor e não constitui aconselhamento jurídico ou opiniões sobre questões específicas.