Contagem regressiva para as novas regras da FSMA de Singapura: os desafios de conformidade que os prestadores de serviços de ativos digitais devem enfrentar

Escrito por: Pony

Faltam menos de um mês para 30 de junho de 2025. Neste dia, a Lei de Serviços e Mercados Financeiros de Singapura (FSMA) entrará oficialmente em vigor, estabelecendo regras rígidas para a indústria de ativos digitais. O MAS quer proteger o legado de Singapura como um centro financeiro global. Serviços de tokens digitais: Serviços de corretagem, negociação, transmissão, troca, correspondência, serviços de custódia, consultoria ou negociação são fáceis de serem utilizados por criminosos para branquear dinheiro ou financiar o terrorismo (abreviatura), uma vez que se trata de operações transfronteiras em linha ML-TF)。 DTSPs referem-se a indivíduos ou empresas que têm um escritório ou empresa registrada em Cingapura, mas fornecem principalmente serviços de token digital (DT) no exterior. Estes serviços têm pouca ligação a Singapura, mas se algo acontecer, pode tornar Singapura má. Como resultado, o MAS decidiu endurecer os regulamentos, exigindo que os DTSPs sejam licenciados, e os padrões de conformidade são particularmente altos.

Assim, as empresas que não possuem licença regulatória podem ser obrigadas a encerrar suas atividades, e os profissionais do setor ainda têm muitas dúvidas sobre a FSMA. A Autoridade Monetária de Cingapura também deu uma resposta detalhada ao feedback recebido das empresas no dia 6 de junho. Abaixo estão as informações organizadas por Aiying.

  1. Se a empresa for registada apenas para o estatuto de residente fiscal ou apenas tiver executivos, é necessário licença?

Declaração da MAS: Algumas empresas são registradas em Cingapura, mas o objetivo não é realizar negócios efetivos em Cingapura, e sim aproveitar os benefícios fiscais que o país oferece, tornando-se residentes fiscais de Cingapura. O status de residente fiscal permite que a empresa desfrute de taxas de imposto mais baixas ou benefícios de tratados fiscais em Cingapura. Ou a empresa em Cingapura apenas alocou uma alta administração (como CEO, diretores, CFOs, etc.), mas não possui outras atividades comerciais substantivas (como vendas, atendimento ao cliente, operações).

É necessário uma licença se forem prestados serviços de DT no exterior (como processar transações através de uma conta em Singapura, custódia de tokens). O objetivo do registro não afeta os requisitos de licença, o que importa é se estão envolvidos em serviços de DT.

  1. O trabalho em casa conta como um local de negócios?

A declaração da MAS: não está claramente definido se a residência é um "local de negócios", mas enfatiza que a avaliação é baseada na substância da atividade. Se você operar um negócio substancial em casa (como processar pedidos de clientes, realizar vendas ou fornecer serviços de consultoria usando um computador doméstico), a MAS poderá considerar isso como um local de negócios, e será necessária uma licença.

Se o trabalho for tratado apenas ocasionalmente (como responder a alguns e-mails, fazer suporte administrativo leve), pode não ser considerado um local de negócios. Espaços de coworking ou escritórios de empresas têm mais probabilidade de serem reconhecidos como locais de negócios, pois se assemelham mais a locais de negócios formais.

  1. O limiar de candidatura à licença é alto? O tempo é suficiente? É possível prorrogar?

Declaração da MAS: Quer obter uma licença DTSP? Não é tão simples! A MAS só emite licenças em "muito poucos casos", como quando o seu modelo de negócios é razoável, é regulado no exterior (deve cumprir padrões internacionais como o FATF), e a estrutura da empresa não apresenta problemas. O ponto chave é que não haverá período de transição; a partir de 30 de junho de 2025, os DTSP sem licença terão que interromper os serviços no exterior, caso contrário, estarão a violar a lei. A MAS avisará com 4 semanas de antecedência, para que você se prepare, mas não conte com uma prorrogação.

Feedback das empresas: 4 semanas é muito curto! É demasiado tarde para preparar os materiais de candidatura e esperar pela revisão do MAS. As empresas estão preocupadas com fechamentos de empresas, demissões e até mesmo impacto nas cadeias de suprimentos. Foi sugerido que deveria ser concedido um período de transição de 3 meses, ou que a empresa na aplicação deveria continuar a funcionar por enquanto.

Resposta da MAS: sem concessões. A MAS acredita que o risco do DTSP é demasiado alto e que a conformidade deve ser rápida. Quatro semanas são suficientes para você decidir se vai solicitar ou encerrar as atividades.

  1. As taxas de licença e os requisitos de capital vão esmagar as pequenas empresas?

De acordo com o MAS, a taxa de solicitação de licença e a taxa anual são ambas de S$10.000 e são fixas, independentemente do tamanho da sua empresa e do tamanho do seu negócio. Além disso, você precisa preparar um capital de S$250.000 (capital básico para empresas e depósitos em dinheiro para pessoas físicas) para provar que tem força para criar raízes em Cingapura.

Feedback das empresas: Pequenas empresas estão a queixar-se, 250 mil dólares de Singapura é muito alto, e a taxa de licença de 10 mil dólares de Singapura também não é barata. Algumas pessoas sugeriram cobrar de acordo com a dimensão da empresa, ou reduzir os requisitos de capital. Outros perguntaram se as taxas vão aumentar devido ao número de tipos de serviços.

Resposta do MAS: Não vai mudar! As taxas devem ser alinhadas com a indústria de serviços de pagamento (DPTSPs), a cobrança uniforme é a mais justa. 250 mil SGD é para garantir que você não é uma "empresa de fachada".

  1. Quem deve solicitar a licença?

Declaração da MAS: Se houver um local de negócios em Singapura (como escritório, espaço de trabalho compartilhado) ou se a empresa estiver registrada em Singapura (independentemente de operar efetivamente em Singapura), e se oferecer serviços de tokens digitais (DT) do exterior (como negociação de criptomoedas, serviços de carteira, custódia), é necessário solicitar uma licença. A MAS avaliará suas funções de front office (como vendas, desenvolvimento de negócios, atendimento ao cliente) ou se seu público-alvo está no exterior. Por exemplo, negociar com clientes estrangeiros ou processar transações em Singapura requer licença.

Situação de isenção:

Funcionários de empresas estrangeiras: trabalhar em Cingapura para empresas registradas no exterior (como suporte técnico, desenvolvimento de backend), não é necessário licença pessoal apenas por causa de atividades laborais.

  1. Como realizar a Diligência devida (CDD) para clientes antigos?

A declaração da MAS: Após obter a licença, é necessário realizar uma nova due diligence (CDD) para os antigos clientes (aqueles que colaboraram antes da licença), como verificar a identidade e a origem dos fundos. O prazo para a conclusão é decidido pela MAS com base no risco do cliente.

Feedback da empresa: Todos concordam que devemos realizar CDD, mas estão preocupados com o tempo ), especialmente as empresas com muitos clientes. Sugere-se tratar em fases de acordo com o risco (primeiro verificar clientes de alto risco) e também gostaria de saber se é possível reutilizar dados antigos.

Resposta da MAS: não fornece um prazo fixo, o cronograma é determinado pelo risco do cliente. As empresas devem avaliar suas próprias necessidades de CDD, a MAS fornecerá diretrizes, mas não estipulará requisitos específicos.

  1. Posso pedir ajuda a terceiros para fazer a CDD?

A declaração da MAS: pode-se procurar uma terceira parte para fazer a CDD, mas não pode ser uma empresa de serviços de pagamento (porque os níveis de conformidade delas variam). É necessário verificar se a terceira parte é confiável.

Feedback da empresa: é mais fácil encontrar terceiros, sugiro permitir o uso de empresas de pagamento que estejam em conformidade com os padrões do FATF, e também deve haver critérios de avaliação claros.

Resposta da MAS: sem concessões, empresas de pagamento não funcionam. As empresas precisam construir seus próprios processos para avaliar terceiros.

  1. Quão rigorosas são as regras para serviços de conta e transferências?

Declaração da MAS:

Serviços de conta: Ao colaborar com outras instituições financeiras, é necessário verificar as suas medidas de combate à lavagem de dinheiro para garantir que não há riscos.

Transferência: A transferência deve incluir informações sobre o remetente e o beneficiário (nome, número de ID, etc.), em conformidade com os padrões do GAFI. Se as informações estiverem incompletas, é necessário decidir com base no risco se é possível continuar.

Feedback da empresa: deseja avaliar modelos e padrões de informação uniformes, como adicionar ID de transação e tipo de token. Preocupação com informações incompletas que podem travar transações, afetando a experiência do cliente.

Resposta da MAS: irá fornecer diretrizes de avaliação, mas não definirá padrões técnicos, mantendo-se neutra. As informações devem ser completas, caso contrário, podem ser rejeitadas.

  1. Os riscos técnicos e os requisitos de segurança da rede são fáceis de lidar?

A afirmação da MAS:

Risco técnico: O sistema de TI deve ser estável como uma rocha, os dados dos clientes não podem ser vazados, e eventos significativos devem ser relatados à MAS dentro de 1 hora.

Cibersegurança: proteger contas, aplicar patches, instalar firewalls, usar antivírus, utilizar autenticação multifator.

Feedback da empresa: 1 O relatório de 1 hora é muito apressado, sugiro um relatório simples primeiro e depois um acompanhamento detalhado. Também gostaria de adicionar práticas globais, como testes de penetração regulares.

Resposta da MAS: É obrigatório um relatório de 1 hora, garantindo que a MAS esteja ciente dos impactos em tempo útil. A cibersegurança é um requisito básico e novas medidas poderão ser adicionadas no futuro.

  1. Os requisitos de comportamento e divulgação serão demasiado complicados?

Diz MAS:

Ações: registrar transações, emitir recibos, publicar taxas de câmbio e custos, e ter horários de funcionamento fixos para que os clientes possam encontrá-lo.

Divulgação: Aviso de risco da DeFa, alertando os clientes sobre a possibilidade de perda de dinheiro; não diga que está sob a supervisão da MAS.

Feedback da empresa: O horário de funcionamento é muito rígido, sugere-se ser mais flexível de acordo com o tamanho da empresa. Revelar que deseja usar múltiplas línguas e templates, e que precisa de orientações para lidar com divulgações erradas.

Resposta da MAS: Horário de funcionamento não altera, assegure que os clientes possam contatar-te. A linguagem de divulgação é à tua escolha, correções de divulgação errada devem ser feitas rapidamente.

  1. As diretrizes são suficientemente específicas? Podem ajudar as empresas a evitar erros?

A declaração da MAS: O DTSP deve cumprir as diretrizes financeiras gerais (candidatos adequados, riscos tecnológicos, continuidade de negócios, terceirização), e pode haver um FAQ específico do DTSP no futuro.

Preocupações das empresas: querem diretrizes de segurança cibernética específicas para DTSP, lista de competências para executivos e casos, achando que as diretrizes gerais não são suficientemente adequadas.

A atitude da MAS: as diretrizes são princípios, você deve personalizá-las. Será considerado adicionar FAQs para resolver as dores do setor.

  1. Mesmo que você já tenha uma licença ou esteja isento, a FSMA ainda impõe requisitos de conformidade mais elevados para todos os negócios relacionados ao DTSP:

Gestão de Risco Técnico (TRM) mais rigorosa: é necessário reforçar a segurança do sistema e a prevenção de riscos de rede, em conformidade com as "Diretrizes de Gestão de Risco Técnico" da MAS.

Relatório de auditoria anual: deve ser submetido periodicamente ao MAS um relatório de auditoria independente, com foco na avaliação da conformidade com AML/CFT (anti-lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo).

Exigências mais elevadas de AML/CFT: incluem a devida diligência do cliente (CDD), monitoramento de transações, triagem de atividades suspeitas, entre outras, devendo estar em conformidade com os requisitos da notificação PSN 02 da MAS.

Relato rápido de eventos de segurança significativos: em caso de ocorrência de eventos de segurança significativos (como vazamento de dados, ataques de hackers), é necessário relatar ao MAS dentro de 1 hora (Nota: este requisito de tempo pode ser ajustado de acordo com as diretrizes específicas, recomenda-se consultar o aviso final do MAS).

Limitações de pagamento em dinheiro: é proibido aceitar ou pagar transações em dinheiro superiores a 20.000 dólares de Singapura (cerca de 15.000 dólares americanos) para reduzir o risco de lavagem de dinheiro.

Você não precisa solicitar uma licença DTSP adicional sob a FSMA se já estiver licenciado ou isento sob as seguintes estruturas:

Possuir uma licença de "Lei dos Serviços de Pagamento" (PSA)

Isento de PSA

Possuir uma licença sob a Lei de Valores Mobiliários e Futuros (SFA) ou a Lei de Consultores Financeiros (FAA), ou estar isento.

Aiying recomendações de ação:

Faça uma autoavaliação imediata: verifique com um advogado se o seu negócio precisa de licença, prepare-se rapidamente para solicitar ou retire-se do plano.

Gastar dinheiro de forma regulamentada: atualizar sistemas, treinar funcionários, garantir que o CDD, a segurança técnica e a divulgação estejam em conformidade.

Mais comunicação: entre em contato proativamente com a MAS, confirme o cronograma e os requisitos, reduza os jogos de adivinhação.

Diretrizes de atenção: As diretrizes subsequentes e as FAQs da MAS são muito importantes, fique atento.

Comparação de soluções de estrutura regulatória DTSP:

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O conteúdo é apenas para referência, não uma solicitação ou oferta. Nenhum aconselhamento fiscal, de investimento ou jurídico é fornecido. Consulte a isenção de responsabilidade para obter mais informações sobre riscos.
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