As regras devem ser claras, não devem ser impostas através do medo da aplicação da lei.
Escrito por: Liu Honglin, Shao Jiadian
Nos últimos dois anos, se você disser que a SEC tem um bom relacionamento com a indústria cripto, é basicamente equivalente a dizer que Tiger acredita no budismo e ama o vegetarianismo. Na maioria das vezes, a atitude da SEC é "não faça isso primeiro" ou "se você se atreve a fazê-lo, eu vou ousar processar". Mas agora o estilo parece ter mudado um pouco.
No dia 12 de maio, o presidente da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), Paul S. Atkins, fez um discurso de alta densidade de conteúdo na "Mesa Redonda sobre Ativos Cripto". À primeira vista, parecia uma troca de ideias do setor, mas na verdade foi uma reflexão sistemática sobre o modelo de regulamentação cripto da SEC nos últimos anos. Mais importante ainda, ele usou quase uma hora para reexplicar a lógica de regulamentação dos "títulos em cadeia".
Se eu tivesse que resumir o tom do discurso dele em uma frase, seria: as regras devem ser claras e não devem ser usadas para assustar através da aplicação da lei.
Esta é a primeira vez em anos que a SEC propõe claramente a criação de um "quadro regulatório especializado" para a emissão, custódia e negociação de ativos criptográficos, reconhecendo que as regras atuais não se aplicam a ativos em blockchain. Este é um sinal que não pode ser ignorado para toda a indústria Web3.
Emissão: não é "não deixar emitir", é "este formulário você não consegue preencher"
Nos últimos anos, a estratégia da SEC em relação à emissão de Tokens tem sido quase de "presumir ilegalidade", mas sem fornecer um caminho legítimo. A maioria dos projetos, assim que se atreve a envolver investidores americanos, deve estar preparada para litígios. Mesmo que você queira estar em conformidade e seguir o caminho de registro S-1 ou Reg A, muitas vezes fica preso na inadequação dos próprios formulários.
O S-1 é o documento de registro padrão preenchido durante a IPO de empresas americanas, exigindo a divulgação detalhada de remunerações de executivos, uso de fundos, estrutura de governança corporativa, entre outros; o Reg A (Regulação A) é um mecanismo de isenção de registro mais leve projetado para emissores de pequeno e médio porte. No entanto, para a maioria dos projetos Web3, essas duas ferramentas parecem excessivamente pesadas ou até inadequadas, uma vez que projetos de Token não possuem uma estrutura corporativa tradicional, o uso de fundos muitas vezes é executado automaticamente na blockchain, e muitos conteúdos essenciais não podem ser "pré-escritos".
O presidente Atkins foi muito direto desta vez: os requisitos de divulgação para a emissão de títulos atuais não deveriam ser forçados a se aplicar a ativos em blockchain. "Um prego quadrado não deve ser forçado em um buraco redondo", ele disse diretamente em seu discurso. Ele propôs promover isenções de registro, modelos de divulgação e cláusulas de porto seguro especificamente aplicáveis a ativos criptográficos, explorando caminhos regulatórios mais realistas.
Ele também destacou de forma especial a "gestão avestruz" da SEC no passado: a princípio, fingindo não ver, esperando que a indústria se autodestruísse, depois mergulhando na aplicação da lei, criando intimidação por meio de casos isolados, mas nunca estabelecendo regras unificadas. Agora ele deixou claro - as regras devem ser aprovadas pelo comitê, não mais dependendo de "aplicação da lei improvisada."
Custódia: a tecnologia não é o problema, o problema é que o sistema impede a tecnologia.
A questão da custódia de ativos criptográficos, nos últimos anos, é na verdade uma questão de "quem irá cuidar". As instituições financeiras tradicionais ficaram afastadas devido ao SAB 121, e a custódia própria não tem status legal, resultando em muitos fundos e instituições que desejam participar da alocação de ativos em blockchain, mas acabam bloqueados na etapa de custódia.
O SAB 121 é um comunicado contábil publicado pela equipe da SEC em 2022, que exige que as empresas incluam os ativos criptográficos dos clientes sob custódia em seu próprio balanço patrimonial, resultando em um aumento acentuado do risco regulatório. Sua intenção original era proteger os ativos dos usuários, mas o efeito real foi fazer com que a maioria dos bancos e corretoras se retirasse do mercado de custódia de criptomoedas.
Agora o SAB 121 foi revogado, e o presidente também deixou claro que este documento é "ilegal, não aprovado e com impacto negativo". Mas o mais importante é que ele começou a falar sobre os próximos passos para a correção.
Ele apontou que, desde que a segurança seja suficiente, a capacidade técnica pode substituir as qualificações tradicionais de custódia. Sob certas condições, a auto-custódia também pode ser uma opção compatível. Isso realmente abre possibilidades de conformidade para plataformas DeFi, provedores de carteiras e até mesmo projetos de gerenciamento de ativos em blockchain.
Além disso, ele também criticou o fracasso do design do sistema de "Corretoras de Propósito Especial" (Special Purpose Broker-Dealer), que só aprovou duas e teve um desempenho insatisfatório. Ele insinuou que esse mecanismo precisa ser reestruturado, ou seja, no futuro, o caminho de conformidade para custódia e negociação pode ser reestruturado e ter suas barreiras reduzidas.
Negociação: De "Negociação é toque à lei" para "Piloto de isenção limitada"
A SEC tem mantido uma posição de forte regulamentação em relação às transações de ativos em blockchain a longo prazo, especialmente em relação à questão "se pertencem a valores mobiliários", o que levou a maioria dos projetos de Token a entrar em um ciclo vicioso de "não se concretizar, não estar em conformidade, não se atrever a lançar".
Na sua intervenção, o Presidente Atkins foi claro sobre o desanuviamento. Ele propôs que as plataformas ATS (Alternative Trading Systems) suportem a negociação mista de valores mobiliários e não valores mobiliários.
ATS é uma classificação para plataformas de negociação de valores mobiliários sob o sistema regulatório dos Estados Unidos, podendo ser entendida como "bolsas de valores não listadas". Muitas plataformas de ativos digitais tentaram registrar-se como ATS para oferecer capacidade de negociação em conformidade. No entanto, até o momento, o regime ATS não forneceu uma definição clara para ativos criptográficos, levando a que a maioria das plataformas desista.
O presidente também enfatizou a necessidade de um "mecanismo de isenção". Ou seja, se um projeto por causa de inovação técnica ou estrutura especial não conseguir temporariamente satisfazer todos os requisitos de conformidade, a SEC poderá oferecer um espaço de testes sob certas condições. Isso não é uma licença para agir livremente, mas sim um canal de conformidade condicionado, supervisionado e com a possibilidade de erro.
Impacto da Indústria: As Fronteiras Regulatórias Não São Mais Adivinhações, o Espaço de Conformidade Começa a Emergir
O maior significado desta fala é que não se trata de um caso exemplar de um determinado projeto, nem da opinião pessoal de um membro, mas sim da primeira exposição completa da lógica que a regulamentação de ativos criptográficos deve ter, feita pelo presidente da SEC sob a autorização do comitê.
A política por trás disso também é muito clara: o governo Trump deseja que os EUA se tornem a "capital global das criptomoedas", enquanto a SEC, como a principal entidade reguladora financeira, não pode mais fingir que os ativos criptográficos são um negócio marginal.
Nos próximos anos, direções como títulos on-chain, stablecoins, RWA e plataformas de pagamento em Token podem se tornar janelas piloto sob as novas regras da SEC. Os empreendedores e as equipes de projeto também devem passar do modelo anterior de "evitar a regulamentação" para um estado de "design de conformidade interna".
Conselhos de um advogado Web3: não é "pode fazer", mas sim "fazer com base na lei"
Do ponto de vista prático, sugerimos:
Primeiro, preste atenção às alterações na estrutura dos caminhos de emissão como S-1 e Reg A. Se a SEC promover regras de divulgação específicas para criptomoedas, as equipes de projeto poderão escolher razoavelmente a forma de isenção de registro, sem a necessidade de sempre começar a emitir moedas fora dos Estados Unidos para se esquivar.
Em segundo lugar, dar importância à preparação da conformidade da custódia. Seja carteira on-chain, sistema de auto-custódia ou dependência de prestadores de serviços de terceiros, é necessário avaliar rapidamente suas fronteiras de conformidade sob as novas regras.
Terceiro, preste atenção às alterações nas políticas da ATS e das plataformas de negociação relacionadas. Se você está trabalhando em uma bolsa ou em um projeto de produtos de correspondência, este pode ser o período de reavaliação do design estrutural.
Quarto, avaliar seriamente se o projeto é aplicável ao mecanismo de "isenção condicionada". Alguns projetos iniciais podem não ser adequados para registro completo, mas podem obter um caminho de implementação através de isenções regulatórias. Este é um caminho de conformidade, não um atalho.
Esta fala não anuncia que a indústria de criptomoedas "pode fazer", mas sim que oferece uma forma de discutir como fazê-lo.
Se você é um empreendedor Web3 que está considerando iniciar um projeto de Token na área dos EUA, produtos RWA estruturados, ou explorar canais de negociação em conformidade, sinta-se à vontade para entrar em contato com nossa equipe. O escritório de advocacia Mankun tem se concentrado na integração das regulamentações de criptomoedas entre a China e os EUA, auxiliando projetos a completar o design do caminho de 0 a 1 dentro do quadro legal.
O conteúdo é apenas para referência, não uma solicitação ou oferta. Nenhum aconselhamento fiscal, de investimento ou jurídico é fornecido. Consulte a isenção de responsabilidade para obter mais informações sobre riscos.
Interpretação do presidente da SEC dos EUA sobre a emissão na cadeia, custódia e negociação
Escrito por: Liu Honglin, Shao Jiadian
Nos últimos dois anos, se você disser que a SEC tem um bom relacionamento com a indústria cripto, é basicamente equivalente a dizer que Tiger acredita no budismo e ama o vegetarianismo. Na maioria das vezes, a atitude da SEC é "não faça isso primeiro" ou "se você se atreve a fazê-lo, eu vou ousar processar". Mas agora o estilo parece ter mudado um pouco.
No dia 12 de maio, o presidente da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), Paul S. Atkins, fez um discurso de alta densidade de conteúdo na "Mesa Redonda sobre Ativos Cripto". À primeira vista, parecia uma troca de ideias do setor, mas na verdade foi uma reflexão sistemática sobre o modelo de regulamentação cripto da SEC nos últimos anos. Mais importante ainda, ele usou quase uma hora para reexplicar a lógica de regulamentação dos "títulos em cadeia".
Se eu tivesse que resumir o tom do discurso dele em uma frase, seria: as regras devem ser claras e não devem ser usadas para assustar através da aplicação da lei.
Esta é a primeira vez em anos que a SEC propõe claramente a criação de um "quadro regulatório especializado" para a emissão, custódia e negociação de ativos criptográficos, reconhecendo que as regras atuais não se aplicam a ativos em blockchain. Este é um sinal que não pode ser ignorado para toda a indústria Web3.
Emissão: não é "não deixar emitir", é "este formulário você não consegue preencher"
Nos últimos anos, a estratégia da SEC em relação à emissão de Tokens tem sido quase de "presumir ilegalidade", mas sem fornecer um caminho legítimo. A maioria dos projetos, assim que se atreve a envolver investidores americanos, deve estar preparada para litígios. Mesmo que você queira estar em conformidade e seguir o caminho de registro S-1 ou Reg A, muitas vezes fica preso na inadequação dos próprios formulários.
O S-1 é o documento de registro padrão preenchido durante a IPO de empresas americanas, exigindo a divulgação detalhada de remunerações de executivos, uso de fundos, estrutura de governança corporativa, entre outros; o Reg A (Regulação A) é um mecanismo de isenção de registro mais leve projetado para emissores de pequeno e médio porte. No entanto, para a maioria dos projetos Web3, essas duas ferramentas parecem excessivamente pesadas ou até inadequadas, uma vez que projetos de Token não possuem uma estrutura corporativa tradicional, o uso de fundos muitas vezes é executado automaticamente na blockchain, e muitos conteúdos essenciais não podem ser "pré-escritos".
O presidente Atkins foi muito direto desta vez: os requisitos de divulgação para a emissão de títulos atuais não deveriam ser forçados a se aplicar a ativos em blockchain. "Um prego quadrado não deve ser forçado em um buraco redondo", ele disse diretamente em seu discurso. Ele propôs promover isenções de registro, modelos de divulgação e cláusulas de porto seguro especificamente aplicáveis a ativos criptográficos, explorando caminhos regulatórios mais realistas.
Ele também destacou de forma especial a "gestão avestruz" da SEC no passado: a princípio, fingindo não ver, esperando que a indústria se autodestruísse, depois mergulhando na aplicação da lei, criando intimidação por meio de casos isolados, mas nunca estabelecendo regras unificadas. Agora ele deixou claro - as regras devem ser aprovadas pelo comitê, não mais dependendo de "aplicação da lei improvisada."
Custódia: a tecnologia não é o problema, o problema é que o sistema impede a tecnologia.
A questão da custódia de ativos criptográficos, nos últimos anos, é na verdade uma questão de "quem irá cuidar". As instituições financeiras tradicionais ficaram afastadas devido ao SAB 121, e a custódia própria não tem status legal, resultando em muitos fundos e instituições que desejam participar da alocação de ativos em blockchain, mas acabam bloqueados na etapa de custódia.
O SAB 121 é um comunicado contábil publicado pela equipe da SEC em 2022, que exige que as empresas incluam os ativos criptográficos dos clientes sob custódia em seu próprio balanço patrimonial, resultando em um aumento acentuado do risco regulatório. Sua intenção original era proteger os ativos dos usuários, mas o efeito real foi fazer com que a maioria dos bancos e corretoras se retirasse do mercado de custódia de criptomoedas.
Agora o SAB 121 foi revogado, e o presidente também deixou claro que este documento é "ilegal, não aprovado e com impacto negativo". Mas o mais importante é que ele começou a falar sobre os próximos passos para a correção.
Ele apontou que, desde que a segurança seja suficiente, a capacidade técnica pode substituir as qualificações tradicionais de custódia. Sob certas condições, a auto-custódia também pode ser uma opção compatível. Isso realmente abre possibilidades de conformidade para plataformas DeFi, provedores de carteiras e até mesmo projetos de gerenciamento de ativos em blockchain.
Além disso, ele também criticou o fracasso do design do sistema de "Corretoras de Propósito Especial" (Special Purpose Broker-Dealer), que só aprovou duas e teve um desempenho insatisfatório. Ele insinuou que esse mecanismo precisa ser reestruturado, ou seja, no futuro, o caminho de conformidade para custódia e negociação pode ser reestruturado e ter suas barreiras reduzidas.
Negociação: De "Negociação é toque à lei" para "Piloto de isenção limitada"
A SEC tem mantido uma posição de forte regulamentação em relação às transações de ativos em blockchain a longo prazo, especialmente em relação à questão "se pertencem a valores mobiliários", o que levou a maioria dos projetos de Token a entrar em um ciclo vicioso de "não se concretizar, não estar em conformidade, não se atrever a lançar".
Na sua intervenção, o Presidente Atkins foi claro sobre o desanuviamento. Ele propôs que as plataformas ATS (Alternative Trading Systems) suportem a negociação mista de valores mobiliários e não valores mobiliários.
ATS é uma classificação para plataformas de negociação de valores mobiliários sob o sistema regulatório dos Estados Unidos, podendo ser entendida como "bolsas de valores não listadas". Muitas plataformas de ativos digitais tentaram registrar-se como ATS para oferecer capacidade de negociação em conformidade. No entanto, até o momento, o regime ATS não forneceu uma definição clara para ativos criptográficos, levando a que a maioria das plataformas desista.
O presidente também enfatizou a necessidade de um "mecanismo de isenção". Ou seja, se um projeto por causa de inovação técnica ou estrutura especial não conseguir temporariamente satisfazer todos os requisitos de conformidade, a SEC poderá oferecer um espaço de testes sob certas condições. Isso não é uma licença para agir livremente, mas sim um canal de conformidade condicionado, supervisionado e com a possibilidade de erro.
Impacto da Indústria: As Fronteiras Regulatórias Não São Mais Adivinhações, o Espaço de Conformidade Começa a Emergir
O maior significado desta fala é que não se trata de um caso exemplar de um determinado projeto, nem da opinião pessoal de um membro, mas sim da primeira exposição completa da lógica que a regulamentação de ativos criptográficos deve ter, feita pelo presidente da SEC sob a autorização do comitê.
A política por trás disso também é muito clara: o governo Trump deseja que os EUA se tornem a "capital global das criptomoedas", enquanto a SEC, como a principal entidade reguladora financeira, não pode mais fingir que os ativos criptográficos são um negócio marginal.
Nos próximos anos, direções como títulos on-chain, stablecoins, RWA e plataformas de pagamento em Token podem se tornar janelas piloto sob as novas regras da SEC. Os empreendedores e as equipes de projeto também devem passar do modelo anterior de "evitar a regulamentação" para um estado de "design de conformidade interna".
Conselhos de um advogado Web3: não é "pode fazer", mas sim "fazer com base na lei"
Do ponto de vista prático, sugerimos:
Primeiro, preste atenção às alterações na estrutura dos caminhos de emissão como S-1 e Reg A. Se a SEC promover regras de divulgação específicas para criptomoedas, as equipes de projeto poderão escolher razoavelmente a forma de isenção de registro, sem a necessidade de sempre começar a emitir moedas fora dos Estados Unidos para se esquivar.
Em segundo lugar, dar importância à preparação da conformidade da custódia. Seja carteira on-chain, sistema de auto-custódia ou dependência de prestadores de serviços de terceiros, é necessário avaliar rapidamente suas fronteiras de conformidade sob as novas regras.
Terceiro, preste atenção às alterações nas políticas da ATS e das plataformas de negociação relacionadas. Se você está trabalhando em uma bolsa ou em um projeto de produtos de correspondência, este pode ser o período de reavaliação do design estrutural.
Quarto, avaliar seriamente se o projeto é aplicável ao mecanismo de "isenção condicionada". Alguns projetos iniciais podem não ser adequados para registro completo, mas podem obter um caminho de implementação através de isenções regulatórias. Este é um caminho de conformidade, não um atalho.
Esta fala não anuncia que a indústria de criptomoedas "pode fazer", mas sim que oferece uma forma de discutir como fazê-lo.
Se você é um empreendedor Web3 que está considerando iniciar um projeto de Token na área dos EUA, produtos RWA estruturados, ou explorar canais de negociação em conformidade, sinta-se à vontade para entrar em contato com nossa equipe. O escritório de advocacia Mankun tem se concentrado na integração das regulamentações de criptomoedas entre a China e os EUA, auxiliando projetos a completar o design do caminho de 0 a 1 dentro do quadro legal.