# DAOの法的構造：アメリカのCFTCによるDAOへの訴訟から始める## まとめ最近、Ooki DAOは訴訟に直面し、投票に参加したメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界の専門家には予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法律責任が生じた場合、無実体のDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。多くのDAOが、異なるビジネス特性に基づいて、より成熟した法的構造を確立しようとしています。有限責任会社、財団、法人格のない非営利団体、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は9月23日にDeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルがレバレッジとマージン先物取引を違法に提供し、登録された先物委託業者（FCM）だけが行うことができる活動に従事しており、KYCなどの金融規制要件を履行できなかったと指摘しました。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各当事者に25万ドルの和解罰金を請求しました。同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。その理由は、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避するためにこの行為を広めたからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、そしてCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれています。この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公に反対を表明し、CFTCの公式ウェブサイトに自らの意見を発表しました。彼女は、法執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見が求められていないと考えています。本文はbZxの違反の有無やその方法について深く掘り下げることはせず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。CFTCのこの行動はDAO分野で大きな衝撃を引き起こしました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーであるかどうかを判断する基準は、DAOに投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。これは一見ばかげているように思えますが、過去には法律専門家がこのような状況が発生する可能性があると警告してきました。つまり、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要があるときに一般的なパートナーシップと見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクを認識していたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を負うとは考えていなかった。一方で、ほとんどのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、自らリスクは大きくないと考えているため、緊急のリスク意識が欠如している。もう一方では、DAOメンバーに対して実際に罰則を適用するのは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのか？重大な事件にFBIが介入する必要がない限り、誰が少しの罰金のために世界中に散らばる何千もの匿名アドレスを追跡するために多くの労力を費やすだろうか。投票したアドレスだけを追及したとしても、一般的には数件の提案をまとめると、数百件になることが多い。みんな法は多くの人を責めないと考えており、心の中では無罪だと思っている。今回の事件は危険な前例を作ったが、個人的には今回の影響は大きくない可能性が高く、主に威嚇のためであると判断している。主な目的は、DeFiプロトコルの運営者に対して、運営権限をDAOに委譲すれば責任から逃れられると思わないように警告することであり、同時にコミュニティにも軽々しく責任を負わないように注意を促している。CFTCの声明でも、"これらの行動はCFTCが急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一部である"と述べられている。この出来事は、皆が一つの事実をより明確に認識することを促しました：現行の法体系の下で、DAOは責任を負う必要があり、また責任を負うことが求められます。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織的法律構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、完全に暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまなデザインを通じて検閲に対抗するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在し続けるはずですが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、登録された実体がないことの欠点を振り返ると、もしあなたがこの方向に初めて注目しているのではなく、既に他の場所で似たような説明を見たことがあるかもしれませんが、主に三つの点があります：1. 無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う可能性があり、たとえ個人が何の利益も受け取っていなくてもです。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶのが難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えてオフチェーンの世界に入っています。以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## パート IIでは、登録する場合はどこに登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下に一般的な提案を示します：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴によりLLCはDAOにとって非常に便利に利用されます。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織がLLCとして登録されることを明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを設立するのは主に投資DAOを選ぶことです。明確な規制がまだ存在しないにもかかわらず、彼らは大抵、メンバーが適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人に制限しています。このように、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。投資グループの中にはLLCを登録しながら、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義するものもあります。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかを示す明確な規則があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けないことができます。しかし、すべてには得るものがあれば失うものもあります。投資クラブには99人の上限があり、最も厄介な条件は、すべてのメンバーが各投資の決定に積極的に参加する必要があるということです。たとえ1人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECから違反と見なされる可能性があります。最近、別の機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスを前提にメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。この提案は現在検証中で、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、どのDAOでもこの国で非営利有限責任会社として登録して事業を行うことができ、税務免除を享受することができるようになりました。この法律では、特定の個人が全てのDAOに対して責任を負う場合に登録が許可されています。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ合衆国の連邦法には拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の事業を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は、"所有者がいない"ことができ、万が一の事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。オンショア財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。特にケイマン諸島はトークンの発行に対して比較的友好的で、これは現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度の分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資面での伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なる種類の参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同組合の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOに認められています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは最近1年でみんなが注目している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定し、メンバーを匿名にし、便利な流動性を許可します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められずリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員と業務活動により適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般にDAOが部分的または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主要な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した時点でその信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためであり、全体のDAOを信託構造にパッケージ化することはまだ探求されるべきです。以上で議論されたすべての提案は、最初に提示された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上にそれぞれ独自の特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。著者は法律の専門家ではなく、本稿は何らかの法律的助言を構成するものではなく、一部の内容に誤りが含まれている可能性があります。
DAOの法的ジレンマ: CFTCの訴訟から見るサインアップ実体の必要性
DAOの法的構造：アメリカのCFTCによるDAOへの訴訟から始める
まとめ
最近、Ooki DAOは訴訟に直面し、投票に参加したメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界の専門家には予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法律責任が生じた場合、無実体のDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。多くのDAOが、異なるビジネス特性に基づいて、より成熟した法的構造を確立しようとしています。有限責任会社、財団、法人格のない非営利団体、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は9月23日にDeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルがレバレッジとマージン先物取引を違法に提供し、登録された先物委託業者（FCM）だけが行うことができる活動に従事しており、KYCなどの金融規制要件を履行できなかったと指摘しました。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各当事者に25万ドルの和解罰金を請求しました。
同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。その理由は、昨年8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避するためにこの行為を広めたからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、そしてCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれています。
この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公に反対を表明し、CFTCの公式ウェブサイトに自らの意見を発表しました。彼女は、法執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見が求められていないと考えています。
本文はbZxの違反の有無やその方法について深く掘り下げることはせず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。
CFTCのこの行動はDAO分野で大きな衝撃を引き起こしました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーであるかどうかを判断する基準は、DAOに投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。これは一見ばかげているように思えますが、過去には法律専門家がこのような状況が発生する可能性があると警告してきました。つまり、DAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要があるときに一般的なパートナーシップと見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクを認識していたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を負うとは考えていなかった。一方で、ほとんどのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、自らリスクは大きくないと考えているため、緊急のリスク意識が欠如している。もう一方では、DAOメンバーに対して実際に罰則を適用するのは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのか？重大な事件にFBIが介入する必要がない限り、誰が少しの罰金のために世界中に散らばる何千もの匿名アドレスを追跡するために多くの労力を費やすだろうか。投票したアドレスだけを追及したとしても、一般的には数件の提案をまとめると、数百件になることが多い。みんな法は多くの人を責めないと考えており、心の中では無罪だと思っている。
今回の事件は危険な前例を作ったが、個人的には今回の影響は大きくない可能性が高く、主に威嚇のためであると判断している。主な目的は、DeFiプロトコルの運営者に対して、運営権限をDAOに委譲すれば責任から逃れられると思わないように警告することであり、同時にコミュニティにも軽々しく責任を負わないように注意を促している。CFTCの声明でも、"これらの行動はCFTCが急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一部である"と述べられている。
この出来事は、皆が一つの事実をより明確に認識することを促しました：現行の法体系の下で、DAOは責任を負う必要があり、また責任を負うことが求められます。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織的法律構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、完全に暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまなデザインを通じて検閲に対抗するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在し続けるはずですが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、登録された実体がないことの欠点を振り返ると、もしあなたがこの方向に初めて注目しているのではなく、既に他の場所で似たような説明を見たことがあるかもしれませんが、主に三つの点があります：
無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う可能性があり、たとえ個人が何の利益も受け取っていなくてもです。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶのが難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えてオフチェーンの世界に入っています。
以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
パート II
では、登録する場合はどこに登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？
以下に一般的な提案を示します：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴によりLLCはDAOにとって非常に便利に利用されます。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織がLLCとして登録されることを明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを設立するのは主に投資DAOを選ぶことです。明確な規制がまだ存在しないにもかかわらず、彼らは大抵、メンバーが適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人に制限しています。このように、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。
投資グループの中にはLLCを登録しながら、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義するものもあります。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかを示す明確な規則があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けないことができます。しかし、すべてには得るものがあれば失うものもあります。投資クラブには99人の上限があり、最も厄介な条件は、すべてのメンバーが各投資の決定に積極的に参加する必要があるということです。たとえ1人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECから違反と見なされる可能性があります。
最近、別の機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスを前提にメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。この提案は現在検証中で、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、どのDAOでもこの国で非営利有限責任会社として登録して事業を行うことができ、税務免除を享受することができるようになりました。この法律では、特定の個人が全てのDAOに対して責任を負う場合に登録が許可されています。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ合衆国の連邦法には拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の事業を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は、"所有者がいない"ことができ、万が一の事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。オンショア財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島やBVIなどです。特にケイマン諸島はトークンの発行に対して比較的友好的で、これは現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度の分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資面での伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なる種類の参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同組合の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOに認められています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは最近1年でみんなが注目している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定し、メンバーを匿名にし、便利な流動性を許可します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められずリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員と業務活動により適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般にDAOが部分的または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主要な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した時点でその信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためであり、全体のDAOを信託構造にパッケージ化することはまだ探求されるべきです。
以上で議論されたすべての提案は、最初に提示された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上にそれぞれ独自の特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
著者は法律の専門家ではなく、本稿は何らかの法律的助言を構成するものではなく、一部の内容に誤りが含まれている可能性があります。