Para aclarar aún más el alcance de la Ley de Valores Federal en el ámbito de los activos criptográficos, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Valores de EE. UU. (SEC) ha emitido opiniones sobre las actividades relacionadas con el llamado "staking", en particular en relación con las actividades de staking que se realizan en redes que utilizan el mecanismo de consenso de Prueba de Participación (Proof-of-Stake, abreviado como "PoS").
Esta declaración se centra en las siguientes situaciones: es decir, los activos criptográficos que se pongan en garantía están relacionados con la naturaleza operativa programática de redes de blockchain públicas y sin permisos. Estos activos se utilizan para participar en el mecanismo de consenso de la red y, por lo tanto, obtener beneficios, o para mantener la operación técnica y la seguridad de la red, y, por lo tanto, recibir recompensas. En esta declaración, nos referimos a estos activos criptográficos como "Activos Criptográficos Cubiertos" (Covered Crypto Assets) y a su comportamiento de garantía en redes PoS como "Staking de Protocolo" (Protocol Staking).
préstamo de acuerdo
Las redes blockchain se basan en la criptografía y el diseño de mecanismos económicos para reducir la dependencia de intermediarios de confianza centralizados, a fin de realizar la verificación de las transacciones de la red y proporcionar seguridad de liquidación a los usuarios. El funcionamiento de cada red está dominado por un protocolo de software subyacente (que consiste en código informático) que aplica mediante programación reglas de red específicas, requisitos técnicos y mecanismos de distribución de recompensas. Incrustado en cada protocolo hay un "mecanismo de consenso", un método que permite que los sistemas informáticos distribuidos (llamados "nodos") que mantienen redes peer-to-peer acuerden el "estado" de la red. El estado de la red se refiere a un registro de libro mayor autorizado de saldos de direcciones, transacciones, código de contrato inteligente y otros datos. Una red pública y sin permisos permite a los usuarios participar en el funcionamiento de la red, incluida la validación de nuevas transacciones con el mecanismo de consenso de la red.
La Prueba de Participación (PoS) es un mecanismo de consenso utilizado para demostrar que los operadores de nodos (Node Operators) que participan en la red han contribuido con valor a la misma; en ciertos casos, si su comportamiento es deshonesto, esa parte del valor puede ser confiscada. En una red PoS, los operadores de nodos deben apostar los activos criptográficos que cubre la red para poder obtener, a través del protocolo de software subyacente de la red, el derecho a validar los nuevos datos de bloques y actualizar el registro del libro mayor autorizado de la red, mediante una selección automática por parte del programa. Una vez seleccionados, estos operadores de nodos actuarán como "validadores" (Validator). Como recompensa por proporcionar servicios de validación, los validadores pueden recibir dos tipos de "recompensas":
Nuevos activos criptográficos generados y distribuidos por la red de manera programática según su protocolo subyacente.
Los usuarios que desean registrar sus transacciones en la red pagan tarifas de transacción, de las cuales una parte se paga a los validadores en forma de activos criptográficos.
En una red PoS, los operadores de nodos deben comprometer y "stake" activos criptográficos para ser elegibles para participar en la validación y obtener recompensas. Este proceso se realiza generalmente a través de contratos inteligentes, que son programas que se ejecutan automáticamente para completar las operaciones requeridas en la red. Durante el período de staking, los activos criptográficos comprometidos serán "bloqueados" y, de acuerdo con las disposiciones del protocolo aplicable, no podrán ser transferidos durante un tiempo determinado. Es importante señalar que los validadores no poseen ni controlan realmente los activos criptográficos comprometidos, lo que significa que durante el período de staking, la propiedad y el control de los activos permanecen inalterados.
El protocolo de software subyacente para cada red PoS contiene reglas para la operación y el mantenimiento de esa red, incluido un método para seleccionar validadores entre los operadores de nodos. Algunos protocolos utilizan un método aleatorio para seleccionar validadores, mientras que otros establecen criterios específicos, como el número de criptoactivos cubiertos apostados por el operador del nodo. Además, los protocolos pueden tener reglas para evitar compromisos en la seguridad e integridad de la red, como la validación de bloques no válidos o la "doble firma". La llamada "doble firma" es cuando un validador intenta escribir la misma transacción en la red varias veces, lo que equivale efectivamente a gastar el mismo criptoactivo varias veces.
Las recompensas derivadas del staking del protocolo proporcionan incentivos económicos a los participantes, fomentando el uso de activos criptográficos para garantizar la seguridad de la red PoS y mantener su funcionamiento continuo. El aumento en la cantidad de activos criptográficos que se utilizan para el staking ayuda a elevar el nivel de seguridad de la red PoS y a reducir los riesgos potenciales, es decir, que un actor malicioso controle la mayoría de la cantidad total de activos en staking. Si una entidad maliciosa posee la mayoría de los activos criptográficos en staking, tendrá la capacidad de manipular la red PoS, incluyendo afectar el proceso de validación de transacciones e incluso modificar los registros de la contabilidad de la red. Los poseedores de activos criptográficos pueden obtener recompensas al actuar como operadores de nodos y hacer staking de sus propios activos criptográficos. Al realizar el auto-staking (también conocido como "staking independiente"), los poseedores siempre mantienen la propiedad y el control total sobre sus activos criptográficos y sus claves privadas criptográficas durante todo el proceso.
Además, los poseedores de activos criptográficos también pueden optar por no operar nodos por su cuenta y participar en el proceso de verificación de la red PoS a través del método de "staking autogestionado" en colaboración directa con terceros. En este caso, los poseedores de activos delegan su derecho de verificación a operadores de nodos de terceros. Al utilizar operadores de nodos de terceros, los poseedores de activos criptográficos pueden obtener una parte de las recompensas por staking, mientras que el tercero que proporciona el servicio de verificación también recibirá una proporción correspondiente de recompensas por su servicio de verificación de transacciones. Al realizar staking autogestionado directamente con terceros, los poseedores de activos criptográficos aún mantienen la propiedad y el control sobre sus activos criptográficos y sus claves privadas.
Además de la auto-staking (o staking independiente) y el staking autogestionado realizado directamente a través de terceros, el staking en protocolos también incluye una tercera forma, conocida como "staking custodial". En este modo, un tercero (es decir, el "custodio") mantiene los activos criptográficos del titular de los activos y realiza operaciones de staking en nombre del titular de los activos. Cuando el titular de los activos deposita sus criptomonedas en el custodio, este último guarda los activos depositados en una "billetera" digital bajo su control. El custodio realiza el staking en nombre del titular de los activos con una tasa de recompensa previamente acordada, utilizando sus propios nodos o a través de operadores de nodos de terceros seleccionados. Durante todo el proceso de staking, los activos criptográficos depositados están siempre bajo el control del custodio, mientras que la propiedad de los activos criptográficos sigue perteneciendo, en principio, al titular de los activos.
Además, los activos criptográficos custodiados deben cumplir con las siguientes condiciones:
No podrá ser utilizado por el custodio para operaciones o otros usos comerciales generales;
No debe ser prestado, hipotecado o vuelto a pignorar (rehypothecated) por ningún motivo;
Debe ser custodiado de manera que no dé lugar a reclamaciones de terceros.
Por lo tanto, el custodio no podrá utilizar los activos criptográficos bajo su custodia para operaciones apalancadas, transacciones, especulación u otras actividades autónomas.
La opinión del departamento de finanzas de la empresa sobre las actividades de pignoración de acuerdos.
El Departamento de Finanzas Corporativas cree que la "Actividad de Prenda del Acuerdo" (como se define a continuación) en relación con la Prenda del Tratado no constituye la Sección 2(a)(1) de la Ley de Valores de 1933 o la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Bolsa). La emisión y venta de valores en el sentido del artículo 3(a)(10) de la Ley. Como resultado, el Departamento de Finanzas cree que las partes que participan en las promesas de protocolo no están obligadas a registrar transacciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) en virtud de la Ley de Valores con respecto a dichas promesas de protocolo, ni están obligadas a basarse en las exenciones de registro en virtud de la Ley de Valores.
Las actividades de staking de acuerdos cubiertas por esta declaración
La opinión del departamento financiero de la empresa se aplica a las siguientes actividades y transacciones relacionadas con la garantía de acuerdos (en sentido amplio "actividades de garantía de acuerdos" y "actividades de garantía de acuerdos" individuales):
· Apostar activos criptográficos en la red PoS;
· Las actividades relacionadas realizadas por terceros que participan en el proceso de staking del protocolo, incluyendo pero no limitándose a operadores de nodos de terceros, validadores, custodios, delegadores (DeleGates) y nominadores (Nominators) (colectivamente llamados «proveedores de servicios») en su papel y acciones en la obtención y distribución de recompensas;
· Proporcionar servicios auxiliares (definición a continuación).
Esta declaración se aplica únicamente a las actividades de staking de acuerdos relacionados con las siguientes categorías de acuerdos:
Auto-staking (Self o Solo Staking): se refiere a los operadores de nodos que utilizan sus propios recursos para hacer staking de los activos criptográficos que poseen y controlan. Este operador de nodo puede ser una sola persona o varias personas que operan conjuntamente el nodo y hacen staking de los activos criptográficos que cubren.
Staking Autocustodial Directamente a Través de un Tercero: se refiere a la obtención de derechos de validación por parte de los operadores de nodos según los términos del acuerdo, que cubre a los propietarios de activos criptográficos. En esta estructura, las recompensas pueden ser distribuidas directamente por la red PoS a los propietarios de activos criptográficos cubiertos, o emitidas indirectamente a través de los operadores de nodos.
Arreglos de custodia (Custodial Arrangements): se refiere a que el custodio actúa en nombre de los propietarios de activos criptográficos para ejecutar operaciones de staking. Por ejemplo, una plataforma de intercambio de activos criptográficos mantiene en nombre de sus clientes los activos criptográficos depositados; si la red PoS permite delegar el staking en nombre del cliente y se obtiene el consentimiento del cliente, la plataforma puede realizar el staking en nombre del cliente. El custodio puede hacer staking a través de nodos propios o elegir operadores de nodos de terceros. En este último caso, el custodio solo es responsable de la decisión sobre la selección de nodos durante el proceso de staking.
Discusión relacionada con la actividad de staking de contratos
Las secciones 2(a)(1) de la "Ley de Valores" y 3(a)(10) de la "Ley de Negociación de Valores" definen el término "valores" al enumerar varios instrumentos financieros (como "acciones", "notas", "bonos", etc.). Dado que los activos criptográficos no pertenecen a las categorías de instrumentos financieros explícitamente enumeradas en estas disposiciones, al analizar ciertas transacciones de staking que involucran activos criptográficos, aplicamos el estándar de "contrato de inversión" establecido en el caso de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. contra W.J. Howey Co. Esta "prueba Howey" se aplica para examinar aquellos arreglos o instrumentos financieros que no están claramente enumerados en las disposiciones legales relevantes, y su fundamento central es la "sustancia económica" de la transacción o arreglo.
Al evaluar la sustancia económica de una transacción, el criterio es: si existe una inversión de capital en una empresa conjunta, y si esa inversión se basa en una expectativa razonable de las ganancias derivadas de los esfuerzos empresariales o de gestión realizados por otros. Desde el caso Howey, los tribunales federales han proporcionado una mayor aclaración sobre este criterio, señalando que: cuando los esfuerzos realizados por partes ajenas al inversionista son indiscutiblemente esfuerzos clave, es decir, aquellos que tienen un impacto decisivo en el éxito o fracaso de la empresa, se cumple el requisito de "esfuerzos de otros" en la prueba Howey. Además, los tribunales federales han dejado claro que las actividades administrativas o de rutina no constituyen esfuerzos de gestión o empresariales que satisfagan el requisito de "esfuerzos de otros" en la prueba Howey.
Auto-staking (Self o Solo Staking):
El auto-staking (o staking independiente) por parte de los operadores de nodos no se basa en una expectativa razonable de beneficio de los esfuerzos empresariales o de gestión de otros. En su lugar, los operadores de nodos invierten sus propios recursos y apuestan sus propios criptoactivos cubiertos para asegurar y facilitar el funcionamiento de la red PoS mediante la validación de nuevos bloques, a fin de ser elegibles para las recompensas emitidas por la red PoS de acuerdo con el protocolo subyacente de la red. Para recibir recompensas, los operadores de nodos deben actuar de acuerdo con las reglas del protocolo. Al apostar sus propios criptoactivos y participar en el staking del protocolo, los operadores de nodos solo participan en acciones administrativas o transaccionales para garantizar el funcionamiento de la red y facilitar la validación de bloques. La expectativa de que los operadores de nodos sean recompensados no depende de los esfuerzos gerenciales o empresariales de ningún tercero para el éxito de la red PoS; Por el contrario, el incentivo económico se deriva en su totalidad del acto transaccional del staking de protocolo. Por lo tanto, este tipo de recompensa es esencialmente la consideración de la red PoS por los servicios prestados por el operador del nodo, en lugar de la distribución de las ganancias de los esfuerzos de otros.
Arreglos de custodia (Custodial Arrangements):
En un acuerdo de custodia, el custodio, sea o no un operador de nodos, no proporciona esfuerzos empresariales o de gestión a los titulares de criptoactivos cubiertos a los que sirve. Este acuerdo es similar a la situación en la que el titular delega sus derechos de verificación a un tercero, pero también implica que el titular del activo confíe los criptoactivos cubiertos depositados por el titular del activo a un tercero para su custodia. En este acuerdo, el custodio no decide si, cuándo o cuánto de los Criptoactivos Cubiertos se apostará. El custodio solo actúa como agente en nombre del titular del activo para realizar operaciones de staking sobre los criptoactivos cubiertos depositados por él. Además, la custodia de los criptoactivos por parte del custodio y, en algunos casos, la selección de los operadores de nodos, son de naturaleza administrativa o transaccional y no constituyen esfuerzos de gestión o empresariales como exige el elemento "esfuerzos de otros" de la prueba de Howey. Además, si bien el custodio puede deducir una tarifa fija o prorrateada de las recompensas pagaderas a los titulares de Criptoactivos cubiertos, no garantiza, establece ni fija el monto específico de las recompensas adeudadas a los titulares.
Servicios auxiliares (Ancillary Services):
Los proveedores de servicios pueden ofrecer a los tenedores de activos criptográficos los siguientes servicios descritos (denominados en conjunto como "servicios auxiliares") para ayudarles a participar en la participación del protocolo. Los diversos servicios auxiliares mencionados son esencialmente operaciones administrativas o transaccionales y no implican esfuerzos empresariales o de gestión. Estos servicios constituyen una parte de una acción general — es decir, la participación en el protocolo — que, en sí misma, tampoco tiene una naturaleza empresarial o de gestión.
Reducción de compensación por penalización (Cobertura por Slashing): se refiere a la compensación o reembolso a los clientes apostadores por parte del proveedor de servicios en caso de que se produzca una reducción de penalización (slashing) debido a errores cometidos por el operador del nodo. Este tipo de mecanismo de protección diseñado para prevenir errores de nodo es similar a las garantías ofrecidas por los proveedores de servicios en transacciones comerciales tradicionales.
Desvinculación anticipada (Early Unbonding): se refiere a que el proveedor de servicios permite devolver los activos criptográficos cubiertos al titular de los activos antes de que finalice el período de desvinculación establecido por el protocolo. Este servicio es esencialmente por razones de conveniencia, ya que acorta el ciclo real de desvinculación del protocolo para los titulares de activos criptográficos cubiertos, con el fin de reducir el costo del tiempo en que sus activos están congelados.
Cronogramas y montos alternativos de pago de recompensas: Se refiere a la situación en la que el proveedor de servicios discrepa del acuerdo en términos del tiempo, la frecuencia o la cantidad de recompensas emitidas. Por ejemplo, la recompensa puede pagarse por adelantado o con una frecuencia inferior a la establecida en el acuerdo, siempre que el monto de la recompensa no sea fijo, no esté garantizado y no sea mayor que el monto total de la recompensa establecido por el acuerdo. Este tipo de servicio es similar a la "desvinculación temprana" en el sentido de que solo brinda comodidad administrativa para cubrir a los titulares de criptoactivos en el proceso de distribución y distribución de recompensas.
Agregación de Activos Cripto Cubiertos (Aggregation of Covered Crypto Assets): se refiere a la función que ofrece un proveedor de servicios para agregar los activos de los titulares de criptomonedas con el fin de cumplir con el umbral de garantía del protocolo. Este tipo de servicio forma parte del proceso de validación, el cual tiene características administrativas o transaccionales. Sin otros factores, el acto de agregar activos para lograr el propósito de la garantía es, en esencia, una operación administrativa o transaccional.
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
SEC de EE. UU.: ¿Qué tipo de comportamientos de POS y stake no se consideran valores?
Autor: SEC Departamento de Finanzas Corporativas
Compilado por: Wu habla de blockchain
Introducción:
Para aclarar aún más el alcance de la Ley de Valores Federal en el ámbito de los activos criptográficos, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Valores de EE. UU. (SEC) ha emitido opiniones sobre las actividades relacionadas con el llamado "staking", en particular en relación con las actividades de staking que se realizan en redes que utilizan el mecanismo de consenso de Prueba de Participación (Proof-of-Stake, abreviado como "PoS").
Esta declaración se centra en las siguientes situaciones: es decir, los activos criptográficos que se pongan en garantía están relacionados con la naturaleza operativa programática de redes de blockchain públicas y sin permisos. Estos activos se utilizan para participar en el mecanismo de consenso de la red y, por lo tanto, obtener beneficios, o para mantener la operación técnica y la seguridad de la red, y, por lo tanto, recibir recompensas. En esta declaración, nos referimos a estos activos criptográficos como "Activos Criptográficos Cubiertos" (Covered Crypto Assets) y a su comportamiento de garantía en redes PoS como "Staking de Protocolo" (Protocol Staking).
préstamo de acuerdo
Las redes blockchain se basan en la criptografía y el diseño de mecanismos económicos para reducir la dependencia de intermediarios de confianza centralizados, a fin de realizar la verificación de las transacciones de la red y proporcionar seguridad de liquidación a los usuarios. El funcionamiento de cada red está dominado por un protocolo de software subyacente (que consiste en código informático) que aplica mediante programación reglas de red específicas, requisitos técnicos y mecanismos de distribución de recompensas. Incrustado en cada protocolo hay un "mecanismo de consenso", un método que permite que los sistemas informáticos distribuidos (llamados "nodos") que mantienen redes peer-to-peer acuerden el "estado" de la red. El estado de la red se refiere a un registro de libro mayor autorizado de saldos de direcciones, transacciones, código de contrato inteligente y otros datos. Una red pública y sin permisos permite a los usuarios participar en el funcionamiento de la red, incluida la validación de nuevas transacciones con el mecanismo de consenso de la red.
La Prueba de Participación (PoS) es un mecanismo de consenso utilizado para demostrar que los operadores de nodos (Node Operators) que participan en la red han contribuido con valor a la misma; en ciertos casos, si su comportamiento es deshonesto, esa parte del valor puede ser confiscada. En una red PoS, los operadores de nodos deben apostar los activos criptográficos que cubre la red para poder obtener, a través del protocolo de software subyacente de la red, el derecho a validar los nuevos datos de bloques y actualizar el registro del libro mayor autorizado de la red, mediante una selección automática por parte del programa. Una vez seleccionados, estos operadores de nodos actuarán como "validadores" (Validator). Como recompensa por proporcionar servicios de validación, los validadores pueden recibir dos tipos de "recompensas":
Nuevos activos criptográficos generados y distribuidos por la red de manera programática según su protocolo subyacente.
Los usuarios que desean registrar sus transacciones en la red pagan tarifas de transacción, de las cuales una parte se paga a los validadores en forma de activos criptográficos.
En una red PoS, los operadores de nodos deben comprometer y "stake" activos criptográficos para ser elegibles para participar en la validación y obtener recompensas. Este proceso se realiza generalmente a través de contratos inteligentes, que son programas que se ejecutan automáticamente para completar las operaciones requeridas en la red. Durante el período de staking, los activos criptográficos comprometidos serán "bloqueados" y, de acuerdo con las disposiciones del protocolo aplicable, no podrán ser transferidos durante un tiempo determinado. Es importante señalar que los validadores no poseen ni controlan realmente los activos criptográficos comprometidos, lo que significa que durante el período de staking, la propiedad y el control de los activos permanecen inalterados.
El protocolo de software subyacente para cada red PoS contiene reglas para la operación y el mantenimiento de esa red, incluido un método para seleccionar validadores entre los operadores de nodos. Algunos protocolos utilizan un método aleatorio para seleccionar validadores, mientras que otros establecen criterios específicos, como el número de criptoactivos cubiertos apostados por el operador del nodo. Además, los protocolos pueden tener reglas para evitar compromisos en la seguridad e integridad de la red, como la validación de bloques no válidos o la "doble firma". La llamada "doble firma" es cuando un validador intenta escribir la misma transacción en la red varias veces, lo que equivale efectivamente a gastar el mismo criptoactivo varias veces.
Las recompensas derivadas del staking del protocolo proporcionan incentivos económicos a los participantes, fomentando el uso de activos criptográficos para garantizar la seguridad de la red PoS y mantener su funcionamiento continuo. El aumento en la cantidad de activos criptográficos que se utilizan para el staking ayuda a elevar el nivel de seguridad de la red PoS y a reducir los riesgos potenciales, es decir, que un actor malicioso controle la mayoría de la cantidad total de activos en staking. Si una entidad maliciosa posee la mayoría de los activos criptográficos en staking, tendrá la capacidad de manipular la red PoS, incluyendo afectar el proceso de validación de transacciones e incluso modificar los registros de la contabilidad de la red. Los poseedores de activos criptográficos pueden obtener recompensas al actuar como operadores de nodos y hacer staking de sus propios activos criptográficos. Al realizar el auto-staking (también conocido como "staking independiente"), los poseedores siempre mantienen la propiedad y el control total sobre sus activos criptográficos y sus claves privadas criptográficas durante todo el proceso.
Además, los poseedores de activos criptográficos también pueden optar por no operar nodos por su cuenta y participar en el proceso de verificación de la red PoS a través del método de "staking autogestionado" en colaboración directa con terceros. En este caso, los poseedores de activos delegan su derecho de verificación a operadores de nodos de terceros. Al utilizar operadores de nodos de terceros, los poseedores de activos criptográficos pueden obtener una parte de las recompensas por staking, mientras que el tercero que proporciona el servicio de verificación también recibirá una proporción correspondiente de recompensas por su servicio de verificación de transacciones. Al realizar staking autogestionado directamente con terceros, los poseedores de activos criptográficos aún mantienen la propiedad y el control sobre sus activos criptográficos y sus claves privadas.
Además de la auto-staking (o staking independiente) y el staking autogestionado realizado directamente a través de terceros, el staking en protocolos también incluye una tercera forma, conocida como "staking custodial". En este modo, un tercero (es decir, el "custodio") mantiene los activos criptográficos del titular de los activos y realiza operaciones de staking en nombre del titular de los activos. Cuando el titular de los activos deposita sus criptomonedas en el custodio, este último guarda los activos depositados en una "billetera" digital bajo su control. El custodio realiza el staking en nombre del titular de los activos con una tasa de recompensa previamente acordada, utilizando sus propios nodos o a través de operadores de nodos de terceros seleccionados. Durante todo el proceso de staking, los activos criptográficos depositados están siempre bajo el control del custodio, mientras que la propiedad de los activos criptográficos sigue perteneciendo, en principio, al titular de los activos.
Además, los activos criptográficos custodiados deben cumplir con las siguientes condiciones:
No podrá ser utilizado por el custodio para operaciones o otros usos comerciales generales;
No debe ser prestado, hipotecado o vuelto a pignorar (rehypothecated) por ningún motivo;
Debe ser custodiado de manera que no dé lugar a reclamaciones de terceros.
Por lo tanto, el custodio no podrá utilizar los activos criptográficos bajo su custodia para operaciones apalancadas, transacciones, especulación u otras actividades autónomas.
La opinión del departamento de finanzas de la empresa sobre las actividades de pignoración de acuerdos.
El Departamento de Finanzas Corporativas cree que la "Actividad de Prenda del Acuerdo" (como se define a continuación) en relación con la Prenda del Tratado no constituye la Sección 2(a)(1) de la Ley de Valores de 1933 o la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Bolsa). La emisión y venta de valores en el sentido del artículo 3(a)(10) de la Ley. Como resultado, el Departamento de Finanzas cree que las partes que participan en las promesas de protocolo no están obligadas a registrar transacciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) en virtud de la Ley de Valores con respecto a dichas promesas de protocolo, ni están obligadas a basarse en las exenciones de registro en virtud de la Ley de Valores.
Las actividades de staking de acuerdos cubiertas por esta declaración
La opinión del departamento financiero de la empresa se aplica a las siguientes actividades y transacciones relacionadas con la garantía de acuerdos (en sentido amplio "actividades de garantía de acuerdos" y "actividades de garantía de acuerdos" individuales):
· Apostar activos criptográficos en la red PoS;
· Las actividades relacionadas realizadas por terceros que participan en el proceso de staking del protocolo, incluyendo pero no limitándose a operadores de nodos de terceros, validadores, custodios, delegadores (DeleGates) y nominadores (Nominators) (colectivamente llamados «proveedores de servicios») en su papel y acciones en la obtención y distribución de recompensas;
· Proporcionar servicios auxiliares (definición a continuación).
Esta declaración se aplica únicamente a las actividades de staking de acuerdos relacionados con las siguientes categorías de acuerdos:
Auto-staking (Self o Solo Staking): se refiere a los operadores de nodos que utilizan sus propios recursos para hacer staking de los activos criptográficos que poseen y controlan. Este operador de nodo puede ser una sola persona o varias personas que operan conjuntamente el nodo y hacen staking de los activos criptográficos que cubren.
Staking Autocustodial Directamente a Través de un Tercero: se refiere a la obtención de derechos de validación por parte de los operadores de nodos según los términos del acuerdo, que cubre a los propietarios de activos criptográficos. En esta estructura, las recompensas pueden ser distribuidas directamente por la red PoS a los propietarios de activos criptográficos cubiertos, o emitidas indirectamente a través de los operadores de nodos.
Arreglos de custodia (Custodial Arrangements): se refiere a que el custodio actúa en nombre de los propietarios de activos criptográficos para ejecutar operaciones de staking. Por ejemplo, una plataforma de intercambio de activos criptográficos mantiene en nombre de sus clientes los activos criptográficos depositados; si la red PoS permite delegar el staking en nombre del cliente y se obtiene el consentimiento del cliente, la plataforma puede realizar el staking en nombre del cliente. El custodio puede hacer staking a través de nodos propios o elegir operadores de nodos de terceros. En este último caso, el custodio solo es responsable de la decisión sobre la selección de nodos durante el proceso de staking.
Discusión relacionada con la actividad de staking de contratos
Las secciones 2(a)(1) de la "Ley de Valores" y 3(a)(10) de la "Ley de Negociación de Valores" definen el término "valores" al enumerar varios instrumentos financieros (como "acciones", "notas", "bonos", etc.). Dado que los activos criptográficos no pertenecen a las categorías de instrumentos financieros explícitamente enumeradas en estas disposiciones, al analizar ciertas transacciones de staking que involucran activos criptográficos, aplicamos el estándar de "contrato de inversión" establecido en el caso de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. contra W.J. Howey Co. Esta "prueba Howey" se aplica para examinar aquellos arreglos o instrumentos financieros que no están claramente enumerados en las disposiciones legales relevantes, y su fundamento central es la "sustancia económica" de la transacción o arreglo.
Al evaluar la sustancia económica de una transacción, el criterio es: si existe una inversión de capital en una empresa conjunta, y si esa inversión se basa en una expectativa razonable de las ganancias derivadas de los esfuerzos empresariales o de gestión realizados por otros. Desde el caso Howey, los tribunales federales han proporcionado una mayor aclaración sobre este criterio, señalando que: cuando los esfuerzos realizados por partes ajenas al inversionista son indiscutiblemente esfuerzos clave, es decir, aquellos que tienen un impacto decisivo en el éxito o fracaso de la empresa, se cumple el requisito de "esfuerzos de otros" en la prueba Howey. Además, los tribunales federales han dejado claro que las actividades administrativas o de rutina no constituyen esfuerzos de gestión o empresariales que satisfagan el requisito de "esfuerzos de otros" en la prueba Howey.
El auto-staking (o staking independiente) por parte de los operadores de nodos no se basa en una expectativa razonable de beneficio de los esfuerzos empresariales o de gestión de otros. En su lugar, los operadores de nodos invierten sus propios recursos y apuestan sus propios criptoactivos cubiertos para asegurar y facilitar el funcionamiento de la red PoS mediante la validación de nuevos bloques, a fin de ser elegibles para las recompensas emitidas por la red PoS de acuerdo con el protocolo subyacente de la red. Para recibir recompensas, los operadores de nodos deben actuar de acuerdo con las reglas del protocolo. Al apostar sus propios criptoactivos y participar en el staking del protocolo, los operadores de nodos solo participan en acciones administrativas o transaccionales para garantizar el funcionamiento de la red y facilitar la validación de bloques. La expectativa de que los operadores de nodos sean recompensados no depende de los esfuerzos gerenciales o empresariales de ningún tercero para el éxito de la red PoS; Por el contrario, el incentivo económico se deriva en su totalidad del acto transaccional del staking de protocolo. Por lo tanto, este tipo de recompensa es esencialmente la consideración de la red PoS por los servicios prestados por el operador del nodo, en lugar de la distribución de las ganancias de los esfuerzos de otros.
En un acuerdo de custodia, el custodio, sea o no un operador de nodos, no proporciona esfuerzos empresariales o de gestión a los titulares de criptoactivos cubiertos a los que sirve. Este acuerdo es similar a la situación en la que el titular delega sus derechos de verificación a un tercero, pero también implica que el titular del activo confíe los criptoactivos cubiertos depositados por el titular del activo a un tercero para su custodia. En este acuerdo, el custodio no decide si, cuándo o cuánto de los Criptoactivos Cubiertos se apostará. El custodio solo actúa como agente en nombre del titular del activo para realizar operaciones de staking sobre los criptoactivos cubiertos depositados por él. Además, la custodia de los criptoactivos por parte del custodio y, en algunos casos, la selección de los operadores de nodos, son de naturaleza administrativa o transaccional y no constituyen esfuerzos de gestión o empresariales como exige el elemento "esfuerzos de otros" de la prueba de Howey. Además, si bien el custodio puede deducir una tarifa fija o prorrateada de las recompensas pagaderas a los titulares de Criptoactivos cubiertos, no garantiza, establece ni fija el monto específico de las recompensas adeudadas a los titulares.
Los proveedores de servicios pueden ofrecer a los tenedores de activos criptográficos los siguientes servicios descritos (denominados en conjunto como "servicios auxiliares") para ayudarles a participar en la participación del protocolo. Los diversos servicios auxiliares mencionados son esencialmente operaciones administrativas o transaccionales y no implican esfuerzos empresariales o de gestión. Estos servicios constituyen una parte de una acción general — es decir, la participación en el protocolo — que, en sí misma, tampoco tiene una naturaleza empresarial o de gestión.
Reducción de compensación por penalización (Cobertura por Slashing): se refiere a la compensación o reembolso a los clientes apostadores por parte del proveedor de servicios en caso de que se produzca una reducción de penalización (slashing) debido a errores cometidos por el operador del nodo. Este tipo de mecanismo de protección diseñado para prevenir errores de nodo es similar a las garantías ofrecidas por los proveedores de servicios en transacciones comerciales tradicionales.
Desvinculación anticipada (Early Unbonding): se refiere a que el proveedor de servicios permite devolver los activos criptográficos cubiertos al titular de los activos antes de que finalice el período de desvinculación establecido por el protocolo. Este servicio es esencialmente por razones de conveniencia, ya que acorta el ciclo real de desvinculación del protocolo para los titulares de activos criptográficos cubiertos, con el fin de reducir el costo del tiempo en que sus activos están congelados.
Cronogramas y montos alternativos de pago de recompensas: Se refiere a la situación en la que el proveedor de servicios discrepa del acuerdo en términos del tiempo, la frecuencia o la cantidad de recompensas emitidas. Por ejemplo, la recompensa puede pagarse por adelantado o con una frecuencia inferior a la establecida en el acuerdo, siempre que el monto de la recompensa no sea fijo, no esté garantizado y no sea mayor que el monto total de la recompensa establecido por el acuerdo. Este tipo de servicio es similar a la "desvinculación temprana" en el sentido de que solo brinda comodidad administrativa para cubrir a los titulares de criptoactivos en el proceso de distribución y distribución de recompensas.
Agregación de Activos Cripto Cubiertos (Aggregation of Covered Crypto Assets): se refiere a la función que ofrece un proveedor de servicios para agregar los activos de los titulares de criptomonedas con el fin de cumplir con el umbral de garantía del protocolo. Este tipo de servicio forma parte del proceso de validación, el cual tiene características administrativas o transaccionales. Sin otros factores, el acto de agregar activos para lograr el propósito de la garantía es, en esencia, una operación administrativa o transaccional.