暗号資産分野における連邦証券法の適用範囲をさらに明確にするために、米国証券取引委員会の企業金融部（Division of Corporation Finance）は、いわゆる「ステーキング」（staking）関連活動についての見解を発表しました。特に、プルーフ・オブ・ステーク（Proof-of-Stake、略して「PoS」）をコンセンサス機構として使用するネットワーク（以下「PoSネットワーク」といいます）で行われるステーキング活動についてです。
第三者との直接的な自己保管ステーキング（Self-Custodial Staking Directly with a Third Party）：契約条件に基づき、ノードオペレーターが暗号資産所有者を網羅する検証権を取得することを指します。この構造において、報酬はPoSネットワークから暗号資産保有者に直接配布されるか、ノードオペレーターを通じて間接的に配布される可能性があります。
報酬支払い時間と金額の調整（Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts）：サービス提供者が報酬の支払いの時間頻度または金額について、合意された内容と異なる状況を指します。例えば、報酬が前倒しで支払われたり、支払い頻度が合意された内容を下回ったりする場合ですが、その条件として：報酬金額は固定されず、保証されず、かつ合意された報酬総額を超えてはならない。この種のサービスは「前倒し解除」に似ており、暗号資産の保有者に報酬の配分と支払いプロセスにおける行政的な便宜を提供することを目的としています。
資産集約担保（Aggregation of Covered Crypto Assets）：サービス提供者が暗号資産保有者のために、その資産を集約してプロトコルの担保閾値を満たす機能を提供することを指します。このようなサービスは検証プロセスの一部に属し、検証プロセス自体が行政的または事務的な特性を持っています。他の要因がなければ、資産を集約して担保目的を達成する行為は、本質的に行政的または事務的な操作に該当します。
アメリカ SEC: どのような POS とステーク行為が証券に該当しないのか？
著者:米国証券取引委員会 コーポレートファイナンス部門
翻訳：ウーはブロックチェーンを語る
紹介：
暗号資産分野における連邦証券法の適用範囲をさらに明確にするために、米国証券取引委員会の企業金融部（Division of Corporation Finance）は、いわゆる「ステーキング」（staking）関連活動についての見解を発表しました。特に、プルーフ・オブ・ステーク（Proof-of-Stake、略して「PoS」）をコンセンサス機構として使用するネットワーク（以下「PoSネットワーク」といいます）で行われるステーキング活動についてです。
本声明は以下の状況に焦点を当てています：すなわち、質権として提供されるのは、公共かつ許可不要のブロックチェーンネットワークのプログラム的運用の本質に関連する暗号資産です。この種の資産は、そのネットワークのコンセンサスメカニズムに参加するために使用され、したがって利益を得るか、またはそのネットワークの技術的運営と安全性を維持するために使用され、したがって報酬を得ます。本声明では、このような暗号資産を「涵盖加密资产」（Covered Crypto Assets）と呼び、PoSネットワークにおけるその質権行為を「协议质押」（Protocol Staking）と呼びます。
プロトコルステーキング
ブロックチェーンネットワークは、中央集権的な信頼できる仲介者への依存を減らすために、暗号化と経済メカニズム設計に依存しており、ネットワークトランザクションの検証を実現し、ユーザーに決済セキュリティを提供します。 各ネットワークの運用は、特定のネットワークルール、技術要件、および報酬分配メカニズムをプログラムで強制する基盤となるソフトウェアプロトコル(コンピューターコードで構成)によって支配されています。 各プロトコルには、ピアツーピアネットワークを維持する分散型コンピュータシステム(「ノード」と呼ばれる)がネットワークの「状態」に同意できるようにする方法である「コンセンサスメカニズム」が組み込まれています。 ネットワーク状態とは、アドレス残高、トランザクション、スマートコントラクトコード、およびその他のデータの信頼できる台帳レコードを指します。 公開のパーミッションレスネットワークでは、ユーザーはネットワークのコンセンサスメカニズムに対する新しいトランザクションの検証など、ネットワークの運用に参加できます。
プルーフ・オブ・ステーク(PoS)は、ネットワークに参加しているノードオペレーターがネットワークに価値をもたらしたことを証明するために使用されるコンセンサスメカニズムです。 場合によっては、彼らが誠意を持って行動した場合、価値のこの部分は没収される可能性があります。 PoSネットワークでは、ノードオペレーターは、ネットワークの基盤となるソフトウェアプロトコルを通じてプログラムによって自動的に選択され、新しいブロックデータを検証し、ネットワークの権威ある台帳レコードを更新するために、ネットワークの対象となる暗号資産をステーキングする必要があります。 選択すると、ノードオペレーターは「バリデーター」として機能します。 検証サービスを提供する見返りとして、バリデーターは2種類の「報酬」を受け取ります。
ネットワークによってその基盤プロトコルに基づいてプログラム的に生成され、配布される新たに暗号資産を含む；
ネットワークに取引を記録したいユーザーが支払う取引手数料の一部は、暗号資産の形で検証者に支払われます。
PoSネットワークでは、ノードオペレーターは、バリデーションに参加して報酬を獲得する資格を得るために、対象となる暗号資産にコミットし、「ステーキング」する必要があります。 このプロセスは通常、ネットワーク内の必要なアクションを自動化するために使用される自動化された手順であるスマートコントラクトを通じて実装されます。 ステーキング期間中、対象となる暗号資産は「ロック」され、適用されるプロトコルの規定に従って一定期間転送することはできません。 バリデーターは、ステーキングされた対象暗号資産を実際に所有または管理していないため、ステーキング期間中、資産の所有権と制御は変わらないことに注意することが重要です。
各PoSネットワークの基盤ソフトウェアプロトコルには、そのネットワークの運営と維持に関するルールが含まれており、ノードオペレーターからバリデーターを選出する方法も含まれています。一部のプロトコルはランダムにバリデーターを選出する一方で、他のプロトコルはノードオペレーターが担保している暗号資産の量に基づいて特定の基準を定めています。さらに、さまざまなプロトコルはネットワークのセキュリティと完全性を脅かす行為を防ぐためのルールを定めることもあります。例えば、無効なブロックの検証や「二重署名」などの行為を防ぐことです。「二重署名」とは、バリデーターが同じ取引をネットワークに何度も書き込もうとすることを指し、実際には同じ暗号資産を何度も支出することに相当します。
プロトコルステーキングによって生み出される報酬は、参加者に、PoSネットワークを保護し、稼働させるために対象暗号資産を使用する経済的インセンティブを提供します。 対象となる暗号資産の数が増えると、PoSネットワークのセキュリティレベルが向上し、悪意のある第三者がステーキングされた資産の総量の過半数のシェアを支配する潜在的なリスクが軽減されます。 悪意のあるエンティティが担保にかけられた暗号資産の大部分を支配した場合、取引検証プロセスに影響を与えたり、ネットワークの取引台帳記録を改ざんしたりするなど、PoSネットワークを操作する能力を持つことになります。 対象暗号資産の保有者は、ノードオペレーターとして行動し、自身の対象暗号資産をステーキングすることで報酬を得ることができます。 セルフステーキング(「インディペンデントステーキング」とも呼ばれる)の場合、保有者はプロセス全体を通じて、対象となる暗号資産とその暗号秘密鍵の所有権と管理を保持します。
さらに、暗号資産保有者は自らノードを運営するのではなく、第三者と直接協力する「セルフホスティングステーキング」方式でPoSネットワークの検証プロセスに参加することも選択できます。この場合、資産保有者はその検証権を第三者ノードオペレーターに委託します。第三者ノードオペレーターを使用する際、暗号資産保有者は一部のステーキング報酬を得ることができ、検証サービスを提供する第三者もその取引検証サービスに対して相応の割合の報酬を受け取ります。第三者と直接セルフホスティングステーキングを行う際、暗号資産保有者はその暗号資産及び秘密鍵に対するすべての所有権と管理権を保持します。
セルフステーキング(またはインディペンデントステーキング)と第三者を通じた直接のセルフカストディアルステーキングに加えて、プロトコルステーキングには第3の形態、いわゆる「カストディアルステーキング」も含まれます。 このアプローチでは、第三者(つまり「カストディアン」)が資産保有者の対象暗号資産を保管し、資産保有者に代わってステーキング操作を行います。 資産保有者が対象暗号資産をカストディアンに預けると、カストディアンは預け入れられた資産を資産が管理するデジタル「ウォレット」に保持します。 カストディアンは、資産保有者に代わって、自身のノードを使用するか、選択したサードパーティのノードオペレーターによって、事前に合意された報酬比率でステーキング操作を実行します。 ステーキングプロセス全体を通じて、カストディアル対象暗号資産は常にカストディアンによって管理されますが、対象暗号資産の所有権は原則として資産保有者に帰属します。
さらに、保管された暗号資産は以下の条件を満たす必要があります：
保管者は運営またはその他の一般的な商業目的で使用してはならない；
いかなる理由でも貸与、担保、または再担保（rehypothecated）されてはならない；
第三者の権利を侵害しない方法で保管しなければならない。
そのため、保管者は保管されている暗号資産をレバレッジ取引、取引、投機、またはその他の自律的な活動に使用してはなりません。
プロトコルステーキング活動に関するコーポレートファイナンスの見解
会社の金融部は、契約担保に関連する「契約担保活動」（定義は下記参照）が、1933年証券法（Securities Act）第2(a)(1)条または1934年証券取引法（Exchange Act）第3(a)(10)条における証券の発行及び販売行為を構成しないと考えています。したがって、金融部は、契約担保活動に参加する関連当事者は、このような契約担保活動に基づいて証券法に従いアメリカ証券取引委員会（SEC）に登録する必要がなく、また証券法が定める登録免除条項に依存する必要もないと考えています。
本声明所涵盖の協定ステーキング活動
コーポレート・ファイナンス部のアドバイスは、契約による誓約(広義には「契約による誓約」および「契約による誓約」と定義)に関連する以下の活動および取引に適用されます。
· PoSネットワークで暗号資産をステーキングする。
· 協定のステーキングプロセスに参加する第三者が行う関連活動には、第三者ノードオペレーター、バリデーター、カストディアン、委任者（DeleGates）、および指名者（Nominators）（総称して「サービスプロバイダー」と呼びます）が報酬の取得および配分における役割と行動が含まれます。
· 付随サービスを提供する（定義は以下に記載）。
この声明は、以下のいくつかのタイプの契約担保形式に関連する契約担保活動にのみ適用されます：
自己ステーキング（SelfまたはSolo Staking）：ノードオペレーターが自身のリソースを使用して保有し管理する暗号資産をステークすることを指します。このノードオペレーターは一人であることもあれば、複数の人が共同でノードを運営し、ステークすることもできます。
第三者との直接的な自己保管ステーキング（Self-Custodial Staking Directly with a Third Party）：契約条件に基づき、ノードオペレーターが暗号資産所有者を網羅する検証権を取得することを指します。この構造において、報酬はPoSネットワークから暗号資産保有者に直接配布されるか、ノードオペレーターを通じて間接的に配布される可能性があります。
カストディアン・アレンジメント:カストディアンは、対象となる暗号資産の所有者に代わってステーキング操作を行います。 たとえば、クライアントに代わって預け入れられた対象暗号資産を保有する暗号資産取引プラットフォームは、PoSネットワークがクライアントの同意を得てクライアントの名前で委任されたステーキングを許可している場合、クライアントに代わってステーキングすることができます。 カストディアンは、自己運営ノードを通じてステーキングすることも、サードパーティのノードオペレーターを選択することもできます。 後者の場合、カストディアンはステーキングプロセス中のノード選択の決定にのみ責任を持ちます。
協定ステーキング活動に関する議論
証券法第2(a)(1)条および証券取引法第1条 3(a)(10)は、さまざまな金融商品(「株式」、「債券」、「債券」など)をリストアップすることにより、「証券」という用語を定義しています。 対象暗号資産は、これらの規定に明示的に記載されている金融商品のカテゴリーに該当しないため、当社は、対象暗号資産が関与する特定のプロトコル誓約取引の分析に、米国証券取引委員会対W.J. Howey & Co.で確立された「投資契約」基準を適用します。 「Howeyテスト」は、関連する法的規定に明示的に記載されていない取り決めまたは金融商品の調査に適用され、中核となる基礎は取引または取り決めの「経済的実体」です。
取引の経済的実体を評価する際の基準は、他者の起業家的または経営的努力からの利益の合理的な期待に基づいて、共通の企業に投資された資本があるかどうかです。 Howwayの事件以来、連邦裁判所は、この基準をさらに詳しく説明し、Howeyテストにおける「他者の努力」は、投資家以外の当事者による努力が否定できないほど重要である場合、すなわち、企業の成功または失敗に決定的な影響を与える中核的な経営努力が満たされると述べています。 さらに、連邦裁判所は、管理活動または取引活動は、Howeyテストの「他者の努力」要件を満たすための経営的または起業家的な努力を構成しないことを明確にしました。
ノードオペレーターによるセルフステーキング(または独立したステーキング)は、他者の起業家的または経営的な努力による利益の合理的な期待に基づいていません。 それどころか、ノードオペレーターは、新しいブロックを検証することでPoSネットワークの運用を保護および促進するために、自分自身のリソースを投資し、独自の対象暗号資産を賭けて、ネットワークの基礎となるプロトコルに従ってPoSネットワークが発行する報酬を受け取ることができます。 報酬を受け取るためには、ノードオペレーターはプロトコルのルールに従って行動する必要があります。 ノードオペレーターは、自身の暗号資産をステーキングし、プロトコルステーキングに参加することで、ネットワークの運用を確保し、ブロックの検証を容易にするための管理または取引上のアクションにのみ関与します。 ノードオペレーターが報われるという期待は、PoSネットワークの成功に対する第三者の経営的または起業家的な努力に依存していません。 それどころか、経済的インセンティブは、プロトコルステーキングという取引行為から完全に導き出されます。 したがって、このタイプの報酬は、基本的に、他者の努力による利益の分配ではなく、ノードオペレーターが提供するサービスに対するPoSネットワークの対価です。
エスクロー契約では、カストディアンは、ノードオペレーターであるかどうかにかかわらず、サービスを提供する対象暗号資産の保有者に対して起業家的または経営的な努力を提供しません。 この取り決めは、保有者が検証権を第三者に委任する状況と似ていますが、資産保有者が資産保有者から預託された対象暗号資産を第三者に保管委託することも含みます。 この取り決めでは、カストディアンは、対象暗号資産を賭けるかどうか、いつ賭けるか、またはどれだけ賭けるかを決定しません。 カストディアンは、資産保有者に代わって代理人としてのみ行動し、預け入れられた対象暗号資産に対してステーキング操作を行います。 さらに、カストディアンによる暗号資産の保管、および場合によってはノードオペレーターの選択は、本質的に管理上または取引的であり、Howeyテストの「他者の努力」要素が要求する管理または起業家の努力を構成するものではありません。 さらに、カストディアンは、対象暗号資産の保有者に支払われる報酬から固定または日割り計算された手数料を差し引くことができますが、保有者に支払うべき特定の報酬額を保証、設定、または固定するものではありません。
サービスプロバイダーは、暗号資産の保有者がプロトコルステーキングに参加するのを支援するために、以下に記載されたサービス（総称して「附属サービス」）を提供する場合があります。上記の各種附属サービスは本質的に行政的または事務的な操作に該当し、起業家的または管理的な努力を伴いません。これらのサービスは、プロトコルステーキングという一般的な行動の構成要素を形成し、プロトコルステーキング自体も起業家的または管理的な性質を持ちません。
スラッシング補償（Slashing Coverage）：サービス提供者がスラッシング（slashing）が発生した場合に、ノードオペレーターのミスによって生じた損失をステーキングクライアントに対して賠償または補償することを指します。このようなノードのエラーを防ぐために提供される保護メカニズムは、従来の商取引においてサービス提供者が提供する保証に似ています。
早期アンバンド（Early Unbonding）：サービス提供者が合意されたアンバンド期間が終了する前に、暗号資産を資産保有者に提前返還することを許可することを指します。このサービスは本質的に利便性のために、暗号資産保有者のために合意の実際のアンバンド期間を短縮し、資産が凍結される時間コストを削減します。
報酬支払い時間と金額の調整（Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts）：サービス提供者が報酬の支払いの時間頻度または金額について、合意された内容と異なる状況を指します。例えば、報酬が前倒しで支払われたり、支払い頻度が合意された内容を下回ったりする場合ですが、その条件として：報酬金額は固定されず、保証されず、かつ合意された報酬総額を超えてはならない。この種のサービスは「前倒し解除」に似ており、暗号資産の保有者に報酬の配分と支払いプロセスにおける行政的な便宜を提供することを目的としています。
資産集約担保（Aggregation of Covered Crypto Assets）：サービス提供者が暗号資産保有者のために、その資産を集約してプロトコルの担保閾値を満たす機能を提供することを指します。このようなサービスは検証プロセスの一部に属し、検証プロセス自体が行政的または事務的な特性を持っています。他の要因がなければ、資産を集約して担保目的を達成する行為は、本質的に行政的または事務的な操作に該当します。