2025年は、ステーブルコインの元年と言えるでしょう。 5月21日、香港は立法会で正式に可決されたステーブルコイン法案の第2読会と第3読会を完了し、2025年5月29日にステーブルコイン条例(以下「条例」)を公布し、8月1日に施行すると発表しました。 この事件はサークルの内外で熱狂を巻き起こし、クリプトサラダにも関連する問い合わせが多数寄せられました。 この法案がどのような実際的な利益をもたらすのか、Web3コミュニティにどのような影響を与えるのかについて、一般的な懸念があることがわかりました。 また、産業チェーンの上流と下流の参加者として、ステーブルコインの構築に専念する必要があるかどうか、また、どのような角度から切り込むべきかを理解したいと考えています。 ライセンス機関として準拠したステーブルコインを発行する予定の場合、関連するライセンスをどのように申請すればよいですか......
この前に、暗号化サラダはステーブルコインの定義、特徴、役割などのコア概念について詳細な解説を行いました。詳しくは「Web3弁護士の解読：ステーブルコインは本当に安定しているのか？ステーブルコインはなぜこれほど重要なのか？」をご覧ください；；また、ステーブルコインの規制の重点についても議論し、アメリカと香港のそれぞれのステーブルコイン規制フレームワークを深く比較しました。詳しくは「Web3弁護士の深い解読：ステーブルコインの規制の重点はどこにあるのか？アメリカと香港のステーブルコイン規制フレームワークにはどのような違いがあるのか？」をご覧ください。
本文中、暗号化サラダはステーブルコイン本身の内涵と価値について多くを述べることはなく、香港の新しい《条例》に重点を置き、それをより詳細に整理し、以下の問題の答えを探求します：
......
1、香港が規制しているのはどのようなステーブルコインですか？
ステーブルコインの本質は、特定のメカニズム、例えば、担保資産に連動させることで価格の安定を実現する暗号資産です。《条例》ではステーブルコインについて明確に定義されています：**ステーブルコインは暗号化によって保護されたデジタル形式の価値で、**以下の特徴を持ちます：
同時に、《条例》は特にその規制範囲に含まれないいくつかのデジタル価値の形式を除外しています。例えば、中央銀行および関連銀行が発行するデジタル通貨、限られた用途のトークンとしてのポイントシステム、証券または先物契約と見なされる資産（例えば証券型トークン）、《決済システムおよび貯蓄決済ツール条例》の規制を受ける貯蓄額、そして従来の銀行預金などです。
ただし、条例はすべてのステーブルコインを規制しているわけではなく、規制の範囲を香港で運用されている「特定ステーブルコイン」に限定しています。 指定ステーブルコインとは、香港政府独自の用語であり、条例第4条に定義されているように、**は、HKMAの発表で指定された1つ以上の公式通貨、計算単位、または経済価値の貯蔵、または安定した価値を維持するための上記の組み合わせを完全に参照するステーブルコインを指します。 実際、一般的にはフィアットペッグ型ステーブルコイン(以下、「フィアットステーブルコイン」といいます)として知られています。 **
不換紙幣のステーブルコインは、不換紙幣との担保率が高く、価値の安定性が高く、分散化の度合いが低いため、金融取引市場で「準通貨」として使用される可能性が最も高いため、香港政府が支払い機能に焦点を当てることを選択したことがわかります。 ステーブルコインが一般的な決済ツールとなり、利用規模が拡大すると、ランやアンカリングが発生すると、必然的に金融エコシステム全体に影響を与えるため、ステーブルコインの規制に対する需要と要件は非常に高いものになります。 **さらに、この条例は、ライセンシーが発行した特定のステーブルコインに利息を支払うことを明示的に制限しており、ライセンシーが貯蓄金融商品と見なされる必然性を減らしています。 **アルゴリズム・ステーブルコインなど、支払い目的に十分な安定性がないその他のステーブルコインも、第1ラウンドの規制から除外されます。
2.ステーブルコインのどの活動が制限されていますか？
《条例》が通過した後、誰でも規制されたステーブルコイン活動を行う、または行うことを示すにはライセンスを取得しなければなりません。《条例》の規制の核心の一つは、どの活動が「規制されたステーブルコイン活動」に該当するかを定義することであり、第5条には現段階で明確に制限される活動範囲が示されています：
（1）香港にステーブルコインを発行する；
（2）香港以外の地域で発行される香港ドルにペッグされた指定ステーブルコイン（参照比率に関わらず）；
(3)金融当局は、財務長官と協議して、指定された活動を発表します。
（4）上記の活動を行う、または行っているように見えることを公衆に積極的に宣伝すること。
さらに、条例第2部では、指定されたステーブルコインに対するその他の規制範囲についても詳しく規定されています。
総じて、**《条例》はステーブルコインの発行、流通、小売の段階に重点を置き、「オファー」、「広告」などの行為に対する一連の制限は、ステーブルコインを「決済ツール」のカテゴリーに制限し、投機的な投資商品として包装されないようにするためのものです。**発行者、プラットフォーム運営者、ウォレットサービスプロバイダーなどの役割がすべて規制体系に組み込まれ、ステーブルコインエコシステムの全チェーンが管理されることを確保します。
管轄権の観点から、香港政府は香港で発行されるステーブルコインを規制するだけでなく、香港ドルにペッグされたステーブルコインの発行を香港国外で監督しています。 **香港で発行されない場合でも、発行されたステーブルコインが香港ドルにペッグされている限り、参照比率に関係なく、現地の金融に影響を与える可能性があると見なされ、規制の対象となります。 この取り決めは、香港が通貨主権と金融の安定を非常に重要視していることを反映しており、不正なデジタル資産が「香港ドルへのペッグ」の名を使用して、利益のために市場で公衆を誤解させることを防ぎます。 **
3.ステーブルコインライセンスをどのように申請しますか？
ライセンス制度は、この「条例」によって確立された規制の核心的なメカニズムです。**香港国内で明示されたステーブルコインを発行、管理、配布する会社、または香港以外で法人として設立された認可機関は、金融管理局長に正式なライセンス申請を提出しなければなりません。**条例は、さまざまなライセンスを設定しておらず、統一されたライセンスを基に、申請者が従事する具体的な業務やリスクの特性に応じて、ライセンスの発行時に差別化された条件が付加されます。
ライセンスの承認プロセスは比較的簡単で、金融管理担当者に直接申請を提出し、彼らの裁定を待つだけです。金融管理担当者の主な審査ポイントは、申請者が「附表 2」に記載されている「最低基準」を満たしているかどうかであり、具体的な条件は以下の通りです：
(1)十分な財源と流動資産
申請者は少なくとも2500万香港ドルまたは他の通貨の同等額の資本を支払う必要があります；または2500万香港ドル以上の価値の他の財政資源を保有し、金融管理官の承認を得る必要があります。
（2）対応する準備資産を設定する
香港政府はステーブルコインの信用と償還能力を保障するため、ライセンスを持つ者がステーブルコインに対応する準備資産を配置する際、以下の条件を遵守しなければならない。
（3）償還メカニズムの確立
ライセンス保有者は、発行した指定されたステーブルコインの各保有者に対して、償還権を提供しなければならず、償還指定されたステーブルコインを制限するために過度に厳しい条件を付加してはならない。償還行為に関連する手数料を徴収してはならない。
(4) 適切で適切な人物
適切で適切な人物とは、ライセンシーの最高経営責任者、取締役、ステーブルコインマネージャー、または管理者であり、金融当局がライセンシーの各管理者の身元を明確にするための健全で適切な制御システムを導入し、実施する必要があります。
(5) 管理要件
管理者は、適切な専門知識と経験を持っている必要があり、ライセンス保持者もこの点に関して適切な管理を行う必要があります。
（6）慎重とリスク管理
ライセンス保持者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に伴うリスクを管理するために、健全で適切なリスク管理ポリシーおよび手続きを設定し、実施しなければなりません。これには、セキュリティ対策および内部リスク管理、詐欺および詐欺を試みる有効な方法の検出が含まれます。
（7）マネーロンダリング及びテロ資金調達に対する措置
ライセンス保有者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関連するマネーロンダリングまたはテロ資金調達が発生するのを防ぎ、取り締まるために、健全で適切な管理体制を設定し、実施する必要があります。
（8）ビジネス活動要件
ライセンス保持者は、ライセンス付きステーブルコイン活動を行うために専用かつ十分なリソースを持っている必要があります。ライセンス付きステーブルコイン以外の活動を行う場合は、金融管理局の同意を得なければなりません。
(9) 情報開示の要求事項
ライセンス保持者は、発行した各種類の指定されたステーブルコインについてホワイトペーパーを発表し、その種類の指定されたステーブルコインに関する包括的かつ透明な情報を提供する必要があります。また、ライセンス保持者は、発行したステーブルコインの保有者に対して、そのライセンス保持者の苦情処理および補償メカニズムに関する情報を提供する必要があります。
(10) リカバリープランと整然としたダウンサイジング
ライセンスを持つ者は、健全で適切な管理システムを設け、実施し、重大な運用障害が発生した場合に、ステーブルコイン活動の重要な機能を迅速に回復できるよう適切な計画を立てる必要があります。
可見、香港政府はステーブルコインライセンスの申請者に対して一貫して高い基準と厳しい要件を維持している。ステーブルコインライセンスの申請を考えている機関にとって、これは単なるライセンス申請プロセスではなく、会社の資本力、コンプライアンス能力、リスク管理システムの全面的な試験であることを認識する必要がある。
4.ライセンス保持者にはどのようなコンプライアンス義務がありますか？
ライセンスを取得すると、ライセンス保持者は一連の継続的なコンプライアンス義務を履行しなければならず、違反した場合は制裁やライセンスの取り消し、さらには刑事責任を負う可能性があります。
主な義務は次のとおりです：
(1) 年会費の支払義務
ライセンス年会費は113,020香港ドルで、ライセンス保持者は金融管理局長から発行された承認申請の書面通知に記載された発効日から14日以内に初回ライセンス料金を支払う必要があります。その後、毎年この日付以前に同額の年会費を納付しなければなりません。
（2）公開展示ライセンス番号
ライセンス保有者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関連する情報や、ユーザー向けのアプリケーションインターフェースにライセンス番号を明示する必要があります。
(3)最低基準の継続的な遵守
「最低基準」を維持できないライセンス保持者、または自分が義務を履行できない可能性が非常に高いと考える者、債務不履行の恐れがある者、または支払いを中止しようとしている者は、速やかに、かつ積極的に金融管理局長に報告し、関連する事実、状況、資料を提供しなければならない。さもなければ、厳しい罰則を受ける可能性がある。
(4) データ変更の報告義務
住所、業務の性質、株式構造などの関連変更は迅速に報告する必要があります。そうしないと、罰金などの罰則に直面することになります。
言うまでもなく、ライセンスを取得することは「一度取得すれば永遠に有効」ではありません。《条例》第19条の規定により、金融管理専員は市場のリスクの変化や規制の評価結果に基づいて、ライセンス条件を一時的に追加または修正することができます。ライセンス保持者は、専員が設定した期限内に、追加または修正された条件を達成するための説明を文書で行う必要があります。
「規則」は、ライセンシーの財務力に対する要件が高く、豊富な資金と大きな資産を持つ企業が戦略レベルで中長期的なレイアウトを実行するのに適していることがわかります。 **中堅企業の場合、ステーブルコイン発行プロジェクトに主要なリソースを投資したい場合は、決定を下す前に実現可能性と持続可能性を十分に評価することをお勧めします。 しきい値として2,500万香港ドル以上の自己資本または同等の資産を支払う必要があるだけでなく、同等の価値のある高品質の準備資産を装備し、ステーブルコインの運用過程でさまざまなコンプライアンス、監査、システム保守のコストを負担する必要があるため、長期的な投資を過小評価してはなりません。
5.ライセンスの取り消し、無効化および一時停止のメカニズムはどのように規定されていますか？
ライセンス保持者が規制要件を満たさなくなった場合、《条例》は金融管理官にかなり広範な介入権を与えています：
6.《条例》はステーブルコイン使用者にどのような保障を提供しますか？
《条例》は発行者や業界機関向けの規制ツールにとどまらず、ステーブルコインの最終利用者のために法律的な保障メカニズムを構築するものである。香港政府はこの《条例》において、利用者保護のための複数の核心的な取り決めを確立した。暗号化サラダは本文中でその中で最も重要な2つのセクションを明記し、利用者が自身の権利と潜在的リスクを十分に理解できるように助けている。
《条例》第 10 条明文禁止任何未持牌者，就ステーブルコイン活動或要約行為向公众発出広告。無論是線下宣伝、オンラインソーシャルメディアマーケティング、還是通じて第三者プラットフォームでのプロモーション、均屬於規制範疇。
第12条ではさらに規定されています：他人に特定のステーブルコインを取得させる行為が、虚偽の説明、リスクの隠蔽、リターンの誇張などの欺瞞的な表現を含む場合、刑事犯罪となります。この誘導行為が最終的に取引の成立に至らなかった場合でも、法的責任を問われる可能性があります。
ステーブルコインの保有者が最も関心を持つのは、ステーブルコインの価値の安全性と換金保証であり、「条例」はこの点に対して比較的堅固な保護メカニズムを確立しています。
この条例は、ライセンシーが発行するステーブルコインの価値を支えるのに十分な準備資産を持つことを義務付けています。 これらの資産は、実在し、流動性が高く、ユーザーが償還リクエストを開始したときにタイムリーに償還できるものでなければなりません。 さらに、発行者は、適格な第三者が準備資産とステーブルコインの総発行額とのマッチングを定期的にレビューするための監査メカニズムを整備し、ファンドプールの無効化や資金のミスマッチを防ぐ必要があります。 通常の運用条件下では、ライセンシーは理由なく支払いを一時停止したり、処理を遅らせたり、厄介な償還基準を課したりすることはできません。 支払いが困難な場合は、直ちに金融当局に報告する必要があります。
全体的に見て、『条例』はステーブルコイン業界のコンプライアンスフレームワークとユーザー保護メカニズムに対して体系的かつ深く規定しています。広範な投資者にとって最も重要なのは、ライセンスを持つステーブルコイン発行者を識別し、理性的にステーブルコインの取引と保有行為に参加することを学ぶことです。『条例』の正式な施行に伴い、ライセンス基準を満たさない周辺プロジェクトやニッチなステーブルコインは、市場からの淘汰や崩壊のリスクに直面する必然性が高く、投資者は高度な警戒を持ち、盲目的に追高したり、未許可の製品宣伝を軽信してはいけません。
7.金管局の監督権限はどれくらい広いですか？
上記の整理から、金融管理専員の役割が香港のステーブルコイン規制枠組みにおいて重要であることが明らかです。これは、金管局がライセンスの承認という行政的役割を果たすだけでなく、非常に広範な監視、調査、直接介入の権限を持っていることを示しています。全体として、金融管理専員は承認と発行の権限を持ち；日常の監視権限を持ち；ライセンス保有者に重大な経営リスクが発生した場合には、直接調査し、証拠を収集する権限を持ちます。
「条例」第5部に基づき、金融管理専員は直接調査を行うことができ、特定の調査を行うために調査員を指示または任命することができます。調査員は調査対象のライセンス保持者に対して証拠、資料、または説明の提供を求めることができ、調査員は原審裁判所に申請を行うことができます。
この一連の規定は、金融管理局がステーブルコインに対してほぼ全方位の規制権限を持っていることを示しており、重要なのは「準司法」の調査権を有し、高度な抑止力と実行力を持っていることです。
暗号化サラダのまとめ：
香港のステーブルコイン市場にライセンス保有者として参加することを考えているプロジェクトにとって、《条例》はコンプライアンス運営に対して明確な枠組みと道筋を提供しており、自身の資本を評価し、ライセンス申請およびその後のコンプライアンス維持の難しさと継続的な支出について明確な認識を持つだけで済みます。
ライセンスを直接申請する予定はないが、ステーブルコインのエコシステムに参加したいと考えているほとんどのプロジェクト関係者にとって、ライセンスを取得している、または申請している機関と協力することは、市場に参入し、デジタル金融ビジネスを拡大するための理想的な道です。 このタイプの協力は、技術サポート、カストディサービス、決済統合ソリューション、国境を越えた清算機能の提供、エコシステムパートナーとしての準拠したウォレットとトランザクションインターフェースの構築など、複数のレベルをカバーすることができます。 特に、決済、Web3インフラストラクチャ、国境を越えた電子商取引、コンプライアンスカストディの分野の企業は、認可機関との緊密な協力を通じてビジネスのコンプライアンスを確保すると同時に、規制当局が認めたステーブルコイン流通システムに迅速に切り込むことができます。
《条例》では、ライセンスを持つ機関は公式かつ公的なチャネルでライセンス情報を開示しなければならないと規定されているため、この点において、プロジェクト側は「真のライセンス保持者」を比較的容易に識別できる。しかし、信頼できるステーブルコインのライセンス機関をパートナーとして選ぶ際には、単に相手が「ライセンスを持っている」という表面的な条件だけに満足すべきではなく、ビジネスの実力、コンプライアンスのレベル、そして協力の潜在性を総合的に評価することが重要である。
*例えば、ライセンシーの準備金資産の安全性と透明性は最優先事項であり、理想的なパートナーは、1対1の資産を完全にカバーし、準備金の通貨、カストディアン、リスクプロファイルを明確にする定期的な第三者監査レポートを公開すべきです。 同時に、安定した償還メカニズムがあるかどうかも判断基準の1つであり、プロジェクトチームは、将来の流動性リスクを回避するために、いつでもバリアフリー償還をサポートしているかどうかに注意を払う必要があります。 最後に、プロジェクトチームは、主流のウォレット、取引所、支払いチャネルに接続されているかどうか、コミュニティの評判、その他の要因など、市場における機関の実際の影響も調査する必要があります。 *
1.政策レベルでの意義
従来の金融システムにおいて、通貨発行権、または造幣権は常に国によって管理されてきました。しかし、デジタル通貨時代に入ると、この権力は挑戦を受けています。香港は地元の法律を通じてステーブルコインの監督システムを確立し、実質的に「デジタル造幣権」を奪取しようとしており、特に香港ドルに連動したステーブルコインの合法的地位を確立しています。
2.Web3の世界における意義
香港政府はステーブルコインを決済手段として指定していますが、Web3の文脈では、ステーブルコインは依然としてチェーン内外の伝統的な資産と暗号資産との間の重要なリンクです。 ステーブルコインの制度化は、RWAのエンドツーエンドのクローズドループを推進するための鍵です。 このシステムの下では、ステーブルコインの役割は支払いと決済をはるかに超えているかもしれません:将来、資産の生成、サブスクリプション、保有、流通、交換の全プロセスを実行できるかどうかは、楽しみにする価値のある問題です。 コンプライアンスフレームワークの確立により、ステーブルコインはRWAの「ネイティブキャピタルレイヤー」になり、従来の法定通貨システムへの依存を減らし、オンチェーンの財務効率と透明性を向上させることが期待されています。
そして、使用シーンに関して国際貿易は依然としてステーブルコインの最大の潜在市場です。クロスボーダー決済の効率、外貨コスト、制裁回避などの現実的な問題が、企業のオンチェーンステーブルコインツールへの関心を高めています。統計によると、ステーブルコインは2024年に大幅な成長を達成し、送金量はVisaとMastercardの合計を上回りました。コンプライアンスはその規模化と機関参加をもたらし、プロジェクトの真の商業化の出発点となります。
ネイティブWeb3プロジェクトにとって、最大の影響は規制を受けることではなく、より大規模な資産にアクセスできる経路に組み込まれることです。現在の「オンチェーン流動性」がますます希少になっている状況において、コンプライアンスの地位を得ることは、機関投資家、RWA資産、従来の金融システムと接続し、より高品質でより爆発的な流動性の解放に参加することを意味します。
3.人民元ステーブルコインは実現可能ですか？
香港のステーブルコイン規制の実施により、「人民元ステーブルコイン」に対する政策の想像力の余地は開かれましたか? 人民元のステーブルコインは依然としてデリケートなトピックですが、その長期的な可能性も見逃せません。 Crypto Saladは、将来、適切なRWAターゲット(エネルギー、鉱物、海外債券など)が見つかれば、人民元ステーブルコインの安定した流通手段を提供することができれば、その使用の論理はより有効になると考えています。 香港は、人民元のステーブルコインと国際的なWeb3市場との間の「政策バッファー」になるかもしれません。
香港が先行して立法を行ったにもかかわらず、中国本土市場を見据えると、ステーブルコインは依然として高度に複雑な規制の課題に直面しています。金融制裁やドルシステムへの依存に対する懸念から、多くの企業は「非ドル決済手段」の実際のニーズを持っています。しかし、規制当局にとっては、ステーブルコインを解放することは次のような課題に直面することを意味します：
したがって、暗号化サラダは、中国本土が短期的に香港のやり方を模倣する可能性は低いと考えていますが、香港の「実験田」の経験は、将来的により広範なデジタル金融戦略の探索に対するブループリントを提供する可能性があります。
この条例の施行により、香港は間違いなく世界のステーブルコイン規制競争において重要な一歩を踏み出しました。 これは、地域の金融政策の革新であるだけでなく、Web3エコシステム全体、RWA、さらには世界の金融環境に対する戦略的なテストでもあります。 この記事では、Crypto Saladは規則の主要な条項の詳細な解釈を提供していますが、本当に注目に値するのは、特定の条項がどのように規定されているかではなく、新しい制度的スペースが開かれていることを確認することだと考えています。 世界のデジタル金融政策がまだ統一されていない時代に、香港はステーブルコインの合法化、システム化、工業化という明確なロードマップを示しました。 これは、Web3の世界全体にとっての課題であり、チャンスでもあります。
本記事は著者個人の見解を示すものであり、特定の事項に対する法的助言や法律意見を構成するものではありません。
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Web3弁護士による「ステーブルコイン規制」完全解説：規制の枠組みから市場の意義まで、香港は実際にどのように行っているのか？
2025年は、ステーブルコインの元年と言えるでしょう。 5月21日、香港は立法会で正式に可決されたステーブルコイン法案の第2読会と第3読会を完了し、2025年5月29日にステーブルコイン条例(以下「条例」)を公布し、8月1日に施行すると発表しました。 この事件はサークルの内外で熱狂を巻き起こし、クリプトサラダにも関連する問い合わせが多数寄せられました。 この法案がどのような実際的な利益をもたらすのか、Web3コミュニティにどのような影響を与えるのかについて、一般的な懸念があることがわかりました。 また、産業チェーンの上流と下流の参加者として、ステーブルコインの構築に専念する必要があるかどうか、また、どのような角度から切り込むべきかを理解したいと考えています。 ライセンス機関として準拠したステーブルコインを発行する予定の場合、関連するライセンスをどのように申請すればよいですか......
この前に、暗号化サラダはステーブルコインの定義、特徴、役割などのコア概念について詳細な解説を行いました。詳しくは「Web3弁護士の解読：ステーブルコインは本当に安定しているのか？ステーブルコインはなぜこれほど重要なのか？」をご覧ください；；また、ステーブルコインの規制の重点についても議論し、アメリカと香港のそれぞれのステーブルコイン規制フレームワークを深く比較しました。詳しくは「Web3弁護士の深い解読：ステーブルコインの規制の重点はどこにあるのか？アメリカと香港のステーブルコイン規制フレームワークにはどのような違いがあるのか？」をご覧ください。
本文中、暗号化サラダはステーブルコイン本身の内涵と価値について多くを述べることはなく、香港の新しい《条例》に重点を置き、それをより詳細に整理し、以下の問題の答えを探求します：
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一、香港《ステーブルコイン》条例の監督フレームワークの解釈
1、香港が規制しているのはどのようなステーブルコインですか？
ステーブルコインの本質は、特定のメカニズム、例えば、担保資産に連動させることで価格の安定を実現する暗号資産です。《条例》ではステーブルコインについて明確に定義されています：**ステーブルコインは暗号化によって保護されたデジタル形式の価値で、**以下の特徴を持ちます：
同時に、《条例》は特にその規制範囲に含まれないいくつかのデジタル価値の形式を除外しています。例えば、中央銀行および関連銀行が発行するデジタル通貨、限られた用途のトークンとしてのポイントシステム、証券または先物契約と見なされる資産（例えば証券型トークン）、《決済システムおよび貯蓄決済ツール条例》の規制を受ける貯蓄額、そして従来の銀行預金などです。
ただし、条例はすべてのステーブルコインを規制しているわけではなく、規制の範囲を香港で運用されている「特定ステーブルコイン」に限定しています。 指定ステーブルコインとは、香港政府独自の用語であり、条例第4条に定義されているように、**は、HKMAの発表で指定された1つ以上の公式通貨、計算単位、または経済価値の貯蔵、または安定した価値を維持するための上記の組み合わせを完全に参照するステーブルコインを指します。 実際、一般的にはフィアットペッグ型ステーブルコイン(以下、「フィアットステーブルコイン」といいます)として知られています。 **
不換紙幣のステーブルコインは、不換紙幣との担保率が高く、価値の安定性が高く、分散化の度合いが低いため、金融取引市場で「準通貨」として使用される可能性が最も高いため、香港政府が支払い機能に焦点を当てることを選択したことがわかります。 ステーブルコインが一般的な決済ツールとなり、利用規模が拡大すると、ランやアンカリングが発生すると、必然的に金融エコシステム全体に影響を与えるため、ステーブルコインの規制に対する需要と要件は非常に高いものになります。 **さらに、この条例は、ライセンシーが発行した特定のステーブルコインに利息を支払うことを明示的に制限しており、ライセンシーが貯蓄金融商品と見なされる必然性を減らしています。 **アルゴリズム・ステーブルコインなど、支払い目的に十分な安定性がないその他のステーブルコインも、第1ラウンドの規制から除外されます。
2.ステーブルコインのどの活動が制限されていますか？
《条例》が通過した後、誰でも規制されたステーブルコイン活動を行う、または行うことを示すにはライセンスを取得しなければなりません。《条例》の規制の核心の一つは、どの活動が「規制されたステーブルコイン活動」に該当するかを定義することであり、第5条には現段階で明確に制限される活動範囲が示されています：
（1）香港にステーブルコインを発行する；
（2）香港以外の地域で発行される香港ドルにペッグされた指定ステーブルコイン（参照比率に関わらず）；
(3)金融当局は、財務長官と協議して、指定された活動を発表します。
（4）上記の活動を行う、または行っているように見えることを公衆に積極的に宣伝すること。
さらに、条例第2部では、指定されたステーブルコインに対するその他の規制範囲についても詳しく規定されています。
総じて、**《条例》はステーブルコインの発行、流通、小売の段階に重点を置き、「オファー」、「広告」などの行為に対する一連の制限は、ステーブルコインを「決済ツール」のカテゴリーに制限し、投機的な投資商品として包装されないようにするためのものです。**発行者、プラットフォーム運営者、ウォレットサービスプロバイダーなどの役割がすべて規制体系に組み込まれ、ステーブルコインエコシステムの全チェーンが管理されることを確保します。
管轄権の観点から、香港政府は香港で発行されるステーブルコインを規制するだけでなく、香港ドルにペッグされたステーブルコインの発行を香港国外で監督しています。 **香港で発行されない場合でも、発行されたステーブルコインが香港ドルにペッグされている限り、参照比率に関係なく、現地の金融に影響を与える可能性があると見なされ、規制の対象となります。 この取り決めは、香港が通貨主権と金融の安定を非常に重要視していることを反映しており、不正なデジタル資産が「香港ドルへのペッグ」の名を使用して、利益のために市場で公衆を誤解させることを防ぎます。 **
3.ステーブルコインライセンスをどのように申請しますか？
ライセンス制度は、この「条例」によって確立された規制の核心的なメカニズムです。**香港国内で明示されたステーブルコインを発行、管理、配布する会社、または香港以外で法人として設立された認可機関は、金融管理局長に正式なライセンス申請を提出しなければなりません。**条例は、さまざまなライセンスを設定しておらず、統一されたライセンスを基に、申請者が従事する具体的な業務やリスクの特性に応じて、ライセンスの発行時に差別化された条件が付加されます。
ライセンスの承認プロセスは比較的簡単で、金融管理担当者に直接申請を提出し、彼らの裁定を待つだけです。金融管理担当者の主な審査ポイントは、申請者が「附表 2」に記載されている「最低基準」を満たしているかどうかであり、具体的な条件は以下の通りです：
(1)十分な財源と流動資産
申請者は少なくとも2500万香港ドルまたは他の通貨の同等額の資本を支払う必要があります；または2500万香港ドル以上の価値の他の財政資源を保有し、金融管理官の承認を得る必要があります。
（2）対応する準備資産を設定する
香港政府はステーブルコインの信用と償還能力を保障するため、ライセンスを持つ者がステーブルコインに対応する準備資産を配置する際、以下の条件を遵守しなければならない。
（3）償還メカニズムの確立
ライセンス保有者は、発行した指定されたステーブルコインの各保有者に対して、償還権を提供しなければならず、償還指定されたステーブルコインを制限するために過度に厳しい条件を付加してはならない。償還行為に関連する手数料を徴収してはならない。
(4) 適切で適切な人物
適切で適切な人物とは、ライセンシーの最高経営責任者、取締役、ステーブルコインマネージャー、または管理者であり、金融当局がライセンシーの各管理者の身元を明確にするための健全で適切な制御システムを導入し、実施する必要があります。
(5) 管理要件
管理者は、適切な専門知識と経験を持っている必要があり、ライセンス保持者もこの点に関して適切な管理を行う必要があります。
（6）慎重とリスク管理
ライセンス保持者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に伴うリスクを管理するために、健全で適切なリスク管理ポリシーおよび手続きを設定し、実施しなければなりません。これには、セキュリティ対策および内部リスク管理、詐欺および詐欺を試みる有効な方法の検出が含まれます。
（7）マネーロンダリング及びテロ資金調達に対する措置
ライセンス保有者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関連するマネーロンダリングまたはテロ資金調達が発生するのを防ぎ、取り締まるために、健全で適切な管理体制を設定し、実施する必要があります。
（8）ビジネス活動要件
ライセンス保持者は、ライセンス付きステーブルコイン活動を行うために専用かつ十分なリソースを持っている必要があります。ライセンス付きステーブルコイン以外の活動を行う場合は、金融管理局の同意を得なければなりません。
(9) 情報開示の要求事項
ライセンス保持者は、発行した各種類の指定されたステーブルコインについてホワイトペーパーを発表し、その種類の指定されたステーブルコインに関する包括的かつ透明な情報を提供する必要があります。また、ライセンス保持者は、発行したステーブルコインの保有者に対して、そのライセンス保持者の苦情処理および補償メカニズムに関する情報を提供する必要があります。
(10) リカバリープランと整然としたダウンサイジング
ライセンスを持つ者は、健全で適切な管理システムを設け、実施し、重大な運用障害が発生した場合に、ステーブルコイン活動の重要な機能を迅速に回復できるよう適切な計画を立てる必要があります。
可見、香港政府はステーブルコインライセンスの申請者に対して一貫して高い基準と厳しい要件を維持している。ステーブルコインライセンスの申請を考えている機関にとって、これは単なるライセンス申請プロセスではなく、会社の資本力、コンプライアンス能力、リスク管理システムの全面的な試験であることを認識する必要がある。
4.ライセンス保持者にはどのようなコンプライアンス義務がありますか？
ライセンスを取得すると、ライセンス保持者は一連の継続的なコンプライアンス義務を履行しなければならず、違反した場合は制裁やライセンスの取り消し、さらには刑事責任を負う可能性があります。
主な義務は次のとおりです：
(1) 年会費の支払義務
ライセンス年会費は113,020香港ドルで、ライセンス保持者は金融管理局長から発行された承認申請の書面通知に記載された発効日から14日以内に初回ライセンス料金を支払う必要があります。その後、毎年この日付以前に同額の年会費を納付しなければなりません。
（2）公開展示ライセンス番号
ライセンス保有者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関連する情報や、ユーザー向けのアプリケーションインターフェースにライセンス番号を明示する必要があります。
(3)最低基準の継続的な遵守
「最低基準」を維持できないライセンス保持者、または自分が義務を履行できない可能性が非常に高いと考える者、債務不履行の恐れがある者、または支払いを中止しようとしている者は、速やかに、かつ積極的に金融管理局長に報告し、関連する事実、状況、資料を提供しなければならない。さもなければ、厳しい罰則を受ける可能性がある。
(4) データ変更の報告義務
住所、業務の性質、株式構造などの関連変更は迅速に報告する必要があります。そうしないと、罰金などの罰則に直面することになります。
言うまでもなく、ライセンスを取得することは「一度取得すれば永遠に有効」ではありません。《条例》第19条の規定により、金融管理専員は市場のリスクの変化や規制の評価結果に基づいて、ライセンス条件を一時的に追加または修正することができます。ライセンス保持者は、専員が設定した期限内に、追加または修正された条件を達成するための説明を文書で行う必要があります。
「規則」は、ライセンシーの財務力に対する要件が高く、豊富な資金と大きな資産を持つ企業が戦略レベルで中長期的なレイアウトを実行するのに適していることがわかります。 **中堅企業の場合、ステーブルコイン発行プロジェクトに主要なリソースを投資したい場合は、決定を下す前に実現可能性と持続可能性を十分に評価することをお勧めします。 しきい値として2,500万香港ドル以上の自己資本または同等の資産を支払う必要があるだけでなく、同等の価値のある高品質の準備資産を装備し、ステーブルコインの運用過程でさまざまなコンプライアンス、監査、システム保守のコストを負担する必要があるため、長期的な投資を過小評価してはなりません。
5.ライセンスの取り消し、無効化および一時停止のメカニズムはどのように規定されていますか？
ライセンス保持者が規制要件を満たさなくなった場合、《条例》は金融管理官にかなり広範な介入権を与えています：
6.《条例》はステーブルコイン使用者にどのような保障を提供しますか？
《条例》は発行者や業界機関向けの規制ツールにとどまらず、ステーブルコインの最終利用者のために法律的な保障メカニズムを構築するものである。香港政府はこの《条例》において、利用者保護のための複数の核心的な取り決めを確立した。暗号化サラダは本文中でその中で最も重要な2つのセクションを明記し、利用者が自身の権利と潜在的リスクを十分に理解できるように助けている。
《条例》第 10 条明文禁止任何未持牌者，就ステーブルコイン活動或要約行為向公众発出広告。無論是線下宣伝、オンラインソーシャルメディアマーケティング、還是通じて第三者プラットフォームでのプロモーション、均屬於規制範疇。
第12条ではさらに規定されています：他人に特定のステーブルコインを取得させる行為が、虚偽の説明、リスクの隠蔽、リターンの誇張などの欺瞞的な表現を含む場合、刑事犯罪となります。この誘導行為が最終的に取引の成立に至らなかった場合でも、法的責任を問われる可能性があります。
ステーブルコインの保有者が最も関心を持つのは、ステーブルコインの価値の安全性と換金保証であり、「条例」はこの点に対して比較的堅固な保護メカニズムを確立しています。
この条例は、ライセンシーが発行するステーブルコインの価値を支えるのに十分な準備資産を持つことを義務付けています。 これらの資産は、実在し、流動性が高く、ユーザーが償還リクエストを開始したときにタイムリーに償還できるものでなければなりません。 さらに、発行者は、適格な第三者が準備資産とステーブルコインの総発行額とのマッチングを定期的にレビューするための監査メカニズムを整備し、ファンドプールの無効化や資金のミスマッチを防ぐ必要があります。 通常の運用条件下では、ライセンシーは理由なく支払いを一時停止したり、処理を遅らせたり、厄介な償還基準を課したりすることはできません。 支払いが困難な場合は、直ちに金融当局に報告する必要があります。
全体的に見て、『条例』はステーブルコイン業界のコンプライアンスフレームワークとユーザー保護メカニズムに対して体系的かつ深く規定しています。広範な投資者にとって最も重要なのは、ライセンスを持つステーブルコイン発行者を識別し、理性的にステーブルコインの取引と保有行為に参加することを学ぶことです。『条例』の正式な施行に伴い、ライセンス基準を満たさない周辺プロジェクトやニッチなステーブルコインは、市場からの淘汰や崩壊のリスクに直面する必然性が高く、投資者は高度な警戒を持ち、盲目的に追高したり、未許可の製品宣伝を軽信してはいけません。
7.金管局の監督権限はどれくらい広いですか？
上記の整理から、金融管理専員の役割が香港のステーブルコイン規制枠組みにおいて重要であることが明らかです。これは、金管局がライセンスの承認という行政的役割を果たすだけでなく、非常に広範な監視、調査、直接介入の権限を持っていることを示しています。全体として、金融管理専員は承認と発行の権限を持ち；日常の監視権限を持ち；ライセンス保有者に重大な経営リスクが発生した場合には、直接調査し、証拠を収集する権限を持ちます。
「条例」第5部に基づき、金融管理専員は直接調査を行うことができ、特定の調査を行うために調査員を指示または任命することができます。調査員は調査対象のライセンス保持者に対して証拠、資料、または説明の提供を求めることができ、調査員は原審裁判所に申請を行うことができます。
この一連の規定は、金融管理局がステーブルコインに対してほぼ全方位の規制権限を持っていることを示しており、重要なのは「準司法」の調査権を有し、高度な抑止力と実行力を持っていることです。
暗号化サラダのまとめ：
香港のステーブルコイン市場にライセンス保有者として参加することを考えているプロジェクトにとって、《条例》はコンプライアンス運営に対して明確な枠組みと道筋を提供しており、自身の資本を評価し、ライセンス申請およびその後のコンプライアンス維持の難しさと継続的な支出について明確な認識を持つだけで済みます。
ライセンスを直接申請する予定はないが、ステーブルコインのエコシステムに参加したいと考えているほとんどのプロジェクト関係者にとって、ライセンスを取得している、または申請している機関と協力することは、市場に参入し、デジタル金融ビジネスを拡大するための理想的な道です。 このタイプの協力は、技術サポート、カストディサービス、決済統合ソリューション、国境を越えた清算機能の提供、エコシステムパートナーとしての準拠したウォレットとトランザクションインターフェースの構築など、複数のレベルをカバーすることができます。 特に、決済、Web3インフラストラクチャ、国境を越えた電子商取引、コンプライアンスカストディの分野の企業は、認可機関との緊密な協力を通じてビジネスのコンプライアンスを確保すると同時に、規制当局が認めたステーブルコイン流通システムに迅速に切り込むことができます。
《条例》では、ライセンスを持つ機関は公式かつ公的なチャネルでライセンス情報を開示しなければならないと規定されているため、この点において、プロジェクト側は「真のライセンス保持者」を比較的容易に識別できる。しかし、信頼できるステーブルコインのライセンス機関をパートナーとして選ぶ際には、単に相手が「ライセンスを持っている」という表面的な条件だけに満足すべきではなく、ビジネスの実力、コンプライアンスのレベル、そして協力の潜在性を総合的に評価することが重要である。
*例えば、ライセンシーの準備金資産の安全性と透明性は最優先事項であり、理想的なパートナーは、1対1の資産を完全にカバーし、準備金の通貨、カストディアン、リスクプロファイルを明確にする定期的な第三者監査レポートを公開すべきです。 同時に、安定した償還メカニズムがあるかどうかも判断基準の1つであり、プロジェクトチームは、将来の流動性リスクを回避するために、いつでもバリアフリー償還をサポートしているかどうかに注意を払う必要があります。 最後に、プロジェクトチームは、主流のウォレット、取引所、支払いチャネルに接続されているかどうか、コミュニティの評判、その他の要因など、市場における機関の実際の影響も調査する必要があります。 *
二、《ステーブルコイン》条例草案は一体何の意義があるのか？
1.政策レベルでの意義
従来の金融システムにおいて、通貨発行権、または造幣権は常に国によって管理されてきました。しかし、デジタル通貨時代に入ると、この権力は挑戦を受けています。香港は地元の法律を通じてステーブルコインの監督システムを確立し、実質的に「デジタル造幣権」を奪取しようとしており、特に香港ドルに連動したステーブルコインの合法的地位を確立しています。
2.Web3の世界における意義
香港政府はステーブルコインを決済手段として指定していますが、Web3の文脈では、ステーブルコインは依然としてチェーン内外の伝統的な資産と暗号資産との間の重要なリンクです。 ステーブルコインの制度化は、RWAのエンドツーエンドのクローズドループを推進するための鍵です。 このシステムの下では、ステーブルコインの役割は支払いと決済をはるかに超えているかもしれません:将来、資産の生成、サブスクリプション、保有、流通、交換の全プロセスを実行できるかどうかは、楽しみにする価値のある問題です。 コンプライアンスフレームワークの確立により、ステーブルコインはRWAの「ネイティブキャピタルレイヤー」になり、従来の法定通貨システムへの依存を減らし、オンチェーンの財務効率と透明性を向上させることが期待されています。
そして、使用シーンに関して国際貿易は依然としてステーブルコインの最大の潜在市場です。クロスボーダー決済の効率、外貨コスト、制裁回避などの現実的な問題が、企業のオンチェーンステーブルコインツールへの関心を高めています。統計によると、ステーブルコインは2024年に大幅な成長を達成し、送金量はVisaとMastercardの合計を上回りました。コンプライアンスはその規模化と機関参加をもたらし、プロジェクトの真の商業化の出発点となります。
ネイティブWeb3プロジェクトにとって、最大の影響は規制を受けることではなく、より大規模な資産にアクセスできる経路に組み込まれることです。現在の「オンチェーン流動性」がますます希少になっている状況において、コンプライアンスの地位を得ることは、機関投資家、RWA資産、従来の金融システムと接続し、より高品質でより爆発的な流動性の解放に参加することを意味します。
3.人民元ステーブルコインは実現可能ですか？
香港のステーブルコイン規制の実施により、「人民元ステーブルコイン」に対する政策の想像力の余地は開かれましたか? 人民元のステーブルコインは依然としてデリケートなトピックですが、その長期的な可能性も見逃せません。 Crypto Saladは、将来、適切なRWAターゲット(エネルギー、鉱物、海外債券など)が見つかれば、人民元ステーブルコインの安定した流通手段を提供することができれば、その使用の論理はより有効になると考えています。 香港は、人民元のステーブルコインと国際的なWeb3市場との間の「政策バッファー」になるかもしれません。
香港が先行して立法を行ったにもかかわらず、中国本土市場を見据えると、ステーブルコインは依然として高度に複雑な規制の課題に直面しています。金融制裁やドルシステムへの依存に対する懸念から、多くの企業は「非ドル決済手段」の実際のニーズを持っています。しかし、規制当局にとっては、ステーブルコインを解放することは次のような課題に直面することを意味します：
したがって、暗号化サラダは、中国本土が短期的に香港のやり方を模倣する可能性は低いと考えていますが、香港の「実験田」の経験は、将来的により広範なデジタル金融戦略の探索に対するブループリントを提供する可能性があります。
III. おわりに
この条例の施行により、香港は間違いなく世界のステーブルコイン規制競争において重要な一歩を踏み出しました。 これは、地域の金融政策の革新であるだけでなく、Web3エコシステム全体、RWA、さらには世界の金融環境に対する戦略的なテストでもあります。 この記事では、Crypto Saladは規則の主要な条項の詳細な解釈を提供していますが、本当に注目に値するのは、特定の条項がどのように規定されているかではなく、新しい制度的スペースが開かれていることを確認することだと考えています。 世界のデジタル金融政策がまだ統一されていない時代に、香港はステーブルコインの合法化、システム化、工業化という明確なロードマップを示しました。 これは、Web3の世界全体にとっての課題であり、チャンスでもあります。
本記事は著者個人の見解を示すものであり、特定の事項に対する法的助言や法律意見を構成するものではありません。