マンキュー研究|香港のステーブルコイン新規則を解読し、業界の構図をどのように再編成するか?

2025年5月21日、香港立法会で「香港ステーブルコイン条例」が可決されたことは、2025年5月30日に官報に掲載され、2025年8月1日に施行される予定の規制にとって重要な転換点となりました。 法定通貨ペッグ型ステーブルコイン(FRS)は、もはや暗号金融のグレーゾーンではなく、公式かつ制度的に規制された法的枠組みの一部です。 この条例は、意図的な再調整を表しており、香港を、法の支配の下で次世代のプログラマブルファイナンスをホストできる、コンプライアンスに準拠した前向きな仮想資産ハブとして位置付けることを目的としています。 この記事では、規制の主要な規定、戦略的位置付け、および実際的な影響を分析し、現物資産のトークン化(RWA)などの関連テクノロジーとの違いを明確にします。 法的インフラ この立法はデジタル価値に関する複雑な意味体系を構築しました。ステーブルコインは機能的なツールとして定義されるだけでなく、技術的、経済的、法的な次元からも定義されます:暗号化の保障が必要であり、価値の保存または交換媒体として使用され、分散型台帳技術(DLT)上で運用されます。「特定ステーブルコイン」は、公式通貨に連動するか、香港金融管理局(「金管局」)の承認を受けたその他の単位のトークンに範囲を絞ります。 規制された活動の範囲は広範であり、発行および償還だけでなく、市場促進、運営参加、さらには香港居住者を対象とした間接的な誘導を含みます。この広義の定義は、規制のカバレッジ能力を確保し、地域や活動タイプに基づく規制裁定の余地を最小限に抑えます。 不換紙幣の裏付けの原則が核心です。 この規則では、「特定のステーブルコイン」は、リンクされた不換紙幣、特に香港ドルで完全に償還可能でなければならないと明確に規定されています。 これは機械的な要件であるだけでなく、基本的な保護メカニズムでもあります。 法定通貨のサポートにより、ステーブルコインは投機的な暗号資産ではなく、信頼できる金融商品として機能することができます。 HKMAは、準備資産が、ステーブルコインがペッグされているのと同じ不換紙幣建ての高品質で流動的な資産(現金、短期国債など)であることを要求しています。 これにより、通貨のミスマッチ、すなわち、準備資産の通貨とステーブルコインの通貨との間のミスマッチが、価値の下落につながるリスクを排除します。 さらに、ペッグされていない暗号資産の崩壊によって引き起こされるステーブルコイン市場へのパニック売りの影響であるボラティリティの伝染のリスクからユーザーを隔離します。 この規制は、不動産トークン、コモディティポートフォリオ、混合資産指数など、ボラティリティが高い資産や流動性の低い資産をアンカリングすることを明示的に禁止しています。 トークンが明示的に不換紙幣と交換可能ではなく、不換紙幣によって明示的に裏付けられていない場合、それはステーブルコインとは見なされず、法的保護を享受することはできません。 このアプローチは、規制当局の裁定取引を効果的に防止し、金融工学が資産担保証券と金融商品の境界線を曖昧にすることを防ぎ、投機的または合成的なイノベーションに対する金融の安定性に対する香港の立場を反映しています。 ライセンスフレームワーク この規則は包括的な慎重な許可制度を導入し、ステーブルコイン発行者のシステミックな重要性を強調しています。主な要件には以下が含まれます: キャピタルフロア:最低払込資本金は2,500万香港ドルです。 準備金の構造:発行者は、流通しているステーブルコインの1:1の比率に対応する高品質で流動性のある準備資産(現金、短期国債など)を維持する必要があります。 分離と法的保護:準備資産は、信託または同様の閉鎖的なメカニズムに配置する必要があり、破産した場合に他の債権者が使用することはできません。 償還メカニズム:償還リクエストが額面通りにリアルタイムで履行され、遅延や追加料金が法定違反となるようにするためのメカニズムが必要です。 ガバナンスレビュー:コントローラー、取締役、ステーブルコインマネージャーの任命は、HKMAの承認を条件とし、継続的な「適合して証明された」基準と開示義務の対象となります。 ライセンス保持者は、年会費の支払い、重大な変更の報告、年次コンプライアンス報告など、関連する義務を継続的に履行する必要があります。 さらに、財務省は6月6日に公告を発表し、未登録の発行者が、規制対象外のステーブルコインのオファーを「証券及び先物条例」において定義された専門投資家に提供することを許可し、規制のレッドラインを破らない範囲で一定の実務的な余地を残しました。 規制当局と執行ツール 金管局の規制権限には強力なツールが備わっています: 捜査機関:認定調査員は、文書の要求、現地調査の実施、および宣誓供述書の要求を行うことができます。 制裁体制:この条例は、罰金、ライセンスの取り消しまたは取り消し、公の警告、没収命令、法定管理者の任命など、HKMAに複数のレベルの制裁を課しています。 HKMAはまた、条例に基づく詳細な規制要件に関するパブリックコンサルテーションを実施し、マネーロンダリング防止やテロ資金供与対策などの主要なコンプライアンス規定に焦点を当て、将来の施行のための運用ルールを定めることを目的としています。 経営陣の介入:HKMAは、苦境に立たされたライセンシーを引き継ぐために法定管理者を任命することができます。これは、以前はシステミックバンクのために予約されていた機能です。

審裁メカニズム:独立した「ステーブルコイン審裁所」が制裁決定、ライセンス承認および調査行為について司法審査を行う。 禁止行為と刑事責任:法律の線引き 規則は、仮想資産市場における行為者が行ってはならない活動を明確に列挙し、法律の確実性を高め、市場の規律を強化します。重要な禁止事項には以下が含まれます: 無許可営業(第9条):安定通貨に関する規制活動(発行、償還、管理を含む)に従事すること、または関連活動に従事していると自称することは、香港に所在するか否かにかかわらず、香港市場を対象とする限り、刑事犯罪を構成します;特定の安定通貨の違法発行(第9条):特定の安定通貨を一般に提供する場合、適切な許可を取得していないと、独立した刑事犯罪となります; 広告制限(第10条):当事者がライセンスを持たないか、免除を受けていない場合、ステーブルコイン活動に参加することやステーブルコインを発行することを示す広告を発表または発表の準備をすることは犯罪となる。 詐欺と誤解(第11条):ステーブルコイン取引に関して詐欺、誤解、虚偽の宣伝などを試みることは犯罪に該当し、準備金のサポート、償還権またはライセンスを持つ実体との関係に関する虚偽の声明を含みます;

誘導的犯罪(第12条):虚偽の陳述または真実を無視して他者に特定のステーブルコインを購入、処分、引き受けまたは売り出すように勧誘することは、刑事犯罪を構成する。 経過規定 この規則は2025年8月1日に施行され、限られた期間の移行措置が設けられています:規則が正式に実施される前に香港で実質的に運営されているステーブルコイン発行者は、最初の3ヶ月以内に許可申請を提出した場合、6ヶ月間の事業継続が可能です。しかし、これは無期限または無条件の免除ではなく、ライセンスを取得していない者は法に基づいて市場から撤退するか、認可プロセスを完了しなければなりません。 国際比較と香港の差別化されたポジショニング EUの《暗号資産市場規制条例》(MiCA)、シンガポールの《2019年支払いサービス法》およびアメリカの州レベルの送金ライセンス制度と比較して、香港の条例は独自の規制選択を示しています。 強制面値償還義務:大多数司法管轄区(MiCAおよび米国MTL制度を含む)は、償還の遅延または発行者の裁量による決定を許可します。たとえば、MiCAは5営業日以内の償還を許可しますが、香港では即時に面値で償還を履行することが義務付けられています。法定管理メカニズムの導入:暗号資産立法では稀な「破産前干渉権」が香港の条例で明示的に導入されており、もともとは銀行専用のツールでした。 銀行規制との交差:資本要件、準備隔離、「適切な候補者」基準などの規制要件は、従来の預金機関に類似しており、トークン発行者と従来の金融仲介者との間の境界を曖昧にしています。 この戦略的な違いは、香港が安定性と法定通貨へのペッグを優先していることを示しており、単に市場の成長や発行者の柔軟性を追求しているわけではありません。 物理資産のトークン化:重要な差別化要因 一般的な誤解は、ステーブルコインのコンプライアンス化がRWAも間接的に認められることを意味するということです。実際にはそうではありません。この規制はRWAプロジェクトに直接の道筋や法的認識を提供していません。 ステーブルコインは法定通貨の枠組み内で運用されるが、RWAは国内資産(不動産、株式、債券など)をトークン形式に取り込むことに関係している。規則はRWAが規制上の空白が依然として存在することを強調しており、主な課題には以下が含まれる: クロスボーダー資産移転:中国本土にある資産をトークン化する場合、外国為替管理、証券法規制および資本口座規制が関与します。QFII制限:伝統的なチャネルでQFII/RQFIIの許可を得ない限り、国内資産をクロスボーダーでトークン化することはできません。 ステーブルコインライセンス ≠ RWAの合法性:FRSの許可を得ることは、特に流動性がなく、検証されておらず、「ファイアウォール」状態にある資産に関しては、合法的にRWAビジネスを行うことを意味しません。 RWAプロジェクトは、その独自の法的課題に対処する必要があります。ステーブルコインはRWAエコシステム内で支払いまたは担保ツールとして機能できますが、資産の国境を越えた流通に関する核心的な法的問題を解決することはできません。 実用的な影響と業界の調整 新しい規制は、香港における仮想資産企業の運営方法を根本的に変えるでしょう。発行者も投資者も、その戦略、パートナー、法的リスクを再評価しなければなりません。 発行者: もはや迅速に立ち上げる製品の時代ではありません。ステーブルコインの発行には堅実な財務ガバナンス、実際の通貨のサポート、明確な法的責任が必要です。香港ドル2,500万からの資本要件、監査費用、準備金検査、リアルタイムの償還システムにより、ハードルは大幅に上昇しています。無許可での発行はもはや「リスク」ではなく、刑事犯罪です。銀行および信託機関: 自然に準備金の保管者、コンプライアンスの検証者、リスク管理者となることができますが、将来的にはステーブルコインの国庫管理やKYCサポートなどのサービスが発展する可能性があります。しかし、トークン化取引をサポートし、法的責任を評価するためにシステムをアップグレードする必要があります。 投資家:保障が強化され、選択が一時的に減少しています。強制償還権と準備隔離により、投資信頼が向上し、初期のステーブルコインの選択肢は減るかもしれませんが、長期的には、真のコンプライアンスがあり、法定通貨に支持されるステーブルコインをより簡単に識別できるようになります。 グローバルプラットフォーム: 香港にステーブルコインを「ついでに」提供することはできません。新しい規則の下では、専用のコンプライアンス戦略を設立する必要があります。EUのMiCAパスポート制度とは異なり、香港は外部ライセンスを認めません。香港のユーザーに対してプロモーションを行ったり、資産バスケットに連動するトークンを提供したりすると、広告法に違反する可能性が非常に高いです。 開発者とDeFiビルダー: 技術は法律を超えることはできません。法定通貨ステーブルコインと相互作用するプロトコルの開発は、最初からコンプライアンスを優先し、ステーブルコイン発行者の状態確認システムを組み込む必要があります。 エピローグ 香港のステーブルコイン規制は意図的な戦略的選択です:暗号金融を制度的な責任体系に組み込むこと。ライセンス、規制、執行を統一された枠組みに統合することで、香港はグローバル市場に明確なメッセージを送ります:デジタル金融は法治の下で運営されなければなりません。市場参加者は、厳格な監査、準備金の検査、および継続的な監視対話に備える必要があります。適応者は生き残るだけでなく、アジアのコンプライアンスデジタル金融の未来を形成することができます。 しかし、より深い疑問が残っています:プログラム可能なお金は、法の支配によって支配された経済で繁栄できるのでしょうか? 分散型テクノロジーは中央集権的な規制と共存できるのか? 暗号イノベーションは、強制力のある差し押さえや機関の説明責任なしに、国民の信頼を得ることができるのか? これらの課題は、次の未解決の亀裂によってさらに増幅されます:匿名性を維持しながらAML / CFT規制のバランスをとる方法。 また、中国本土の資本規制が、香港ドルのステーブルコインの国境を越えた流通や本土の資産のトークン化とどのように相互作用するか。 これらの緊張は香港の核心的な命題を強化しました:金融の進化の鍵は速度ではなく、主権、安定性、そしてシステムの完全性にあります。規制があってこそ、技術が自己証明できない信頼のない場所に信頼を築くことができます。信頼がなければ、革新は最終的に失敗します。

/終わり。

著者: Bai Qin Jen, Huang Wenjing

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