シンガポールはWeb3に対して「根絶やし」にし、規制アービトラージの時代は終わった。

原著者: Spinach Spinach (X: @bocaibocai_)

シンガポールの金融管理局 MAS は、2025年5月30日にデジタルトークンサービスプロバイダー DTSP に関する新しい規則の応答文書を発表しましたが、多くの人々はこれが実際にアジア全体の Web3 業界の構図に影響を与えることをまだ認識していません。

新しい規則は2025年6月30日に正式に施行され、MASはバッファ期間がないことを明確に示しました！大規模な「シンガポールWeb3撤退」が静かに始まっているかもしれません。

「私たちは非常に慎重になります。」MASがこの厳しい口調の相談文書の中でこの態度を隠すことなく表現したとき、かつて世界のWeb3業界から「アジアの暗号フレンドリーな楽園」と称賛されたシンガポールは、予期せぬ方法で過去に別れを告げています——漸進的な政策調整ではなく、ほぼ「崖のような」規制の厳格化です。

観望しているプロジェクトや機関にとって、これはもはや「離れるべきかどうか」という問題ではなく、「いつ離れるか」そして「どこへ行くか」という選択の問題かもしれません。

過去の栄光:規制裁定取引の黄金時代

2021年のシンガポールを覚えていますか? 中国が仮想通貨取引を全面的に禁止し、米国証券取引委員会(SEC)が規制の棒を振るう一方で、この小さな島国はWeb3の起業家を両手を広げて歓迎しています。 Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX Asia本社... 名前がここに家を作ることを選んだのは、キャピタルゲイン税が0%であることだけでなく、MASが当時示していた「イノベーションを受け入れる」スタンスのためでもあります。

当時、シンガポールはWeb3業界における「規制裁定取引のメッカ」として知られていました。 ここに会社を登録すると、シンガポールの金融センターの評判を享受しながら、シンガポール以外の世界中のユーザーにデジタル資産サービスを合法的かつコンプライアンスに準拠して提供できます。 この「シンガポールを拠点とし、グローバルに展開する」ビジネスモデルは、かつては数え切れないほどのWeb3実践者を魅了していました。

そして今、新加坡のDTSP新規則は、新加坡が規制に優しい扉を完全に閉じることを意味し、その態度は一言で言えば：Web3業界でライセンスを持たない人々をすべて新加坡から追い出すことです。

DTSPとは何ですか？考えさせられる定義

DTSPの正式名称はデジタルトークンサービスプロバイダーであり、FSM法第137条の定義および文書3.10の内容に従って、DTSPは2種類の主体を含みます：

一. シンガポールの営業所で運営されている個人またはパートナーシップ；

二. シンガポール国外でデジタルトークンサービスを提供するシンガポール企業（その企業がシンガポールから来たものであれ、他の場所から来たものであれ）

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この定義は一見単純に見えるが、実際には危険が潜んでいる。

まず、シンガポールにおける「営業所」の定義とは何ですか？MASが示す「営業所」の定義は「シンガポールでライセンスを持つ者がビジネスを行うために使用する任意の場所（移動可能なスタンドを含む）」です。

この定義には、いくつかの重要なポイントがあります。

• 「どこでも」：正式な商業施設である必要はありません
• 「ブースを含む」：移動式ブースも含まれ、規制の範囲の広さを示している。
• 「事業を行うために使用される」：重要なのは、その場所で事業活動が行われているかどうかです。

簡単に言えば、シンガポールでライセンスを持っていない限り、どこであってもデジタル資産に関与するビジネスを展開することには法的リスクがあります。シンガポールの現地企業であろうと海外企業であろうと、シンガポールの顧客を対象にしていようと、国外の顧客を対象にしていようと関係ありません。

では、在宅勤務は違法なのでしょうか?

この問題に関して、ベイカー・マッケンジー法律事務所は文書を通じてMASにフィードバックを提出しました。

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ベイカー・マッケンジー法律事務所は、この問題についてMASに明確化を求めました：

「リモートワークの一般性を考慮して、MASの政策の意図は、海外の法人に雇用されているがシンガポールの自宅や居住地で働いている個人を対象にすることですか？」

法律事務所の懸念は現実的です。彼らは幾つかの可能性のあるトラブルの状況を挙げました：

• 自宅から海外企業にDTサービスを提供する個人（コンサルティング的な性質の可能性あり）
• 海外の会社の従業員または取締役が、リモートワークの取り決めの下でシンガポールで働く

しかし同時に、法律事務所は在宅勤務者にいくつかの「お守り」を提供しようとしています：

• 現行法に基づく草案では、家庭や住宅が含まれるべきではないと論じることができる。なぜなら、家庭や住宅は通常、許可された事業の場として理解されないからである。

しかし、MASはこの問題に対して冷水をかけた。

「FSMAのセクション137( 1)では、FSMAのセクション137(に該当しない限り、シンガポールの事業所でシンガポール国外のデジタルトークンサービスを提供するビジネスに従事するすべての個人にDTSPライセンスが必要です 5)で指定されている人物の特定のカテゴリ。 この点に関して、個人がシンガポールに居住し、シンガポール国外の人々(すなわち、個人および非個人)にデジタルトークンサービスを提供する事業に従事している場合、その個人はFSCA法のセクション137( 1)に基づくライセンスを申請する必要があります。 ただし、個人がシンガポール国外でデジタルトークンサービスを提供する外資系企業の従業員である場合、外国登録企業での雇用の一環として個人が行った作業自体は、FSMAのセクション137( 1)に基づくライセンス要件をトリガーしません。」

および

「しかし、これらの個人が共有オフィススペースで働いている場合や、海外の関連会社のオフィスで働いている場合、彼らは明らかに範囲に含まれやすくなります。」

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新しい規則をまとめると、

ライセンスがない場合、個人でも法人でもシンガポールの営業所でシンガポールの地元または海外の顧客を対象としたビジネスを行うことはできません。

海外の従業員である場合、在宅勤務は受け入れられます。

しかし、新しい規則には多くの曖昧な点もあります：

MASの従業員の定義は非常にあいまいで、プロジェクトの創始者は従業員と見なされるのか、株式を保有していることは従業員と見なされるのか？これらはすべてMASが決定します。

もしあなたが海外の会社のBDや営業で、他の人の共有オフィスでビジネスを話し合った場合、それは営業所でビジネスを行っていると見なされますか？MASが判断します。

曖昧な数字トークンサービスの定義、KOL も影響を受けるかもしれない？

MASのデジタルトークンサービスの定義は驚くほど広範で、関連するほぼすべてのトークンタイプとサービスをカバーしています。その中には研究報告の発表さえも含まれているのですか？

FSM法第1附表第(j)項の規定に基づき、規制の範囲には以下が含まれます：

! 【シンガポールのWeb3の「絶滅」、規制裁定取引の時代は終わった](https://img.gateio.im/social/moments-d5384d8e036012a5e8aebf9ae8a56b82)

「デジタルトークンの販売または提供に関連するサービス。デジタルトークンに関連するアドバイスの提供( 1)を含む。直接または出版物、記事などの形式(電子、印刷物、その他)を通じて( 2)、または研究分析または研究レポート(電子、 印刷物またはその他の方法で)デジタルトークンに関連するアドバイスを提供するため」

これは、あなたが KOL または機関としてシンガポールで特定のトークンの投資価値に関する分析レポートを発表する場合、理論的には DTSP の許可が必要になる可能性があることを意味します。さもなければ、違法と見なされる可能性があります。

シンガポールブロックチェーン協会は、この問題についてMASに対して鋭い問いかけを行いました：

「伝統的な研究報告は、トークンの販売またはオファーに関連していると見なされるのか？参加者は、トークンの販売またはオファーに関連する研究報告をどのように区別すべきか？」

MASは明確な回答を示しておらず、この曖昧さはすべてのコンテンツクリエイターを神経質にさせると言えます。

どのグループが影響を受ける可能性がありますか？

個人の身分タイプ（高リスク）

• フリーランサー：開発者、プロジェクトコンサルタント、マーケットメイカー、マイナーなどを含む
• コンテンツクリエイターとKOL：アナリスト、KOL、コミュニティ運営などを含む
• プロジェクトのコアメンバー：創業者、BD、営業などのコアビジネススタッフを含む

機関タイプ（ハイリスク）

*無認可の取引所:CEX、DEX

• プロジェクト側：DeFi、ウォレット、NFT などなど

結論：シンガポールの規制仲裁時代の終わり

恐ろしい現実が浮かび上がってきます:シンガポールは今回、本当にここにいて、コンプライアンス違反の人々をシンガポールから「一掃」したいと考えており、コンプライアンスに準拠していない限り、デジタルトークンに関連するほぼすべての活動が規制の範囲に持ち込まれる可能性があります。 デジタルトークンサービスが関与している限り、高級オフィスビルにいても自宅のソファにいても、大企業のCEOであろうとフリーランサーであろうと関係ありません。

「営業場所」と「事業の展開」の定義には大量のグレーゾーンと曖昧な定義が存在するため、MASは「ケースバイケース」の執行戦略を採用する可能性が高い——まずは数羽の鶏を殺し、それから猿を戒める。

一時的にコンプライアンスを取り入れたいとお考えですか? 残念ながら、MASは、DTSPライセンスを「非常に慎重」な方法で承認し、「非常に限られた状況」でのみ申請を承認することを明確にしています。

シンガポールで、規制のアービトラージ時代が正式に終わり、大きな魚が小さな魚を食う時代が始まりました。

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