Les pièges de conformité que les entrepreneurs Web3 ont tendance à négliger : partir à l'étranger ne signifie pas conformité
Depuis la publication d'un avis important par les autorités concernées en 2021, de nombreux projets Web3 ont déclaré "cesser de fournir des services en Chine continentale" et ont transféré leur entité à l'étranger. Cependant, en réalité, de nombreuses entreprises de cryptomonnaie continuent d'offrir des services aux utilisateurs de la Chine continentale.
En même temps, de nombreux développeurs envisagent de passer de Web2 à Web3. Par rapport aux professionnels qui travaillent dans Web3 depuis longtemps, ces nouveaux entrants sont souvent plus préoccupés par la légalité des projets, espérant décider s'ils doivent entrer sur le marché sur la base de frontières légales claires et d'un contrôle efficace des risques.
Que ce soit pour les professionnels de la technologie Web3 déjà engagés, ou pour les ingénieurs et responsables de développement qui se préparent à passer de Web2, tous font face à un problème commun au stade de démarrage du projet : où doit-on établir le projet ?
Compte tenu de la pression réglementaire élevée en Chine continentale sur le Web3, en particulier pour les projets innovants ayant des attributs financiers, de nombreuses équipes de startup ont tendance à "faire sortir le projet" — choisissant un lieu d'enregistrement à l'étranger, avec des équipes techniques réparties à Hong Kong, Singapour, et dans d'autres régions d'Asie du Sud-Est.
Pour les fondateurs ou responsables techniques de projets Web3, ce modèle de "enregistrement à l'étranger + déploiement à distance" semble naturellement présenter un avantage de "Conformité" - puisque le projet n'est pas établi en Chine, il n'est donc pas soumis aux limites légales chinoises.
Mais la réalité est beaucoup plus complexe que l'on ne l'imagine. Selon l'expérience d'une équipe d'avocats ayant représenté de nombreux cas criminels ces dernières années, même si la structure du projet est à l'étranger, il existe toujours un risque élevé de responsabilité si elle touche au principe de base du droit chinois.
Cet article vise à aider les décideurs techniques des équipes de start-up Web3 à comprendre une question clé : pourquoi "un projet à l'étranger" peut également déclencher des risques juridiques en Chine ?
Pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent-ils de s'internationaliser ? La logique de survie dans un contexte réglementaire
Pour la plupart des entrepreneurs, la demande la plus essentielle au début est "d'abord survivre". La conformité est importante, mais dans les premières étapes où les ressources sont limitées et le rythme est pressant, elle est souvent reléguée au second plan.
Cependant, les entrepreneurs ayant une vision à long terme se concentreront plus tôt sur les politiques de régulation, comprendront les limites légales et jugeront ce qu'ils peuvent faire et ce qu'ils ne peuvent pas faire, afin de décider comment le projet doit être construit et où il doit être mis en œuvre.
Sinon, les conséquences peuvent être très graves après avoir piétiné une mine. Un certain projet Web3 est passé de la naissance à la mort en seulement 13 jours, ce qui en fait un exemple typique du contre-exemple dans un environnement de réglementation stricte.
Quels sont les documents de réglementation clés sur le Web3 que les responsables techniques des projets en Chine doivent comprendre ? Du point de vue de la prévention des risques criminels, il suffit de se concentrer sur les deux suivants :
L'annonce sur la prévention des risques liés au financement par l'émission de jetons publiée en 2017
Notification publiée en 2021 sur la prévention et la gestion des risques de spéculation liés aux transactions de cryptomonnaies.
Les deux documents politiques ont pour esprit central : interdire les émissions initiales de jetons ( ICO ) et reconnaître clairement que les activités liées aux monnaies virtuelles sont considérées comme des activités financières illégales.
En particulier, la notification de 2021 a été directement qualifiée par l'industrie de "document de réglementation le plus strict". Elle indique non seulement que les activités de trading de crypto-monnaies sont illégales, mais précise également que "les plateformes de trading de crypto-monnaies étrangères exerçant des activités connexes ne doivent pas fournir de services aux résidents de Chine."
C'est pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent de "sortir" pour éviter les risques.
Mais le problème se pose : le projet est-il vraiment en sécurité une fois qu'il est à l'étranger ?
Sortir de la mer peut-il éviter la loi chinoise ? Analyse des idées reçues courantes des responsables techniques
De nombreux projets consultent activement des avocats dès leur phase de démarrage : dans quel pays devrait-on enregistrer la société ? Faut-il choisir les îles Caïmans, les BVI ou Singapour ? Faut-il créer une fondation ou une structure de société mère et de filiales ? Ces questions semblent être des stratégies d'entreprise, mais elles cachent souvent une hypothèse centrale : croire que "s'enregistrer à l'étranger permet d'échapper à la loi chinoise".
Mais selon l'expérience de plusieurs affaires criminelles, il est nécessaire de préciser clairement : bien que la structure offshore ait un rôle dans l'isolement des risques commerciaux, l'optimisation fiscale et l'opération des capitaux, elle ne peut pas constituer un bouclier d'exemption aux lois chinoises en matière de responsabilité pénale.
En d'autres termes, la fonction de la structure offshore est "isolement commercial", et non "protection pénale". Son utilité principale se manifeste par :
Éviter les contraintes des lois sur les valeurs mobilières imposées par les autorités de réglementation aux États-Unis et dans d'autres régions.
Éviter la double imposition, optimiser la répartition fiscale mondiale
Réaliser des incitations par options, concevoir des structures de financement et d'autres facilités au niveau du capital.
Séparation des comptes et des responsabilités avec des entités situées en Chine.
Mais si le projet lui-même implique des activités expressément interdites par la loi chinoise, telles que la gestion illégale, l'ouverture de casinos, le blanchiment d'argent, le marketing de réseau, etc., même si la société est basée à l'étranger, selon les principes de "juridiction territoriale" ou "juridiction personnelle" dans le code pénal chinois, les organes judiciaires chinois ont toujours le droit de poursuivre en justice.
Quant à savoir s'il y aura vraiment des responsabilités, cela relève du "risque probabiliste".
Ainsi, lors de la consultation pour la conception structurelle d'un projet, on revient souvent au projet lui-même pour comprendre en détail son modèle commercial, ses voies de financement et ses utilisateurs, plutôt que de discuter dès le départ de l'endroit où il est enregistré ou de la manière dont l'architecture est construite. Ce n'est qu'en comprenant l'essence du projet qu'on peut juger s'il possède une base de conformité, et ainsi fournir les solutions aux problèmes les plus concrètes.
Que signifie "Application de la loi par transparence" ? Plusieurs dimensions à surveiller pour les projets Web3
Dans le cadre du travail quotidien, on rencontre souvent des questions similaires :
Installer le projet aux îles Caïmans ou à Singapour, est-ce que cela fonctionne ?
Si le serveur du projet est à l'étranger et n'est pas ouvert aux utilisateurs chinois, est-ce que cela ne pose pas de problème?
Je suis juste un consultant technique/de développement externalisé, je ne participe pas à l'exploitation, je n'ai pas non plus de contact avec les fonds, y a-t-il encore des risques ?
Avoir un ami étranger comme fondateur d'équipe de façon nominale, moi je reste en coulisses, est-ce que c'est plus sûr ?
Déclarer dans le livre blanc "ne pas fournir de services aux utilisateurs chinois", est-ce que cela exonère de la responsabilité?
Ces problèmes révèlent en réalité un malentendu central : un manque de compréhension du modèle d'"application de la loi par pénétration" de nos organes judiciaires.
Le terme "application légale transversale" peut être compris à partir de deux principes fondamentaux : le principe de territorialité et le principe de personnalité.
Principe de territorialité : même si le projet est enregistré à l'étranger, s'il existe les situations suivantes, il peut également être considéré comme "l'acte s'est produit sur le territoire", déclenchant la législation chinoise :
Les utilisateurs du projet proviennent principalement de la Chine (, comme la création d'une communauté en chinois, la promotion du projet auprès des nationaux, etc. )
Les membres clés du projet ou l'équipe technique sont situés en Chine.
Il existe des activités de promotion, de coopération commerciale et de règlement sur le territoire, même si elles sont réalisées par des sociétés de sous-traitance ou des agences (.
Principe de la personnalité: Selon l'article 7 de notre code pénal, les citoyens chinois qui commettent des actes "pour lesquels ils devraient être pénalement responsables selon notre loi" à l'étranger peuvent également être tenus responsables.
Par exemple, les développeurs chinois participant à la construction d'une plateforme de jeux d'argent en ligne, d'une plateforme de levée de fonds en cryptomonnaie, ou d'un canal de règlement OTC à Dubaï, peuvent être poursuivis par les autorités judiciaires chinoises s'ils enfreignent les dispositions pertinentes du Code pénal chinois.
En 2023, dans un cas typique, un développeur a construit un site de change illégal ) qui a facilité les échanges entre le yuan et les devises étrangères via des cryptomonnaies (. Il a été condamné par le tribunal à cinq ans d'emprisonnement pour activité illégale.
Ainsi, les manifestations courantes de la "conformité de l'application" dans le domaine du Web3 incluent :
Lieu d'enregistrement transparent : même si la société est aux îles Caïmans, aux îles Vierges britanniques ou à Singapour, si l'utilisateur et l'opération sont en Chine, cela peut toujours être considéré comme "commission d'un crime sur le territoire".
Identité technique de pénétration : même si le responsable technique est uniquement considéré comme conseiller ou développeur à l'extérieur, tant qu'il existe des comportements tels que la soumission de code, la gestion des droits de contrat, le partage des bénéfices du projet, ou la maîtrise de la clé privée, il peut toujours être reconnu comme "contrôleur effectif".
Données de chaîne transparentes : la régulation peut confirmer si le projet "sert des utilisateurs chinois" ou présente des risques illégaux tels que le jeu, la fraude, le blanchiment d'argent, etc., par le biais de la traçabilité sur la chaîne, de l'audit KYT, des portraits d'utilisateurs, etc.
Pour le responsable technique, comprendre la logique de base de la "conformité par la transparence" est la première étape pour bien gérer les risques du projet.
![web3 entrepreneurs et professionnels ont souvent tendance à ignorer les erreurs de conformité : il suffit que le projet soit à l'étranger pour être conforme])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(
Conclusion
Beaucoup de gens pensent que tant qu'un projet "sort de la Chine", il peut échapper de manière définitive à la réglementation juridique chinoise. Mais en réalité, si un projet n'a jamais été soumis à une évaluation des risques juridiques, même s'il est basé à l'étranger, il est difficile de parler de sécurité.
J'espère que cet article pourra rappeler aux entrepreneurs et aux responsables techniques du domaine Web3 : la question de savoir si un projet dispose d'une base de conformité ne dépend pas de l'endroit où il est enregistré, mais de savoir si le projet lui-même enfreint les lignes rouges définies par la loi chinoise.
Ce n'est qu'en intégrant l'identification des risques dès les premières étapes comme une pensée fondamentale que le projet pourra aller plus loin et durer plus longtemps.
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GlueGuy
· Il y a 17h
Conformité est la base.
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SquidTeacher
· Il y a 17h
Où se situe la limite des risques ?
Voir l'originalRépondre0
LadderToolGuy
· Il y a 17h
On peut éviter le premier jour, mais pas le quinzième.
Voir l'originalRépondre0
NotFinancialAdviser
· Il y a 17h
Parler à tort et à travers
Voir l'originalRépondre0
not_your_keys
· Il y a 17h
Il est difficile de concilier risque et rendement.
Les projets Web3 à l'international ne signifient pas conformité, les responsables techniques doivent être vigilants face aux risques juridiques.
Les pièges de conformité que les entrepreneurs Web3 ont tendance à négliger : partir à l'étranger ne signifie pas conformité
Depuis la publication d'un avis important par les autorités concernées en 2021, de nombreux projets Web3 ont déclaré "cesser de fournir des services en Chine continentale" et ont transféré leur entité à l'étranger. Cependant, en réalité, de nombreuses entreprises de cryptomonnaie continuent d'offrir des services aux utilisateurs de la Chine continentale.
En même temps, de nombreux développeurs envisagent de passer de Web2 à Web3. Par rapport aux professionnels qui travaillent dans Web3 depuis longtemps, ces nouveaux entrants sont souvent plus préoccupés par la légalité des projets, espérant décider s'ils doivent entrer sur le marché sur la base de frontières légales claires et d'un contrôle efficace des risques.
Que ce soit pour les professionnels de la technologie Web3 déjà engagés, ou pour les ingénieurs et responsables de développement qui se préparent à passer de Web2, tous font face à un problème commun au stade de démarrage du projet : où doit-on établir le projet ?
Compte tenu de la pression réglementaire élevée en Chine continentale sur le Web3, en particulier pour les projets innovants ayant des attributs financiers, de nombreuses équipes de startup ont tendance à "faire sortir le projet" — choisissant un lieu d'enregistrement à l'étranger, avec des équipes techniques réparties à Hong Kong, Singapour, et dans d'autres régions d'Asie du Sud-Est.
Pour les fondateurs ou responsables techniques de projets Web3, ce modèle de "enregistrement à l'étranger + déploiement à distance" semble naturellement présenter un avantage de "Conformité" - puisque le projet n'est pas établi en Chine, il n'est donc pas soumis aux limites légales chinoises.
Mais la réalité est beaucoup plus complexe que l'on ne l'imagine. Selon l'expérience d'une équipe d'avocats ayant représenté de nombreux cas criminels ces dernières années, même si la structure du projet est à l'étranger, il existe toujours un risque élevé de responsabilité si elle touche au principe de base du droit chinois.
Cet article vise à aider les décideurs techniques des équipes de start-up Web3 à comprendre une question clé : pourquoi "un projet à l'étranger" peut également déclencher des risques juridiques en Chine ?
Pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent-ils de s'internationaliser ? La logique de survie dans un contexte réglementaire
Pour la plupart des entrepreneurs, la demande la plus essentielle au début est "d'abord survivre". La conformité est importante, mais dans les premières étapes où les ressources sont limitées et le rythme est pressant, elle est souvent reléguée au second plan.
Cependant, les entrepreneurs ayant une vision à long terme se concentreront plus tôt sur les politiques de régulation, comprendront les limites légales et jugeront ce qu'ils peuvent faire et ce qu'ils ne peuvent pas faire, afin de décider comment le projet doit être construit et où il doit être mis en œuvre.
Sinon, les conséquences peuvent être très graves après avoir piétiné une mine. Un certain projet Web3 est passé de la naissance à la mort en seulement 13 jours, ce qui en fait un exemple typique du contre-exemple dans un environnement de réglementation stricte.
Quels sont les documents de réglementation clés sur le Web3 que les responsables techniques des projets en Chine doivent comprendre ? Du point de vue de la prévention des risques criminels, il suffit de se concentrer sur les deux suivants :
Les deux documents politiques ont pour esprit central : interdire les émissions initiales de jetons ( ICO ) et reconnaître clairement que les activités liées aux monnaies virtuelles sont considérées comme des activités financières illégales.
En particulier, la notification de 2021 a été directement qualifiée par l'industrie de "document de réglementation le plus strict". Elle indique non seulement que les activités de trading de crypto-monnaies sont illégales, mais précise également que "les plateformes de trading de crypto-monnaies étrangères exerçant des activités connexes ne doivent pas fournir de services aux résidents de Chine."
C'est pourquoi la plupart des projets Web3 choisissent de "sortir" pour éviter les risques.
Mais le problème se pose : le projet est-il vraiment en sécurité une fois qu'il est à l'étranger ?
Sortir de la mer peut-il éviter la loi chinoise ? Analyse des idées reçues courantes des responsables techniques
De nombreux projets consultent activement des avocats dès leur phase de démarrage : dans quel pays devrait-on enregistrer la société ? Faut-il choisir les îles Caïmans, les BVI ou Singapour ? Faut-il créer une fondation ou une structure de société mère et de filiales ? Ces questions semblent être des stratégies d'entreprise, mais elles cachent souvent une hypothèse centrale : croire que "s'enregistrer à l'étranger permet d'échapper à la loi chinoise".
Mais selon l'expérience de plusieurs affaires criminelles, il est nécessaire de préciser clairement : bien que la structure offshore ait un rôle dans l'isolement des risques commerciaux, l'optimisation fiscale et l'opération des capitaux, elle ne peut pas constituer un bouclier d'exemption aux lois chinoises en matière de responsabilité pénale.
En d'autres termes, la fonction de la structure offshore est "isolement commercial", et non "protection pénale". Son utilité principale se manifeste par :
Mais si le projet lui-même implique des activités expressément interdites par la loi chinoise, telles que la gestion illégale, l'ouverture de casinos, le blanchiment d'argent, le marketing de réseau, etc., même si la société est basée à l'étranger, selon les principes de "juridiction territoriale" ou "juridiction personnelle" dans le code pénal chinois, les organes judiciaires chinois ont toujours le droit de poursuivre en justice.
Quant à savoir s'il y aura vraiment des responsabilités, cela relève du "risque probabiliste".
Ainsi, lors de la consultation pour la conception structurelle d'un projet, on revient souvent au projet lui-même pour comprendre en détail son modèle commercial, ses voies de financement et ses utilisateurs, plutôt que de discuter dès le départ de l'endroit où il est enregistré ou de la manière dont l'architecture est construite. Ce n'est qu'en comprenant l'essence du projet qu'on peut juger s'il possède une base de conformité, et ainsi fournir les solutions aux problèmes les plus concrètes.
Que signifie "Application de la loi par transparence" ? Plusieurs dimensions à surveiller pour les projets Web3
Dans le cadre du travail quotidien, on rencontre souvent des questions similaires :
Ces problèmes révèlent en réalité un malentendu central : un manque de compréhension du modèle d'"application de la loi par pénétration" de nos organes judiciaires.
Le terme "application légale transversale" peut être compris à partir de deux principes fondamentaux : le principe de territorialité et le principe de personnalité.
Principe de territorialité : même si le projet est enregistré à l'étranger, s'il existe les situations suivantes, il peut également être considéré comme "l'acte s'est produit sur le territoire", déclenchant la législation chinoise :
Principe de la personnalité: Selon l'article 7 de notre code pénal, les citoyens chinois qui commettent des actes "pour lesquels ils devraient être pénalement responsables selon notre loi" à l'étranger peuvent également être tenus responsables.
Par exemple, les développeurs chinois participant à la construction d'une plateforme de jeux d'argent en ligne, d'une plateforme de levée de fonds en cryptomonnaie, ou d'un canal de règlement OTC à Dubaï, peuvent être poursuivis par les autorités judiciaires chinoises s'ils enfreignent les dispositions pertinentes du Code pénal chinois.
En 2023, dans un cas typique, un développeur a construit un site de change illégal ) qui a facilité les échanges entre le yuan et les devises étrangères via des cryptomonnaies (. Il a été condamné par le tribunal à cinq ans d'emprisonnement pour activité illégale.
Ainsi, les manifestations courantes de la "conformité de l'application" dans le domaine du Web3 incluent :
Pour le responsable technique, comprendre la logique de base de la "conformité par la transparence" est la première étape pour bien gérer les risques du projet.
![web3 entrepreneurs et professionnels ont souvent tendance à ignorer les erreurs de conformité : il suffit que le projet soit à l'étranger pour être conforme])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(
Conclusion
Beaucoup de gens pensent que tant qu'un projet "sort de la Chine", il peut échapper de manière définitive à la réglementation juridique chinoise. Mais en réalité, si un projet n'a jamais été soumis à une évaluation des risques juridiques, même s'il est basé à l'étranger, il est difficile de parler de sécurité.
J'espère que cet article pourra rappeler aux entrepreneurs et aux responsables techniques du domaine Web3 : la question de savoir si un projet dispose d'une base de conformité ne dépend pas de l'endroit où il est enregistré, mais de savoir si le projet lui-même enfreint les lignes rouges définies par la loi chinoise.
Ce n'est qu'en intégrant l'identification des risques dès les premières étapes comme une pensée fondamentale que le projet pourra aller plus loin et durer plus longtemps.