Auteur : SEC Département des finances de l'entreprise
Compilation : Wu parle de blockchain
Introduction :
Pour clarifier davantage l'application de la loi fédérale sur les valeurs mobilières dans le domaine des actifs cryptographiques, la Division de la finance des sociétés de la SEC a exprimé son avis sur les activités liées au soi-disant « staking », en particulier sur les activités de staking effectuées dans les réseaux utilisant le mécanisme de consensus de preuve d'enjeu (Proof-of-Stake, abrégé en « PoS »).
Cette déclaration met l'accent sur les situations suivantes : il s'agit d'actifs cryptographiques qui sont liés à la nature opérationnelle programmatique des réseaux de blockchain publics et sans permission. Ces actifs sont utilisés pour participer au mécanisme de consensus de ce réseau et en tirent des bénéfices, ou sont utilisés pour maintenir le fonctionnement technique et la sécurité de ce réseau et en reçoivent des récompenses. Dans cette déclaration, nous désignons ces actifs cryptographiques comme des « Actifs Cryptographiques Couvert » (Covered Crypto Assets) et appelons leur mise en jeu dans les réseaux PoS « Mise en Jeu de Protocole » (Protocol Staking).
Pledge d'accord
Les réseaux blockchain s’appuient sur la cryptographie et la conception de mécanismes économiques pour réduire la dépendance à l’égard d’intermédiaires de confiance centralisés, afin de réaliser la vérification des transactions du réseau et d’assurer la sécurité du règlement aux utilisateurs. Le fonctionnement de chaque réseau est dominé par un protocole logiciel sous-jacent (composé de code informatique) qui applique par programmation des règles de réseau spécifiques, des exigences techniques et des mécanismes de distribution de récompenses. Chaque protocole intègre un « mécanisme de consensus », une méthode qui permet aux systèmes informatiques distribués (appelés « nœuds ») qui maintiennent des réseaux peer-to-peer de se mettre d’accord sur « l’état » du réseau. L’état du réseau fait référence à un enregistrement de registre faisant autorité des soldes d’adresses, des transactions, du code de contrat intelligent et d’autres données. Un réseau public sans autorisation permet aux utilisateurs de participer au fonctionnement du réseau, y compris la validation de nouvelles transactions par rapport au mécanisme de consensus du réseau.
La preuve d'enjeu (PoS) est un mécanisme de consensus utilisé pour prouver que les opérateurs de nœuds (Node Operators) participant au réseau ont contribué de la valeur au réseau ; dans certains cas, si leur comportement est malhonnête, cette valeur peut être confisquée. Dans un réseau PoS, les opérateurs de nœuds doivent mettre en jeu les actifs cryptographiques couverts par le réseau pour obtenir, par le protocole logiciel de base du réseau, le droit d'être automatiquement sélectionnés par le programme pour valider les nouvelles données de blocs et mettre à jour les enregistrements du livre de comptes autorisé du réseau. Une fois sélectionné, cet opérateur de nœud agira en tant que « validateur » (Validator). En échange de la fourniture de services de validation, les validateurs peuvent recevoir deux types de « récompenses » :
De nouveaux actifs cryptographiques générés et distribués par le réseau sur la base de son protocole sous-jacent.
Les frais de transaction sont payés par les utilisateurs qui souhaitent écrire leur transaction sur le réseau, dont une partie est payée aux validateurs sous forme d'actifs cryptographiques.
Dans un réseau PoS, les opérateurs de nœuds doivent s'engager et « staker » des actifs cryptographiques pour être éligibles à la validation et à la réception de récompenses. Ce processus est généralement réalisé via des contrats intelligents, qui sont des programmes exécutés automatiquement pour effectuer les opérations nécessaires dans le réseau. Pendant la période de staking, les actifs cryptographiques stakés seront « verrouillés » et ne pourront être transférés pendant une certaine période, conformément aux dispositions de l'accord applicable. Il est important de noter que les validateurs ne détiennent pas ou ne contrôlent pas réellement les actifs cryptographiques stakés, ce qui signifie que la propriété et le contrôle des actifs restent inchangés pendant la période de staking.
Chaque protocole logiciel sous-jacent d'un réseau PoS contient des règles concernant le fonctionnement et la maintenance de ce réseau, y compris la méthode de sélection des validateurs parmi les opérateurs de nœuds. Certains protocoles choisissent les validateurs de manière aléatoire, tandis que d'autres établissent des critères spécifiques, par exemple en fonction du montant d'actifs cryptographiques mis en jeu par les opérateurs de nœuds. De plus, différents protocoles peuvent également établir des règles pour prévenir toute atteinte à la sécurité et à l'intégrité du réseau, telles que l'interdiction de valider des blocs invalides ou des comportements tels que la "double signature". La "double signature" fait référence au fait qu'un validateur essaie d'inscrire plusieurs fois la même transaction sur le réseau, ce qui équivaut en réalité à dépenser plusieurs fois le même actif cryptographique.
Les récompenses générées par le jalonnement de protocole offrent aux participants une incitation économique à utiliser des actifs cryptographiques couverts pour sécuriser et maintenir le réseau PoS en fonctionnement. L’augmentation du nombre d’actifs cryptographiques couverts mis en jeu contribue à améliorer le niveau de sécurité du réseau PoS et réduit le risque potentiel qu’une partie malveillante contrôle une part majoritaire du montant total des actifs mis en jeu. Si une entité malveillante prend le contrôle de la majorité des cryptoactifs mis en gage, elle aura la possibilité de manipuler le réseau PoS, notamment en influençant le processus de vérification des transactions et même en falsifiant les registres des transactions du réseau. Les détenteurs d’actifs cryptographiques couverts peuvent gagner des récompenses en agissant en tant qu’opérateurs de nœuds et en jalonnant leurs propres actifs cryptographiques couverts. Lors de l’auto-staking (également connu sous le nom de « staking indépendant »), le détenteur conserve la propriété et le contrôle de ses actifs cryptographiques couverts et de leurs clés privées cryptographiques tout au long du processus.
En outre, les détenteurs d'actifs cryptographiques peuvent également choisir de ne pas exécuter eux-mêmes un nœud, mais de participer au processus de validation du réseau PoS par le biais d'un "staking autogéré" en collaboration directe avec des tiers. Dans ce cas, les détenteurs d'actifs délèguent leurs droits de validation à des opérateurs de nœuds tiers. En utilisant des opérateurs de nœuds tiers, les détenteurs d'actifs cryptographiques peuvent recevoir une partie des récompenses de staking, tandis que le tiers fournissant le service de validation recevra également une proportion correspondante de récompenses pour ses services de validation de transactions. Lorsqu'ils effectuent un staking autogéré directement avec des tiers, les détenteurs d'actifs cryptographiques conservent toujours la propriété et le contrôle de leurs actifs cryptographiques et de leurs clés privées.
En plus de l'auto-staking (ou staking indépendant) et du staking auto-hébergé effectué directement par un tiers, le staking de protocole comprend également une troisième forme, appelée « staking de garde » (custodial staking). Dans ce mode, un tiers (c'est-à-dire le « gardien ») détient les actifs cryptographiques de l'ayant droit et effectue les opérations de staking au nom de l'ayant droit. Lorsque l'ayant droit dépose ses actifs cryptographiques auprès du gardien, celui-ci conserve les actifs déposés dans un « portefeuille » numérique sous son contrôle. Le gardien effectue les opérations de staking au nom de l'ayant droit avec un taux de récompense convenu à l'avance, soit en utilisant ses propres nœuds, soit en faisant appel à des opérateurs de nœuds tiers sélectionnés. Tout au long du processus de staking, les actifs cryptographiques couverts sont toujours contrôlés par le gardien, tandis que la propriété des actifs cryptographiques couverts appartient en principe à l'ayant droit.
De plus, les actifs cryptographiques sous custody doivent répondre aux conditions suivantes :
Ne doit pas être utilisé par le dépositaire à des fins d'exploitation ou d'autres usages commerciaux généraux ;
Ne peut être prêté, hypothéqué ou réhypothéqué pour quelque raison que ce soit ;
Doit être conservé de manière à ne pas permettre à un tiers de revendiquer des droits.
À cet égard, le dépositaire ne doit pas utiliser les actifs cryptographiques sous sa garde pour des opérations sur marge, des transactions, des spéculations ou d'autres activités autonomes.
La perspective du département des finances de l'entreprise sur les activités de nantissement des accords.
Le département de la finance de l'entreprise considère que les "activités de pledge selon un accord" (définies ci-dessous) liées au pledge selon un accord ne constituent pas des émissions et ventes de titres au sens de l'article 2(a)(1) de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou de l'article 3(a)(10) de la loi de 1934 sur les échanges (Exchange Act). Par conséquent, le département de la finance estime que les parties concernées participant aux activités de pledge selon un accord ne sont pas tenues de s'enregistrer auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) pour ces activités de pledge selon un accord conformément à la loi sur les valeurs mobilières, ni de se fier aux dispositions d'exemption d'enregistrement établies par la loi sur les valeurs mobilières.
Les activités de staking des accords couverts par cette déclaration
Les avis du département financier de l'entreprise s'appliquent aux activités et transactions suivantes liées aux activités de pledge de contrats (au sens large « activités de pledge de contrats » et « activités de pledge de contrats » individuelles) :
· Staker des actifs cryptographiques sur un réseau PoS ;
· Le rôle et les actions des tiers participant au processus de staking de protocole, y compris mais sans s'y limiter, les opérateurs de nœuds tiers, les validateurs, les gardiens, les délégués (DeleGates) et les nominés (Nominators) (collectivement appelés « fournisseurs de services ») dans l'obtention et la distribution des récompenses ;
· Fournir des services annexes (définition ci-dessous).
Cette déclaration ne s'applique qu'aux activités de mise en gage liées aux types d'accords suivants :
Auto-staking (Self ou Solo Staking) : désigne les opérateurs de nœuds qui utilisent leurs propres ressources pour staker les actifs cryptographiques qu'ils possèdent et contrôlent. Cet opérateur de nœud peut être une personne ou plusieurs personnes qui gèrent conjointement le nœud et stakent les actifs cryptographiques concernés.
Staking auto-géré directement avec un tiers : cela fait référence à un droit de validation obtenu par les opérateurs de nœuds conformément aux termes du protocole, qui inclut les propriétaires d'actifs cryptographiques. Dans cette structure, les récompenses peuvent être directement distribuées par le réseau PoS aux détenteurs d'actifs cryptographiques ou être délivrées indirectement par les opérateurs de nœuds.
Arrangements de garde (Custodial Arrangements) : désignent les opérations de staking exécutées par le gardien au nom du propriétaire des actifs cryptographiques. Par exemple, une plateforme d'échange d'actifs cryptographiques détient les actifs cryptographiques déposés par le client. Si le réseau PoS permet le staking délégué au nom du client avec son consentement, la plateforme peut réaliser le staking au nom du client. Le gardien peut effectuer le staking via des nœuds propriétaires ou choisir des opérateurs de nœuds tiers. Dans ce dernier cas, le gardien est uniquement responsable de la décision de sélection des nœuds pendant le processus de staking.
Discussion sur les activités de staking de protocole
Article 2(a)(1) de la loi sur les valeurs mobilières et section 1 de la loi sur les valeurs mobilières 3(a)(10) définit le terme « titre » en énumérant une variété d’instruments financiers (par exemple, « actions », « billets », « obligations », etc.). Étant donné que les cryptoactifs couverts n’entrent pas dans les catégories d’instruments financiers expressément énumérées dans les présentes dispositions, nous appliquons la norme du « contrat d’investissement » établie dans l’affaire U.S. Securities and Exchange Commission c. W.J. Howey & Co. à notre analyse de certaines opérations de nantissement de protocole impliquant des cryptoactifs couverts. Le « test de Howey » s’applique à l’examen d’arrangements ou d’instruments financiers qui ne sont pas expressément énumérés dans les dispositions juridiques pertinentes, et dont la base fondamentale est la « substance économique » de l’opération ou de l’accord.
Lors de l'évaluation de la substance économique d'une transaction, le critère est : existe-t-il un investissement de fonds dans une entreprise commune, et cet investissement est-il basé sur des attentes raisonnables de profits découlant des efforts entrepreneuriaux ou de gestion fournis par d'autres. Depuis l'affaire Howey, les tribunaux fédéraux ont apporté des éclaircissements supplémentaires sur ce critère, en indiquant que lorsque les efforts fournis par une tierce partie autre que l'investisseur sont indéniablement des efforts clés, c'est-à-dire ceux qui ont un impact décisif sur le succès ou l'échec de l'entreprise, alors cela satisfait à l'exigence des « efforts d'autrui » dans le test Howey. De plus, les tribunaux fédéraux ont également précisé que les activités administratives ou transactionnelles ne constituent pas des efforts de gestion ou entrepreneuriaux qui répondent à l'exigence des « efforts d'autrui » dans le test Howey.
Auto-staking (Self ou Solo Staking) :
L’auto-staking (ou le staking indépendant) par les opérateurs de nœuds n’est pas basé sur une attente raisonnable de profit provenant des efforts entrepreneuriaux ou managériaux d’autrui. Au lieu de cela, les opérateurs de nœuds investissent leurs propres ressources et mettent en jeu leurs propres actifs cryptographiques couverts pour sécuriser et faciliter le fonctionnement du réseau PoS en validant de nouveaux blocs, afin d’être éligibles aux récompenses émises par le réseau PoS selon le protocole sous-jacent du réseau. Afin de recevoir des récompenses, les opérateurs de nœuds doivent agir conformément aux règles du protocole. En jalonnant leurs propres actifs cryptographiques et en participant au jalonnement de protocole, les opérateurs de nœuds ne sont engagés que dans des actions administratives ou transactionnelles pour assurer le fonctionnement du réseau et faciliter la validation des blocs. L’attente que les opérateurs de nœuds soient récompensés ne repose pas sur les efforts de gestion ou d’entrepreneuriat d’un tiers pour le succès du réseau PoS ; Au contraire, l’incitation économique est entièrement dérivée de l’acte transactionnel de jalonnement de protocole. Par conséquent, ce type de récompense est essentiellement la contrepartie du réseau PoS pour les services fournis par l’opérateur de nœud, plutôt que la distribution des bénéfices des efforts d’autres personnes.
Arrangements de garde (Custodial Arrangements) :
Dans le cadre d’un accord d’entiercement, le dépositaire, qu’il soit ou non un exploitant de nœud, ne fournit pas d’efforts entrepreneuriaux ou de gestion aux détenteurs de cryptoactifs couverts qu’il sert. Cet arrangement est similaire à la situation dans laquelle le détenteur délègue ses droits de vérification à un tiers, mais il implique également que le détenteur d’actifs confie les cryptoactifs couverts déposés par le détenteur d’actifs à un tiers pour qu’il les garde. Dans le cadre de cet arrangement, le dépositaire ne décide pas si, quand ou quelle quantité des cryptoactifs couverts sera mise en jeu. Le dépositaire n’agit qu’en tant qu’agent pour le compte du détenteur d’actifs pour effectuer des opérations de staking sur les crypto-actifs couverts déposés par celui-ci. De plus, la garde des cryptoactifs par le dépositaire et, dans certains cas, la sélection des exploitants de nœuds sont de nature administrative ou transactionnelle et ne constituent pas des efforts de gestion ou d’entreprise comme l’exige l’élément des « efforts d’autrui » du critère de Howey. De plus, bien que le dépositaire puisse déduire des frais fixes ou calculés au prorata des récompenses payables aux détenteurs de cryptoactifs couverts, il ne garantit pas, ne fixe pas et ne fixe pas le montant précis des récompenses dues aux détenteurs.
Services annexes (Ancillary Services) :
Les fournisseurs de services peuvent offrir les services décrits ci-dessous (collectivement appelés « Services annexes ») aux détenteurs d'actifs cryptographiques pour les aider à participer au staking de protocoles. Les différents types de services annexes sont essentiellement des opérations administratives ou transactionnelles, ne nécessitant pas d'efforts entrepreneuriaux ou de gestion. Ces services constituent une partie d'un comportement général — le staking de protocoles — et le staking de protocoles lui-même n'a pas non plus de nature entrepreneuriale ou de gestion.
Réduction des indemnités de pénalité (Slashing Coverage) : fait référence à la compensation ou à l'indemnisation versée par le fournisseur de services aux clients stakés pour les pertes résultant d'une erreur d'opérateur de nœud lors d'une réduction de pénalité (slashing). Ce mécanisme de protection est conçu pour prévenir les erreurs de nœud et est similaire aux garanties offertes par les fournisseurs de services dans les transactions commerciales traditionnelles.
Délégation anticipée (Early Unbonding) : désigne le fait que le fournisseur de services permet de retourner les actifs cryptographiques couverts aux détenteurs d'actifs avant la fin de la période de déliaison définie par le protocole. Ce service est essentiellement proposé par souci de commodité, réduisant ainsi la durée effective de déliaison du protocole pour les détenteurs d'actifs cryptographiques couverts, afin de diminuer le coût temporel de gel de leurs actifs.
Ajustement des horaires et montants de paiement des récompenses (Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts) : fait référence aux situations où le fournisseur de services diffère de la fréquence ou du montant de paiement des récompenses établi par le contrat. Par exemple, les récompenses sont payées à l'avance ou la fréquence de paiement est inférieure à celle prévue par le contrat, à condition que : le montant des récompenses ne soit pas fixe, ne soit pas garanti et ne dépasse pas le montant total des récompenses établi par le contrat. Ce type de service est similaire à « désengagement anticipé » et vise uniquement à fournir une facilité administrative aux détenteurs d'actifs cryptographiques dans le processus de distribution et de paiement des récompenses.
Agrégation de la Pledge des Actifs Cryptographiques Couverts : fait référence à la fonction permettant aux prestataires de services d'agréger les actifs des détenteurs de crypto-actifs afin de répondre au seuil de mise en gage du protocole. Ce type de service fait partie du processus de validation, qui a lui-même des caractéristiques administratives ou transactionnelles. En l'absence d'autres facteurs, l'acte d'agrégation d'actifs pour atteindre un objectif de mise en gage est essentiellement une opération administrative ou transactionnelle.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
SEC américaine : Quels types de POS et de comportements de stake ne relèvent pas des valeurs mobilières ?
Auteur : SEC Département des finances de l'entreprise
Compilation : Wu parle de blockchain
Introduction :
Pour clarifier davantage l'application de la loi fédérale sur les valeurs mobilières dans le domaine des actifs cryptographiques, la Division de la finance des sociétés de la SEC a exprimé son avis sur les activités liées au soi-disant « staking », en particulier sur les activités de staking effectuées dans les réseaux utilisant le mécanisme de consensus de preuve d'enjeu (Proof-of-Stake, abrégé en « PoS »).
Cette déclaration met l'accent sur les situations suivantes : il s'agit d'actifs cryptographiques qui sont liés à la nature opérationnelle programmatique des réseaux de blockchain publics et sans permission. Ces actifs sont utilisés pour participer au mécanisme de consensus de ce réseau et en tirent des bénéfices, ou sont utilisés pour maintenir le fonctionnement technique et la sécurité de ce réseau et en reçoivent des récompenses. Dans cette déclaration, nous désignons ces actifs cryptographiques comme des « Actifs Cryptographiques Couvert » (Covered Crypto Assets) et appelons leur mise en jeu dans les réseaux PoS « Mise en Jeu de Protocole » (Protocol Staking).
Pledge d'accord
Les réseaux blockchain s’appuient sur la cryptographie et la conception de mécanismes économiques pour réduire la dépendance à l’égard d’intermédiaires de confiance centralisés, afin de réaliser la vérification des transactions du réseau et d’assurer la sécurité du règlement aux utilisateurs. Le fonctionnement de chaque réseau est dominé par un protocole logiciel sous-jacent (composé de code informatique) qui applique par programmation des règles de réseau spécifiques, des exigences techniques et des mécanismes de distribution de récompenses. Chaque protocole intègre un « mécanisme de consensus », une méthode qui permet aux systèmes informatiques distribués (appelés « nœuds ») qui maintiennent des réseaux peer-to-peer de se mettre d’accord sur « l’état » du réseau. L’état du réseau fait référence à un enregistrement de registre faisant autorité des soldes d’adresses, des transactions, du code de contrat intelligent et d’autres données. Un réseau public sans autorisation permet aux utilisateurs de participer au fonctionnement du réseau, y compris la validation de nouvelles transactions par rapport au mécanisme de consensus du réseau.
La preuve d'enjeu (PoS) est un mécanisme de consensus utilisé pour prouver que les opérateurs de nœuds (Node Operators) participant au réseau ont contribué de la valeur au réseau ; dans certains cas, si leur comportement est malhonnête, cette valeur peut être confisquée. Dans un réseau PoS, les opérateurs de nœuds doivent mettre en jeu les actifs cryptographiques couverts par le réseau pour obtenir, par le protocole logiciel de base du réseau, le droit d'être automatiquement sélectionnés par le programme pour valider les nouvelles données de blocs et mettre à jour les enregistrements du livre de comptes autorisé du réseau. Une fois sélectionné, cet opérateur de nœud agira en tant que « validateur » (Validator). En échange de la fourniture de services de validation, les validateurs peuvent recevoir deux types de « récompenses » :
De nouveaux actifs cryptographiques générés et distribués par le réseau sur la base de son protocole sous-jacent.
Les frais de transaction sont payés par les utilisateurs qui souhaitent écrire leur transaction sur le réseau, dont une partie est payée aux validateurs sous forme d'actifs cryptographiques.
Dans un réseau PoS, les opérateurs de nœuds doivent s'engager et « staker » des actifs cryptographiques pour être éligibles à la validation et à la réception de récompenses. Ce processus est généralement réalisé via des contrats intelligents, qui sont des programmes exécutés automatiquement pour effectuer les opérations nécessaires dans le réseau. Pendant la période de staking, les actifs cryptographiques stakés seront « verrouillés » et ne pourront être transférés pendant une certaine période, conformément aux dispositions de l'accord applicable. Il est important de noter que les validateurs ne détiennent pas ou ne contrôlent pas réellement les actifs cryptographiques stakés, ce qui signifie que la propriété et le contrôle des actifs restent inchangés pendant la période de staking.
Chaque protocole logiciel sous-jacent d'un réseau PoS contient des règles concernant le fonctionnement et la maintenance de ce réseau, y compris la méthode de sélection des validateurs parmi les opérateurs de nœuds. Certains protocoles choisissent les validateurs de manière aléatoire, tandis que d'autres établissent des critères spécifiques, par exemple en fonction du montant d'actifs cryptographiques mis en jeu par les opérateurs de nœuds. De plus, différents protocoles peuvent également établir des règles pour prévenir toute atteinte à la sécurité et à l'intégrité du réseau, telles que l'interdiction de valider des blocs invalides ou des comportements tels que la "double signature". La "double signature" fait référence au fait qu'un validateur essaie d'inscrire plusieurs fois la même transaction sur le réseau, ce qui équivaut en réalité à dépenser plusieurs fois le même actif cryptographique.
Les récompenses générées par le jalonnement de protocole offrent aux participants une incitation économique à utiliser des actifs cryptographiques couverts pour sécuriser et maintenir le réseau PoS en fonctionnement. L’augmentation du nombre d’actifs cryptographiques couverts mis en jeu contribue à améliorer le niveau de sécurité du réseau PoS et réduit le risque potentiel qu’une partie malveillante contrôle une part majoritaire du montant total des actifs mis en jeu. Si une entité malveillante prend le contrôle de la majorité des cryptoactifs mis en gage, elle aura la possibilité de manipuler le réseau PoS, notamment en influençant le processus de vérification des transactions et même en falsifiant les registres des transactions du réseau. Les détenteurs d’actifs cryptographiques couverts peuvent gagner des récompenses en agissant en tant qu’opérateurs de nœuds et en jalonnant leurs propres actifs cryptographiques couverts. Lors de l’auto-staking (également connu sous le nom de « staking indépendant »), le détenteur conserve la propriété et le contrôle de ses actifs cryptographiques couverts et de leurs clés privées cryptographiques tout au long du processus.
En outre, les détenteurs d'actifs cryptographiques peuvent également choisir de ne pas exécuter eux-mêmes un nœud, mais de participer au processus de validation du réseau PoS par le biais d'un "staking autogéré" en collaboration directe avec des tiers. Dans ce cas, les détenteurs d'actifs délèguent leurs droits de validation à des opérateurs de nœuds tiers. En utilisant des opérateurs de nœuds tiers, les détenteurs d'actifs cryptographiques peuvent recevoir une partie des récompenses de staking, tandis que le tiers fournissant le service de validation recevra également une proportion correspondante de récompenses pour ses services de validation de transactions. Lorsqu'ils effectuent un staking autogéré directement avec des tiers, les détenteurs d'actifs cryptographiques conservent toujours la propriété et le contrôle de leurs actifs cryptographiques et de leurs clés privées.
En plus de l'auto-staking (ou staking indépendant) et du staking auto-hébergé effectué directement par un tiers, le staking de protocole comprend également une troisième forme, appelée « staking de garde » (custodial staking). Dans ce mode, un tiers (c'est-à-dire le « gardien ») détient les actifs cryptographiques de l'ayant droit et effectue les opérations de staking au nom de l'ayant droit. Lorsque l'ayant droit dépose ses actifs cryptographiques auprès du gardien, celui-ci conserve les actifs déposés dans un « portefeuille » numérique sous son contrôle. Le gardien effectue les opérations de staking au nom de l'ayant droit avec un taux de récompense convenu à l'avance, soit en utilisant ses propres nœuds, soit en faisant appel à des opérateurs de nœuds tiers sélectionnés. Tout au long du processus de staking, les actifs cryptographiques couverts sont toujours contrôlés par le gardien, tandis que la propriété des actifs cryptographiques couverts appartient en principe à l'ayant droit.
De plus, les actifs cryptographiques sous custody doivent répondre aux conditions suivantes :
Ne doit pas être utilisé par le dépositaire à des fins d'exploitation ou d'autres usages commerciaux généraux ;
Ne peut être prêté, hypothéqué ou réhypothéqué pour quelque raison que ce soit ;
Doit être conservé de manière à ne pas permettre à un tiers de revendiquer des droits.
À cet égard, le dépositaire ne doit pas utiliser les actifs cryptographiques sous sa garde pour des opérations sur marge, des transactions, des spéculations ou d'autres activités autonomes.
La perspective du département des finances de l'entreprise sur les activités de nantissement des accords.
Le département de la finance de l'entreprise considère que les "activités de pledge selon un accord" (définies ci-dessous) liées au pledge selon un accord ne constituent pas des émissions et ventes de titres au sens de l'article 2(a)(1) de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou de l'article 3(a)(10) de la loi de 1934 sur les échanges (Exchange Act). Par conséquent, le département de la finance estime que les parties concernées participant aux activités de pledge selon un accord ne sont pas tenues de s'enregistrer auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) pour ces activités de pledge selon un accord conformément à la loi sur les valeurs mobilières, ni de se fier aux dispositions d'exemption d'enregistrement établies par la loi sur les valeurs mobilières.
Les activités de staking des accords couverts par cette déclaration
Les avis du département financier de l'entreprise s'appliquent aux activités et transactions suivantes liées aux activités de pledge de contrats (au sens large « activités de pledge de contrats » et « activités de pledge de contrats » individuelles) :
· Staker des actifs cryptographiques sur un réseau PoS ;
· Le rôle et les actions des tiers participant au processus de staking de protocole, y compris mais sans s'y limiter, les opérateurs de nœuds tiers, les validateurs, les gardiens, les délégués (DeleGates) et les nominés (Nominators) (collectivement appelés « fournisseurs de services ») dans l'obtention et la distribution des récompenses ;
· Fournir des services annexes (définition ci-dessous).
Cette déclaration ne s'applique qu'aux activités de mise en gage liées aux types d'accords suivants :
Auto-staking (Self ou Solo Staking) : désigne les opérateurs de nœuds qui utilisent leurs propres ressources pour staker les actifs cryptographiques qu'ils possèdent et contrôlent. Cet opérateur de nœud peut être une personne ou plusieurs personnes qui gèrent conjointement le nœud et stakent les actifs cryptographiques concernés.
Staking auto-géré directement avec un tiers : cela fait référence à un droit de validation obtenu par les opérateurs de nœuds conformément aux termes du protocole, qui inclut les propriétaires d'actifs cryptographiques. Dans cette structure, les récompenses peuvent être directement distribuées par le réseau PoS aux détenteurs d'actifs cryptographiques ou être délivrées indirectement par les opérateurs de nœuds.
Arrangements de garde (Custodial Arrangements) : désignent les opérations de staking exécutées par le gardien au nom du propriétaire des actifs cryptographiques. Par exemple, une plateforme d'échange d'actifs cryptographiques détient les actifs cryptographiques déposés par le client. Si le réseau PoS permet le staking délégué au nom du client avec son consentement, la plateforme peut réaliser le staking au nom du client. Le gardien peut effectuer le staking via des nœuds propriétaires ou choisir des opérateurs de nœuds tiers. Dans ce dernier cas, le gardien est uniquement responsable de la décision de sélection des nœuds pendant le processus de staking.
Discussion sur les activités de staking de protocole
Article 2(a)(1) de la loi sur les valeurs mobilières et section 1 de la loi sur les valeurs mobilières 3(a)(10) définit le terme « titre » en énumérant une variété d’instruments financiers (par exemple, « actions », « billets », « obligations », etc.). Étant donné que les cryptoactifs couverts n’entrent pas dans les catégories d’instruments financiers expressément énumérées dans les présentes dispositions, nous appliquons la norme du « contrat d’investissement » établie dans l’affaire U.S. Securities and Exchange Commission c. W.J. Howey & Co. à notre analyse de certaines opérations de nantissement de protocole impliquant des cryptoactifs couverts. Le « test de Howey » s’applique à l’examen d’arrangements ou d’instruments financiers qui ne sont pas expressément énumérés dans les dispositions juridiques pertinentes, et dont la base fondamentale est la « substance économique » de l’opération ou de l’accord.
Lors de l'évaluation de la substance économique d'une transaction, le critère est : existe-t-il un investissement de fonds dans une entreprise commune, et cet investissement est-il basé sur des attentes raisonnables de profits découlant des efforts entrepreneuriaux ou de gestion fournis par d'autres. Depuis l'affaire Howey, les tribunaux fédéraux ont apporté des éclaircissements supplémentaires sur ce critère, en indiquant que lorsque les efforts fournis par une tierce partie autre que l'investisseur sont indéniablement des efforts clés, c'est-à-dire ceux qui ont un impact décisif sur le succès ou l'échec de l'entreprise, alors cela satisfait à l'exigence des « efforts d'autrui » dans le test Howey. De plus, les tribunaux fédéraux ont également précisé que les activités administratives ou transactionnelles ne constituent pas des efforts de gestion ou entrepreneuriaux qui répondent à l'exigence des « efforts d'autrui » dans le test Howey.
L’auto-staking (ou le staking indépendant) par les opérateurs de nœuds n’est pas basé sur une attente raisonnable de profit provenant des efforts entrepreneuriaux ou managériaux d’autrui. Au lieu de cela, les opérateurs de nœuds investissent leurs propres ressources et mettent en jeu leurs propres actifs cryptographiques couverts pour sécuriser et faciliter le fonctionnement du réseau PoS en validant de nouveaux blocs, afin d’être éligibles aux récompenses émises par le réseau PoS selon le protocole sous-jacent du réseau. Afin de recevoir des récompenses, les opérateurs de nœuds doivent agir conformément aux règles du protocole. En jalonnant leurs propres actifs cryptographiques et en participant au jalonnement de protocole, les opérateurs de nœuds ne sont engagés que dans des actions administratives ou transactionnelles pour assurer le fonctionnement du réseau et faciliter la validation des blocs. L’attente que les opérateurs de nœuds soient récompensés ne repose pas sur les efforts de gestion ou d’entrepreneuriat d’un tiers pour le succès du réseau PoS ; Au contraire, l’incitation économique est entièrement dérivée de l’acte transactionnel de jalonnement de protocole. Par conséquent, ce type de récompense est essentiellement la contrepartie du réseau PoS pour les services fournis par l’opérateur de nœud, plutôt que la distribution des bénéfices des efforts d’autres personnes.
Dans le cadre d’un accord d’entiercement, le dépositaire, qu’il soit ou non un exploitant de nœud, ne fournit pas d’efforts entrepreneuriaux ou de gestion aux détenteurs de cryptoactifs couverts qu’il sert. Cet arrangement est similaire à la situation dans laquelle le détenteur délègue ses droits de vérification à un tiers, mais il implique également que le détenteur d’actifs confie les cryptoactifs couverts déposés par le détenteur d’actifs à un tiers pour qu’il les garde. Dans le cadre de cet arrangement, le dépositaire ne décide pas si, quand ou quelle quantité des cryptoactifs couverts sera mise en jeu. Le dépositaire n’agit qu’en tant qu’agent pour le compte du détenteur d’actifs pour effectuer des opérations de staking sur les crypto-actifs couverts déposés par celui-ci. De plus, la garde des cryptoactifs par le dépositaire et, dans certains cas, la sélection des exploitants de nœuds sont de nature administrative ou transactionnelle et ne constituent pas des efforts de gestion ou d’entreprise comme l’exige l’élément des « efforts d’autrui » du critère de Howey. De plus, bien que le dépositaire puisse déduire des frais fixes ou calculés au prorata des récompenses payables aux détenteurs de cryptoactifs couverts, il ne garantit pas, ne fixe pas et ne fixe pas le montant précis des récompenses dues aux détenteurs.
Les fournisseurs de services peuvent offrir les services décrits ci-dessous (collectivement appelés « Services annexes ») aux détenteurs d'actifs cryptographiques pour les aider à participer au staking de protocoles. Les différents types de services annexes sont essentiellement des opérations administratives ou transactionnelles, ne nécessitant pas d'efforts entrepreneuriaux ou de gestion. Ces services constituent une partie d'un comportement général — le staking de protocoles — et le staking de protocoles lui-même n'a pas non plus de nature entrepreneuriale ou de gestion.
Réduction des indemnités de pénalité (Slashing Coverage) : fait référence à la compensation ou à l'indemnisation versée par le fournisseur de services aux clients stakés pour les pertes résultant d'une erreur d'opérateur de nœud lors d'une réduction de pénalité (slashing). Ce mécanisme de protection est conçu pour prévenir les erreurs de nœud et est similaire aux garanties offertes par les fournisseurs de services dans les transactions commerciales traditionnelles.
Délégation anticipée (Early Unbonding) : désigne le fait que le fournisseur de services permet de retourner les actifs cryptographiques couverts aux détenteurs d'actifs avant la fin de la période de déliaison définie par le protocole. Ce service est essentiellement proposé par souci de commodité, réduisant ainsi la durée effective de déliaison du protocole pour les détenteurs d'actifs cryptographiques couverts, afin de diminuer le coût temporel de gel de leurs actifs.
Ajustement des horaires et montants de paiement des récompenses (Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts) : fait référence aux situations où le fournisseur de services diffère de la fréquence ou du montant de paiement des récompenses établi par le contrat. Par exemple, les récompenses sont payées à l'avance ou la fréquence de paiement est inférieure à celle prévue par le contrat, à condition que : le montant des récompenses ne soit pas fixe, ne soit pas garanti et ne dépasse pas le montant total des récompenses établi par le contrat. Ce type de service est similaire à « désengagement anticipé » et vise uniquement à fournir une facilité administrative aux détenteurs d'actifs cryptographiques dans le processus de distribution et de paiement des récompenses.
Agrégation de la Pledge des Actifs Cryptographiques Couverts : fait référence à la fonction permettant aux prestataires de services d'agréger les actifs des détenteurs de crypto-actifs afin de répondre au seuil de mise en gage du protocole. Ce type de service fait partie du processus de validation, qui a lui-même des caractéristiques administratives ou transactionnelles. En l'absence d'autres facteurs, l'acte d'agrégation d'actifs pour atteindre un objectif de mise en gage est essentiellement une opération administrative ou transactionnelle.