Mankiw Research | Interprétation des nouvelles régulations sur les stablecoins à Hong Kong, comment cela va-t-il redistribuer les cartes dans l'industrie ?
Le 21 mai 2025, l'adoption de la « Loi sur les stablecoins de Hong Kong » par le Conseil législatif de Hong Kong marque un tournant crucial dans la réglementation. Cette loi a été publiée au Journal officiel le 30 mai 2025 et doit entrer en vigueur le 1er août 2025. Les stablecoins adossés à des monnaies fiat (FRS) ne se trouvent plus dans la zone grise de la finance cryptographique pour les activités menées sur le territoire de Hong Kong, émises depuis l'extérieur ou impliquant des dollars de Hong Kong, mais sont intégrées dans un cadre légal formel et réglementé par des institutions. Cette loi reflète un recalibrage intentionnel : elle vise à positionner Hong Kong comme un hub d'actifs virtuels conforme et tourné vers l'avenir, capable d'accueillir la prochaine génération de finance programmable dans le cadre de l'État de droit. Cet article analyse les dispositions clés de cette loi, son positionnement stratégique, son impact réel, et clarifie ses distinctions avec des technologies connexes telles que la tokenisation d'actifs réels (RWA).
infrastructure juridique
Cette législation a construit un système sémantique complexe concernant la valeur numérique. Les stablecoins ne sont pas seulement définis comme un outil fonctionnel, mais sont également définis sous les dimensions technique, économique et juridique : ils doivent être garantis par le chiffrement, utilisés comme moyen de stockage de valeur ou d'échange, et fonctionner sur une technologie de registre distribué (DLT). Les "stablecoins spécifiques" limitent encore le champ d'application aux jetons ancrés à des monnaies officielles ou à d'autres unités approuvées par l'Autorité monétaire de Hong Kong ("AMHK").
L'activité réglementée a un large éventail, englobant non seulement l'émission et le rachat, mais aussi la promotion sur le marché, la participation opérationnelle, et même l'incitation indirecte impliquant des résidents de Hong Kong. Cette définition large garantit la capacité de couverture de la réglementation tout en minimisant l'espace d'arbitrage réglementaire basé sur la région ou le type d'activité.
Le principe de l’adossement à la monnaie fiduciaire est au cœur de la demande. Le règlement stipule clairement que tout « stablecoin spécifié » doit être entièrement remboursable dans sa monnaie fiduciaire liée, en particulier le dollar de Hong Kong. Il ne s’agit pas seulement d’une exigence mécanique, mais aussi d’un mécanisme de sauvegarde fondamental. La prise en charge fiduciaire garantit que les stablecoins peuvent fonctionner comme des instruments monétaires crédibles plutôt que comme des actifs cryptographiques spéculatifs. La HKMA exige que les actifs de réserve soient des actifs liquides de haute qualité (par exemple, des liquidités, des bons du Trésor à court terme) libellés dans la même monnaie fiduciaire que celle à laquelle le stablecoin est rattaché. Cela élimine le risque d’asymétrie de devises, c’est-à-dire l’asymétrie entre la devise de l’actif de réserve et la devise du stablecoin, qui pourrait entraîner une dépréciation de la valeur. De plus, il isole les utilisateurs du risque de contagion de la volatilité – l’impact de la vente de panique sur le marché des stablecoins causée par l’effondrement des actifs cryptographiques non rattachés.
La réglementation interdit explicitement l’ancrage d’actifs très volatils ou illiquides, tels que les jetons immobiliers, les portefeuilles de matières premières ou les indices d’actifs mixtes. Si un jeton n’est pas explicitement échangeable contre de la monnaie fiduciaire et n’est pas explicitement soutenu par de la monnaie fiduciaire, il n’est pas considéré comme un stablecoin et ne peut pas bénéficier d’une protection juridique. Cette approche empêche efficacement l’arbitrage réglementaire et empêche l’ingénierie financière de brouiller la frontière entre les titres adossés à des actifs et les instruments monétaires, reflétant ainsi la position de Hong Kong sur la stabilité financière plutôt que sur l’innovation spéculative ou synthétique.
Cadre de conformité
Le règlement introduit un système de licence prudentiel complet, soulignant l'importance systémique des émetteurs de stablecoins. Les principales exigences comprennent :
Plancher de capital : Le capital libéré minimum est de 25 millions de dollars HK. Structure des réserves : les émetteurs doivent maintenir des actifs de réserve liquides de haute qualité (par exemple, des liquidités, des bons du Trésor à court terme) correspondant au ratio de 1:1 des stablecoins en circulation. Ségrégation et protection juridique : Les actifs de réserve doivent être placés dans un trust ou un mécanisme fermé similaire et ne peuvent pas être utilisés par d’autres créanciers en cas de faillite. Mécanisme de rachat : Il doit y avoir un mécanisme en place pour s’assurer que les demandes de rachat sont satisfaites à leur valeur nominale en temps réel, et que les retards ou les frais supplémentaires constituent une violation de la loi. Examen de la gouvernance : La nomination des contrôleurs, des administrateurs et des gestionnaires de stablecoins est soumise à l’approbation de la HKMA et est soumise à des critères continus d'« aptitude et de preuve » et à des obligations de divulgation.
Le titulaire de la licence doit également continuer à remplir ses obligations, y compris le paiement des frais annuels, la déclaration des changements majeurs et le rapport de conformité annuel.
De plus, le secrétaire aux Finances a publié un avis le 6 juin, permettant aux émetteurs non agréés d'offrir des stablecoins non régulés aux investisseurs professionnels définis par le Règlement sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, tout en préservant un certain champ d'action sans franchir la ligne rouge de la réglementation.
Autorité de régulation et outils d'application
L'autorité de régulation de la banque centrale est dotée d'outils puissants :
Autorité d’enquête : Les enquêteurs autorisés peuvent demander des documents, effectuer des inspections sur place et demander des déclarations sous serment. Régime de sanctions : L’ordonnance impose plusieurs niveaux de sanctions à la HKMA, notamment des amendes, la révocation ou la révocation des licences, des avertissements publics, des ordonnances de confiscation et la nomination d’administrateurs statutaires. La HKMA a également mené une consultation publique sur les exigences réglementaires détaillées en vertu de l’ordonnance, en mettant l’accent sur les dispositions de conformité fondamentales telles que la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, en vue d’établir des règles opérationnelles pour l’application future. Intervention de la direction : La HKMA peut nommer un administrateur statutaire pour reprendre un titulaire de licence en difficulté – une facilité auparavant réservée aux banques systémiques.
Mécanisme de révision : un "organe de révision des stablecoins" indépendant est responsable de la révision judiciaire des décisions de sanction, des approbations de licence et des enquêtes.
Comportements interdits et responsabilité pénale : délimiter les frontières légales
Le règlement énonce clairement les activités interdites aux acteurs du marché des actifs virtuels, augmentant la certitude juridique et renforçant la discipline du marché. Les interdictions clés incluent :
Exercice sans licence (article 9) : mener des activités réglementées de stablecoin (y compris l'émission, le rachat, la gestion) ou se prétendre engagé dans des activités connexes constitue un crime, que ce soit situé à Hong Kong ou non, dès que ses activités visent le marché de Hong Kong, cela est considéré comme une infraction ; émission illégale de stablecoins spécifiques (article 9) : offrir au public des stablecoins spécifiques sans avoir obtenu les licences appropriées constitue un crime distinct.
Restrictions publicitaires (article 10) : Si une partie n'est pas titulaire d'une licence ou n'a pas obtenu d'exemption, la publication ou la préparation de la publication d'une annonce indiquant sa participation à des activités de stablecoin ou à l'émission de stablecoins est un crime ;
Fraude et tromperie (Article 11) : Toute tentative de fraude, de tromperie ou de publicité mensongère concernant les transactions de stablecoin constitue une infraction, y compris les déclarations mensongères sur le soutien aux réserves, les droits de rachat ou les relations avec des entités agréées.
Crimes d'incitation (article 12) : inciter autrui à acheter, à disposer, à souscrire ou à souscrire des stablecoins spécifiques par des déclarations mensongères ou en ignorant la vérité constitue une infraction pénale.
Clause de transition
Le règlement devrait entrer en vigueur le 1er août 2025 et prévoit un calendrier de transition limité : les émetteurs de stablecoin qui ont déjà opéré de manière substantielle à Hong Kong avant l'entrée en vigueur du règlement et qui soumettent une demande de licence dans les trois premiers mois peuvent continuer à exercer pendant six mois. Cependant, il ne s'agit pas d'une exonération illimitée ou inconditionnelle, les non titulaires de licence doivent quitter le marché ou compléter le processus d'autorisation conformément à la loi.
Comparaison internationale et positionnement différencié de Hong Kong
Comparé au règlement sur les marchés des actifs cryptographiques de l'UE (MiCA), à la loi sur les services de paiement de Singapour de 2019 et au régime de licence de transfert d'argent au niveau des États-Unis, la réglementation de Hong Kong présente des choix réglementaires uniques :
Obligation de rachat à valeur nominale : La plupart des juridictions (y compris MiCA et le système MTL américain) permettent un retard de rachat ou une décision de l'émetteur, par exemple MiCA permet le rachat dans un délai de cinq jours ouvrables, tandis qu'Hong Kong exige un rachat immédiat à la valeur nominale. Introduction d'un mécanisme de gestion légale : Le « droit d'intervention avant faillite », rare dans la législation sur les actifs cryptographiques, est clairement introduit dans la réglementation de Hong Kong, initialement un outil exclusif aux banques.
Avec la réglementation bancaire croisée : les exigences en matière de capital, l'isolement des réserves, les critères de « personne appropriée » et d'autres exigences de conformité ressemblent à celles des institutions de dépôt traditionnelles, brouillant ainsi la frontière entre les émetteurs de jetons et les intermédiaires financiers traditionnels.
Cette différence stratégique reflète la priorité de Hong Kong pour la stabilité et l'ancrage au fiat, plutôt que la simple recherche de croissance du marché ou de flexibilité pour l'émetteur.
Tokenisation des actifs physiques : distinction clé
Une idée reçue est que la conformité des stablecoins signifie que les RWA sont également reconnus indirectement. Ce n'est pas le cas. Le règlement n'offre pas de voie directe ou de reconnaissance légale pour les projets RWA.
Les stablecoins fonctionnent dans le cadre des fiat, tandis que les RWA impliquent la tokenisation d'actifs domestiques (comme l'immobilier, les actions, les obligations). La réglementation souligne qu'il existe encore des lacunes réglementaires concernant les RWA, les principaux défis comprennent :
Transfert d'actifs transfrontaliers : si des actifs situés sur le territoire chinois sont tokenisés, cela implique des contrôles des changes, des réglementations sur les valeurs mobilières et une régulation des comptes de capital. Restrictions QFII : à moins d'obtenir une autorisation QFII/RQFII par des canaux traditionnels, il est interdit de tokeniser des actifs domestiques à l'étranger.
La licence de stablecoin ≠ Légalité des RWA : obtenir une autorisation FRS ne signifie pas que l'on peut légalement exercer des activités RWA, surtout en ce qui concerne les actifs non liquides, non vérifiés ou en état de "pare-feu".
Les projets PDR font l’objet de leurs propres contestations juridiques indépendantes. Les stablecoins peuvent être utilisés comme outils de paiement ou de garantie dans l’écosystème des actifs pondérés en fonction des risques, mais ils ne peuvent pas résoudre les problèmes juridiques fondamentaux de la circulation transfrontalière des actifs.
Impact réel et ajustement de l'industrie
Les nouvelles régulations vont fondamentalement changer la manière dont les entreprises d'actifs virtuels opèrent à Hong Kong. Que ce soit pour les émetteurs ou les investisseurs, il est impératif de réévaluer leurs stratégies, partenaires et risques juridiques :
Émetteurs : Ce n’est plus le moment de lancer des produits. L’émission de stablecoins doit bénéficier d’une gouvernance financière solide, d’un soutien en argent réel et de responsabilités juridiques claires. Les exigences de fonds propres, les frais d’audit, les chèques de réserve et les systèmes de remboursement en temps réel à partir de 25 millions de dollars de Hong Kong ont considérablement relevé le seuil. La délivrance sans licence n’est plus un « risque » mais une infraction pénale. Banques et fiducies : Naturellement, elles peuvent devenir des dépositaires de réserves, des validateurs de conformité et des gestionnaires de risques, et peuvent développer des services tels que la gestion de la trésorerie des stablecoins et le support KYC à l’avenir, mais elles devront également mettre à niveau leurs systèmes pour prendre en charge les transactions tokenisées et évaluer la responsabilité légale.
Investisseurs : protection renforcée, choix temporairement réduit. Le droit de rachat forcé et l'isolement des réserves ont renforcé la confiance des investisseurs. Bien que le choix initial des stablecoins puisse diminuer, à long terme, il sera plus facile d'identifier les véritables stablecoins conformes et soutenus par des fiat.
Plateformes mondiales : Les stablecoins ne peuvent plus être fournis à Hong Kong « incidemment ». En vertu des nouvelles règles, une stratégie de conformité spécifique doit être établie. Contrairement au système de passeport MiCA de l’UE, Hong Kong ne reconnaît pas les licences externes. Si vous faites la promotion ou fournissez des jetons d’ancrage de panier d’actifs à des utilisateurs à Hong Kong, il est fort probable que vous enfreigniez la loi sur la publicité.
Développeurs et constructeurs DeFi : La technologie ne peut pas dépasser la loi. Tout développement de protocole interagissant avec des stablecoins fiat doit, dès le départ, donner la priorité à la conformité en intégrant un système de vérification du statut des émetteurs de stablecoins.
Conclusion
Les règles sur les stablecoins à Hong Kong sont un choix stratégique délibéré : intégrer la finance cryptographique dans un système de responsabilité institutionnelle. En intégrant les licences, la régulation et l'application de la loi dans un cadre unifié, Hong Kong envoie un message clair au marché mondial : la finance numérique doit opérer sous l'État de droit. Les acteurs du marché doivent se préparer à des audits rigoureux, des vérifications de réserves et des dialogues de régulation continue. Ceux qui s'adaptent non seulement survivront, mais façonneront également l'avenir de la finance numérique conforme en Asie.
Mais la question plus profonde demeure : l’argent programmable peut-il prospérer dans une économie régie par l’État de droit ? La technologie décentralisée peut-elle coexister avec une réglementation centralisée ? L’innovation crypto peut-elle gagner la confiance du public sans saisie exécutoire et sans responsabilité institutionnelle ? Ces défis sont encore amplifiés par les désaccords non résolus suivants : comment équilibrer la réglementation LBC/FT tout en préservant l’anonymat ; et comment les contrôles de capitaux de la Chine continentale interagissent avec la circulation transfrontalière des stablecoins en dollars de Hong Kong ou la tokenisation des actifs de la Chine continentale.
Ces tensions renforcent la thèse centrale de Hong Kong : la clé de l'évolution financière ne réside pas dans la rapidité, mais dans la souveraineté, la stabilité et l'intégrité systémique. Ce n'est que par la régulation que l'on peut établir la confiance là où la technologie ne peut pas prouver la confiance par elle-même. Sans confiance, l'innovation échouera finalement.
/ FIN.
Auteur de cet article : Bai Zhen Jen, Huang Wenjing
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Mankiw Research | Interprétation des nouvelles régulations sur les stablecoins à Hong Kong, comment cela va-t-il redistribuer les cartes dans l'industrie ?
Le 21 mai 2025, l'adoption de la « Loi sur les stablecoins de Hong Kong » par le Conseil législatif de Hong Kong marque un tournant crucial dans la réglementation. Cette loi a été publiée au Journal officiel le 30 mai 2025 et doit entrer en vigueur le 1er août 2025. Les stablecoins adossés à des monnaies fiat (FRS) ne se trouvent plus dans la zone grise de la finance cryptographique pour les activités menées sur le territoire de Hong Kong, émises depuis l'extérieur ou impliquant des dollars de Hong Kong, mais sont intégrées dans un cadre légal formel et réglementé par des institutions. Cette loi reflète un recalibrage intentionnel : elle vise à positionner Hong Kong comme un hub d'actifs virtuels conforme et tourné vers l'avenir, capable d'accueillir la prochaine génération de finance programmable dans le cadre de l'État de droit. Cet article analyse les dispositions clés de cette loi, son positionnement stratégique, son impact réel, et clarifie ses distinctions avec des technologies connexes telles que la tokenisation d'actifs réels (RWA). infrastructure juridique Cette législation a construit un système sémantique complexe concernant la valeur numérique. Les stablecoins ne sont pas seulement définis comme un outil fonctionnel, mais sont également définis sous les dimensions technique, économique et juridique : ils doivent être garantis par le chiffrement, utilisés comme moyen de stockage de valeur ou d'échange, et fonctionner sur une technologie de registre distribué (DLT). Les "stablecoins spécifiques" limitent encore le champ d'application aux jetons ancrés à des monnaies officielles ou à d'autres unités approuvées par l'Autorité monétaire de Hong Kong ("AMHK"). L'activité réglementée a un large éventail, englobant non seulement l'émission et le rachat, mais aussi la promotion sur le marché, la participation opérationnelle, et même l'incitation indirecte impliquant des résidents de Hong Kong. Cette définition large garantit la capacité de couverture de la réglementation tout en minimisant l'espace d'arbitrage réglementaire basé sur la région ou le type d'activité. Le principe de l’adossement à la monnaie fiduciaire est au cœur de la demande. Le règlement stipule clairement que tout « stablecoin spécifié » doit être entièrement remboursable dans sa monnaie fiduciaire liée, en particulier le dollar de Hong Kong. Il ne s’agit pas seulement d’une exigence mécanique, mais aussi d’un mécanisme de sauvegarde fondamental. La prise en charge fiduciaire garantit que les stablecoins peuvent fonctionner comme des instruments monétaires crédibles plutôt que comme des actifs cryptographiques spéculatifs. La HKMA exige que les actifs de réserve soient des actifs liquides de haute qualité (par exemple, des liquidités, des bons du Trésor à court terme) libellés dans la même monnaie fiduciaire que celle à laquelle le stablecoin est rattaché. Cela élimine le risque d’asymétrie de devises, c’est-à-dire l’asymétrie entre la devise de l’actif de réserve et la devise du stablecoin, qui pourrait entraîner une dépréciation de la valeur. De plus, il isole les utilisateurs du risque de contagion de la volatilité – l’impact de la vente de panique sur le marché des stablecoins causée par l’effondrement des actifs cryptographiques non rattachés. La réglementation interdit explicitement l’ancrage d’actifs très volatils ou illiquides, tels que les jetons immobiliers, les portefeuilles de matières premières ou les indices d’actifs mixtes. Si un jeton n’est pas explicitement échangeable contre de la monnaie fiduciaire et n’est pas explicitement soutenu par de la monnaie fiduciaire, il n’est pas considéré comme un stablecoin et ne peut pas bénéficier d’une protection juridique. Cette approche empêche efficacement l’arbitrage réglementaire et empêche l’ingénierie financière de brouiller la frontière entre les titres adossés à des actifs et les instruments monétaires, reflétant ainsi la position de Hong Kong sur la stabilité financière plutôt que sur l’innovation spéculative ou synthétique. Cadre de conformité Le règlement introduit un système de licence prudentiel complet, soulignant l'importance systémique des émetteurs de stablecoins. Les principales exigences comprennent : Plancher de capital : Le capital libéré minimum est de 25 millions de dollars HK. Structure des réserves : les émetteurs doivent maintenir des actifs de réserve liquides de haute qualité (par exemple, des liquidités, des bons du Trésor à court terme) correspondant au ratio de 1:1 des stablecoins en circulation. Ségrégation et protection juridique : Les actifs de réserve doivent être placés dans un trust ou un mécanisme fermé similaire et ne peuvent pas être utilisés par d’autres créanciers en cas de faillite. Mécanisme de rachat : Il doit y avoir un mécanisme en place pour s’assurer que les demandes de rachat sont satisfaites à leur valeur nominale en temps réel, et que les retards ou les frais supplémentaires constituent une violation de la loi. Examen de la gouvernance : La nomination des contrôleurs, des administrateurs et des gestionnaires de stablecoins est soumise à l’approbation de la HKMA et est soumise à des critères continus d'« aptitude et de preuve » et à des obligations de divulgation. Le titulaire de la licence doit également continuer à remplir ses obligations, y compris le paiement des frais annuels, la déclaration des changements majeurs et le rapport de conformité annuel. De plus, le secrétaire aux Finances a publié un avis le 6 juin, permettant aux émetteurs non agréés d'offrir des stablecoins non régulés aux investisseurs professionnels définis par le Règlement sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, tout en préservant un certain champ d'action sans franchir la ligne rouge de la réglementation. Autorité de régulation et outils d'application L'autorité de régulation de la banque centrale est dotée d'outils puissants : Autorité d’enquête : Les enquêteurs autorisés peuvent demander des documents, effectuer des inspections sur place et demander des déclarations sous serment. Régime de sanctions : L’ordonnance impose plusieurs niveaux de sanctions à la HKMA, notamment des amendes, la révocation ou la révocation des licences, des avertissements publics, des ordonnances de confiscation et la nomination d’administrateurs statutaires. La HKMA a également mené une consultation publique sur les exigences réglementaires détaillées en vertu de l’ordonnance, en mettant l’accent sur les dispositions de conformité fondamentales telles que la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, en vue d’établir des règles opérationnelles pour l’application future. Intervention de la direction : La HKMA peut nommer un administrateur statutaire pour reprendre un titulaire de licence en difficulté – une facilité auparavant réservée aux banques systémiques.
Mécanisme de révision : un "organe de révision des stablecoins" indépendant est responsable de la révision judiciaire des décisions de sanction, des approbations de licence et des enquêtes. Comportements interdits et responsabilité pénale : délimiter les frontières légales Le règlement énonce clairement les activités interdites aux acteurs du marché des actifs virtuels, augmentant la certitude juridique et renforçant la discipline du marché. Les interdictions clés incluent : Exercice sans licence (article 9) : mener des activités réglementées de stablecoin (y compris l'émission, le rachat, la gestion) ou se prétendre engagé dans des activités connexes constitue un crime, que ce soit situé à Hong Kong ou non, dès que ses activités visent le marché de Hong Kong, cela est considéré comme une infraction ; émission illégale de stablecoins spécifiques (article 9) : offrir au public des stablecoins spécifiques sans avoir obtenu les licences appropriées constitue un crime distinct. Restrictions publicitaires (article 10) : Si une partie n'est pas titulaire d'une licence ou n'a pas obtenu d'exemption, la publication ou la préparation de la publication d'une annonce indiquant sa participation à des activités de stablecoin ou à l'émission de stablecoins est un crime ; Fraude et tromperie (Article 11) : Toute tentative de fraude, de tromperie ou de publicité mensongère concernant les transactions de stablecoin constitue une infraction, y compris les déclarations mensongères sur le soutien aux réserves, les droits de rachat ou les relations avec des entités agréées.
Crimes d'incitation (article 12) : inciter autrui à acheter, à disposer, à souscrire ou à souscrire des stablecoins spécifiques par des déclarations mensongères ou en ignorant la vérité constitue une infraction pénale. Clause de transition Le règlement devrait entrer en vigueur le 1er août 2025 et prévoit un calendrier de transition limité : les émetteurs de stablecoin qui ont déjà opéré de manière substantielle à Hong Kong avant l'entrée en vigueur du règlement et qui soumettent une demande de licence dans les trois premiers mois peuvent continuer à exercer pendant six mois. Cependant, il ne s'agit pas d'une exonération illimitée ou inconditionnelle, les non titulaires de licence doivent quitter le marché ou compléter le processus d'autorisation conformément à la loi. Comparaison internationale et positionnement différencié de Hong Kong Comparé au règlement sur les marchés des actifs cryptographiques de l'UE (MiCA), à la loi sur les services de paiement de Singapour de 2019 et au régime de licence de transfert d'argent au niveau des États-Unis, la réglementation de Hong Kong présente des choix réglementaires uniques : Obligation de rachat à valeur nominale : La plupart des juridictions (y compris MiCA et le système MTL américain) permettent un retard de rachat ou une décision de l'émetteur, par exemple MiCA permet le rachat dans un délai de cinq jours ouvrables, tandis qu'Hong Kong exige un rachat immédiat à la valeur nominale. Introduction d'un mécanisme de gestion légale : Le « droit d'intervention avant faillite », rare dans la législation sur les actifs cryptographiques, est clairement introduit dans la réglementation de Hong Kong, initialement un outil exclusif aux banques. Avec la réglementation bancaire croisée : les exigences en matière de capital, l'isolement des réserves, les critères de « personne appropriée » et d'autres exigences de conformité ressemblent à celles des institutions de dépôt traditionnelles, brouillant ainsi la frontière entre les émetteurs de jetons et les intermédiaires financiers traditionnels. Cette différence stratégique reflète la priorité de Hong Kong pour la stabilité et l'ancrage au fiat, plutôt que la simple recherche de croissance du marché ou de flexibilité pour l'émetteur. Tokenisation des actifs physiques : distinction clé Une idée reçue est que la conformité des stablecoins signifie que les RWA sont également reconnus indirectement. Ce n'est pas le cas. Le règlement n'offre pas de voie directe ou de reconnaissance légale pour les projets RWA. Les stablecoins fonctionnent dans le cadre des fiat, tandis que les RWA impliquent la tokenisation d'actifs domestiques (comme l'immobilier, les actions, les obligations). La réglementation souligne qu'il existe encore des lacunes réglementaires concernant les RWA, les principaux défis comprennent : Transfert d'actifs transfrontaliers : si des actifs situés sur le territoire chinois sont tokenisés, cela implique des contrôles des changes, des réglementations sur les valeurs mobilières et une régulation des comptes de capital. Restrictions QFII : à moins d'obtenir une autorisation QFII/RQFII par des canaux traditionnels, il est interdit de tokeniser des actifs domestiques à l'étranger. La licence de stablecoin ≠ Légalité des RWA : obtenir une autorisation FRS ne signifie pas que l'on peut légalement exercer des activités RWA, surtout en ce qui concerne les actifs non liquides, non vérifiés ou en état de "pare-feu". Les projets PDR font l’objet de leurs propres contestations juridiques indépendantes. Les stablecoins peuvent être utilisés comme outils de paiement ou de garantie dans l’écosystème des actifs pondérés en fonction des risques, mais ils ne peuvent pas résoudre les problèmes juridiques fondamentaux de la circulation transfrontalière des actifs. Impact réel et ajustement de l'industrie Les nouvelles régulations vont fondamentalement changer la manière dont les entreprises d'actifs virtuels opèrent à Hong Kong. Que ce soit pour les émetteurs ou les investisseurs, il est impératif de réévaluer leurs stratégies, partenaires et risques juridiques : Émetteurs : Ce n’est plus le moment de lancer des produits. L’émission de stablecoins doit bénéficier d’une gouvernance financière solide, d’un soutien en argent réel et de responsabilités juridiques claires. Les exigences de fonds propres, les frais d’audit, les chèques de réserve et les systèmes de remboursement en temps réel à partir de 25 millions de dollars de Hong Kong ont considérablement relevé le seuil. La délivrance sans licence n’est plus un « risque » mais une infraction pénale. Banques et fiducies : Naturellement, elles peuvent devenir des dépositaires de réserves, des validateurs de conformité et des gestionnaires de risques, et peuvent développer des services tels que la gestion de la trésorerie des stablecoins et le support KYC à l’avenir, mais elles devront également mettre à niveau leurs systèmes pour prendre en charge les transactions tokenisées et évaluer la responsabilité légale. Investisseurs : protection renforcée, choix temporairement réduit. Le droit de rachat forcé et l'isolement des réserves ont renforcé la confiance des investisseurs. Bien que le choix initial des stablecoins puisse diminuer, à long terme, il sera plus facile d'identifier les véritables stablecoins conformes et soutenus par des fiat. Plateformes mondiales : Les stablecoins ne peuvent plus être fournis à Hong Kong « incidemment ». En vertu des nouvelles règles, une stratégie de conformité spécifique doit être établie. Contrairement au système de passeport MiCA de l’UE, Hong Kong ne reconnaît pas les licences externes. Si vous faites la promotion ou fournissez des jetons d’ancrage de panier d’actifs à des utilisateurs à Hong Kong, il est fort probable que vous enfreigniez la loi sur la publicité. Développeurs et constructeurs DeFi : La technologie ne peut pas dépasser la loi. Tout développement de protocole interagissant avec des stablecoins fiat doit, dès le départ, donner la priorité à la conformité en intégrant un système de vérification du statut des émetteurs de stablecoins. Conclusion Les règles sur les stablecoins à Hong Kong sont un choix stratégique délibéré : intégrer la finance cryptographique dans un système de responsabilité institutionnelle. En intégrant les licences, la régulation et l'application de la loi dans un cadre unifié, Hong Kong envoie un message clair au marché mondial : la finance numérique doit opérer sous l'État de droit. Les acteurs du marché doivent se préparer à des audits rigoureux, des vérifications de réserves et des dialogues de régulation continue. Ceux qui s'adaptent non seulement survivront, mais façonneront également l'avenir de la finance numérique conforme en Asie. Mais la question plus profonde demeure : l’argent programmable peut-il prospérer dans une économie régie par l’État de droit ? La technologie décentralisée peut-elle coexister avec une réglementation centralisée ? L’innovation crypto peut-elle gagner la confiance du public sans saisie exécutoire et sans responsabilité institutionnelle ? Ces défis sont encore amplifiés par les désaccords non résolus suivants : comment équilibrer la réglementation LBC/FT tout en préservant l’anonymat ; et comment les contrôles de capitaux de la Chine continentale interagissent avec la circulation transfrontalière des stablecoins en dollars de Hong Kong ou la tokenisation des actifs de la Chine continentale. Ces tensions renforcent la thèse centrale de Hong Kong : la clé de l'évolution financière ne réside pas dans la rapidité, mais dans la souveraineté, la stabilité et l'intégrité systémique. Ce n'est que par la régulation que l'on peut établir la confiance là où la technologie ne peut pas prouver la confiance par elle-même. Sans confiance, l'innovation échouera finalement.
/ FIN.
Auteur de cet article : Bai Zhen Jen, Huang Wenjing