Las reglas deben estar claras, no deberían asustar a la gente con la aplicación de la ley.
Escrito por: Liu Honglin, Shao Jiadian
Si dices que en estos dos años la relación entre la SEC de EE. UU. y la industria de las criptomonedas es buena, eso es casi como decir que un tigre es budista y ama ser vegetariano. La mayor parte del tiempo, la actitud de la SEC no es "no hagas nada por ahora", sino "si te atreves a hacerlo, yo me atreveré a demandarte". Pero ahora parece que la situación ha cambiado un poco.
El 12 de mayo, el presidente de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), Paul S. Atkins, dio un discurso muy denso en contenido durante la "Mesa Redonda sobre Activos Criptográficos". A primera vista, parecía un intercambio de la industria, pero en realidad fue una reflexión sistemática sobre el modelo de regulación de criptomonedas de la SEC en los últimos años. Más importante aún, durante casi una hora, explicó nuevamente la lógica regulatoria de los "valores en cadena".
Si tuviera que resumir el tono de su discurso en una frase, sería: las reglas deben estar claramente escritas, no deberían depender de la intimidación a través de la aplicación de la ley.
Esta es la primera vez en años que la SEC ha propuesto claramente establecer un "marco regulatorio específico" para la emisión, custodia y negociación de activos criptográficos, y reconoce que las reglas actuales no son aplicables a los activos en cadena. Esto es una señal que no se puede ignorar para toda la industria de Web3.
Emisión: no es "no se permite emitir", es "no puedes llenar este formulario"
En los últimos años, la estrategia de la SEC en la emisión de tokens ha sido prácticamente "por defecto ilegal", pero no proporciona un camino legal. La mayoría de los proyectos, si se atreven a involucrar a inversores estadounidenses, deben estar preparados para litigar. Incluso si deseas cumplir con las normativas, seguir el camino de registro S-1 o Reg A a menudo se ve obstaculizado por la inaplicabilidad de los formularios.
S-1 es el documento de registro estándar que las empresas estadounidenses deben completar al realizar una IPO, que requiere una divulgación detallada sobre la compensación de los ejecutivos, el uso de fondos, la estructura de gobierno corporativo, entre otros; Reg A (Regulación A) es un mecanismo de exención de registro simplificado diseñado para emisores de pequeña y mediana escala. Sin embargo, para la mayoría de los proyectos de Web3, estas dos herramientas resultan demasiado pesadas e incluso inapropiadas, por ejemplo, los proyectos de Token no tienen una estructura corporativa tradicional, el uso de fondos a menudo se ejecuta automáticamente en la cadena, y muchos contenidos clave no se pueden "preescribir".
El presidente Atkins fue muy claro esta vez: los requisitos de divulgación actuales para la emisión de valores no deberían aplicarse forzosamente a los activos en cadena. "Un clavo cuadrado no debería ser forzado en un agujero redondo", dijo directamente en su discurso. Propuso impulsar exenciones de registro, plantillas de divulgación y cláusulas de puerto seguro específicamente adecuadas para los activos criptográficos, y explorar caminos regulatorios más realistas.
Él también destacó especialmente la "gestión avestruz" de la SEC en el pasado: al principio hacía como si no viera, esperando que la industria se autodestruyera, luego se lanzó de lleno a la aplicación de la ley, creando disuasión mediante casos individuales, pero nunca estableció reglas uniformes. Ahora lo ha dejado claro: las reglas deben ser aprobadas por el comité, ya no se basarán en "aplicaciones de la ley improvisadas".
Custodia: la tecnología no es el problema, el problema es que el sistema está bloqueando la tecnología
El problema de la custodia de los activos criptográficos, en realidad, ha sido la cuestión de "quién se encarga" en estos últimos años. Las instituciones financieras tradicionales se han asustado con el SAB 121, y la auto-custodia no tiene estatus legal, lo que resulta en que muchos fondos e instituciones que desean participar en la asignación de activos en la cadena se quedan atrapados en la etapa de custodia.
SAB 121 es un comunicado contable publicado por el personal de la SEC en 2022, que requiere que las empresas incluyan los activos criptográficos de los clientes bajo custodia en su propio balance, lo que ha llevado a un aumento drástico del riesgo regulatorio. Su intención era proteger los activos de los usuarios, pero el efecto real ha sido que la mayoría de los bancos y corredores se han retirado del mercado de custodia de criptomonedas.
Ahora SAB 121 ha sido revocado, y el presidente también ha dejado claro que este documento "no es legal, no ha sido aprobado y tiene un impacto negativo". Pero lo más importante es que ha comenzado a hablar sobre cómo arreglarlo en el siguiente paso.
Él señaló: siempre que la seguridad sea suficiente, la capacidad técnica puede reemplazar la calificación de custodia tradicional. Bajo ciertas condiciones, la autogestión también puede ser una opción conforme. Esto, de hecho, abre posibilidades de cumplimiento para plataformas DeFi, proveedores de billeteras e incluso proyectos de gestión de activos en cadena.
Además, criticó el fracaso del diseño del sistema de "Corredores-dealer de propósito especial" (Special Purpose Broker-Dealer), ya que solo se aprobaron dos y los resultados no fueron buenos. Insinuó que este mecanismo necesita ser reconstruido, es decir, que en el futuro, las rutas de cumplimiento para la custodia y el comercio podrían reestructurarse y reducir el umbral.
Comercio: De "El comercio es una violación de la ley" a "Piloto de exención limitada"
La SEC ha mantenido una fuerte postura regulatoria sobre el comercio de activos en cadena a largo plazo, especialmente en la cuestión de "si se considera un valor", lo que ha llevado a la mayoría de los proyectos de Token a entrar en un ciclo vicioso de "no aterrizar, no cumplir, no atreverse a lanzarse".
En este discurso, el presidente Atkins fue claro al señalar que se relajarán las restricciones. Propuso permitir que las plataformas ATS (Sistemas de Comercio Alternativos) apoyen el comercio mixto de valores y no valores.
ATS es una categoría de plataformas de negociación de valores bajo el sistema regulatorio de EE. UU., que se puede entender como "exchanges no cotizados". Muchas plataformas de activos digitales han intentado registrarse como ATS para ofrecer capacidades de negociación compliant. Sin embargo, actualmente el sistema ATS no ha definido claramente los activos criptográficos, lo que ha llevado a la mayoría de las plataformas a desistirse.
El presidente también subrayó especialmente la necesidad de un "mecanismo de exención". Es decir, si un proyecto no puede cumplir temporalmente con todos los requisitos de cumplimiento debido a innovaciones tecnológicas o estructuras especiales, la SEC podría ofrecer un espacio de prueba bajo ciertas condiciones. No se trata de una falta de control, sino de un canal de cumplimiento condicionado, supervisado y con posibilidad de ensayo y error.
Impacto en la industria: los límites regulatorios ya no son una suposición, el espacio de cumplimiento comienza a aparecer
El mayor significado de este discurso radica en que no se trata de un ejemplo de caso para un proyecto específico, ni de la opinión personal de un miembro, sino que es la primera vez que el presidente de la SEC, bajo la autorización del comité, expresa de manera completa la lógica que debe tener la regulación de los activos criptográficos.
El trasfondo de esta política también es muy claro: el gobierno de Trump quiere que Estados Unidos se convierta en la "capital mundial de las criptomonedas", y la SEC, como organismo regulador financiero principal, ya no puede actuar como si los activos criptográficos fueran un negocio marginal.
En los próximos años, las direcciones como valores en cadena, stablecoins, RWA y plataformas de pago con tokens podrían convertirse en ventanas piloto bajo las nuevas reglas de la SEC. Los emprendedores y los proyectos también deben pasar del antiguo modelo de "eludir la regulación" a un estado de "diseño de cumplimiento interno".
Consejos de un abogado de Web3: no es "se puede hacer", sino "se hace conforme a la ley"
Desde un punto de vista práctico, sugeriríamos:
Primero, presta atención a los ajustes estructurales en las rutas de emisión como S-1 y Reg A. Si la SEC impulsa reglas de divulgación específicas para criptomonedas, los emisores podrán optar razonablemente por métodos de exención de registro, sin necesidad de eludir cada vez comenzando a emitir monedas desde fuera de los Estados Unidos.
En segundo lugar, es importante prestar atención a la preparación de la conformidad de la custodia. Ya sea una billetera en la cadena, un sistema de autogestión o la dependencia de proveedores de servicios de terceros, es necesario evaluar lo antes posible sus límites de conformidad bajo las nuevas reglas.
En tercer lugar, presta atención a los ajustes de políticas de ATS y plataformas de negociación relacionadas. Si estás trabajando en un intercambio o en un producto de emparejamiento, ahora podría ser un período de ventana para rediseñar la estructura.
Cuarto, evalúe cuidadosamente si el proyecto es adecuado para el mecanismo de "exención condicional". Algunos proyectos iniciales pueden no ser adecuados para el registro completo, pero pueden obtener un camino de implementación a través de la exención de reglas. Esta es una ruta de cumplimiento, no un canal gris.
Esta charla no anunció que la industria de las criptomonedas "puede hacerlo", sino que proporcionó una forma de que se pueda hablar sobre cómo hacerlo.
Si eres un emprendedor de Web3 y estás pensando en lanzar un proyecto de tokens de EE. UU., un producto RWA estructurado o explorar un canal de trading que cumpla con las normas, habla con nuestro equipo. El bufete de abogados Mankiw ha estado preocupado durante mucho tiempo por el acoplamiento de las regulaciones de cifrado entre China y los Estados Unidos, y ayudó al proyecto a completar el diseño de la ruta de 0 a 1 dentro del marco legal.
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Interpretación del presidente de la SEC de EE. UU. sobre la emisión on-chain, el cómplice y el comercio
Escrito por: Liu Honglin, Shao Jiadian
Si dices que en estos dos años la relación entre la SEC de EE. UU. y la industria de las criptomonedas es buena, eso es casi como decir que un tigre es budista y ama ser vegetariano. La mayor parte del tiempo, la actitud de la SEC no es "no hagas nada por ahora", sino "si te atreves a hacerlo, yo me atreveré a demandarte". Pero ahora parece que la situación ha cambiado un poco.
El 12 de mayo, el presidente de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), Paul S. Atkins, dio un discurso muy denso en contenido durante la "Mesa Redonda sobre Activos Criptográficos". A primera vista, parecía un intercambio de la industria, pero en realidad fue una reflexión sistemática sobre el modelo de regulación de criptomonedas de la SEC en los últimos años. Más importante aún, durante casi una hora, explicó nuevamente la lógica regulatoria de los "valores en cadena".
Si tuviera que resumir el tono de su discurso en una frase, sería: las reglas deben estar claramente escritas, no deberían depender de la intimidación a través de la aplicación de la ley.
Esta es la primera vez en años que la SEC ha propuesto claramente establecer un "marco regulatorio específico" para la emisión, custodia y negociación de activos criptográficos, y reconoce que las reglas actuales no son aplicables a los activos en cadena. Esto es una señal que no se puede ignorar para toda la industria de Web3.
Emisión: no es "no se permite emitir", es "no puedes llenar este formulario"
En los últimos años, la estrategia de la SEC en la emisión de tokens ha sido prácticamente "por defecto ilegal", pero no proporciona un camino legal. La mayoría de los proyectos, si se atreven a involucrar a inversores estadounidenses, deben estar preparados para litigar. Incluso si deseas cumplir con las normativas, seguir el camino de registro S-1 o Reg A a menudo se ve obstaculizado por la inaplicabilidad de los formularios.
S-1 es el documento de registro estándar que las empresas estadounidenses deben completar al realizar una IPO, que requiere una divulgación detallada sobre la compensación de los ejecutivos, el uso de fondos, la estructura de gobierno corporativo, entre otros; Reg A (Regulación A) es un mecanismo de exención de registro simplificado diseñado para emisores de pequeña y mediana escala. Sin embargo, para la mayoría de los proyectos de Web3, estas dos herramientas resultan demasiado pesadas e incluso inapropiadas, por ejemplo, los proyectos de Token no tienen una estructura corporativa tradicional, el uso de fondos a menudo se ejecuta automáticamente en la cadena, y muchos contenidos clave no se pueden "preescribir".
El presidente Atkins fue muy claro esta vez: los requisitos de divulgación actuales para la emisión de valores no deberían aplicarse forzosamente a los activos en cadena. "Un clavo cuadrado no debería ser forzado en un agujero redondo", dijo directamente en su discurso. Propuso impulsar exenciones de registro, plantillas de divulgación y cláusulas de puerto seguro específicamente adecuadas para los activos criptográficos, y explorar caminos regulatorios más realistas.
Él también destacó especialmente la "gestión avestruz" de la SEC en el pasado: al principio hacía como si no viera, esperando que la industria se autodestruyera, luego se lanzó de lleno a la aplicación de la ley, creando disuasión mediante casos individuales, pero nunca estableció reglas uniformes. Ahora lo ha dejado claro: las reglas deben ser aprobadas por el comité, ya no se basarán en "aplicaciones de la ley improvisadas".
Custodia: la tecnología no es el problema, el problema es que el sistema está bloqueando la tecnología
El problema de la custodia de los activos criptográficos, en realidad, ha sido la cuestión de "quién se encarga" en estos últimos años. Las instituciones financieras tradicionales se han asustado con el SAB 121, y la auto-custodia no tiene estatus legal, lo que resulta en que muchos fondos e instituciones que desean participar en la asignación de activos en la cadena se quedan atrapados en la etapa de custodia.
SAB 121 es un comunicado contable publicado por el personal de la SEC en 2022, que requiere que las empresas incluyan los activos criptográficos de los clientes bajo custodia en su propio balance, lo que ha llevado a un aumento drástico del riesgo regulatorio. Su intención era proteger los activos de los usuarios, pero el efecto real ha sido que la mayoría de los bancos y corredores se han retirado del mercado de custodia de criptomonedas.
Ahora SAB 121 ha sido revocado, y el presidente también ha dejado claro que este documento "no es legal, no ha sido aprobado y tiene un impacto negativo". Pero lo más importante es que ha comenzado a hablar sobre cómo arreglarlo en el siguiente paso.
Él señaló: siempre que la seguridad sea suficiente, la capacidad técnica puede reemplazar la calificación de custodia tradicional. Bajo ciertas condiciones, la autogestión también puede ser una opción conforme. Esto, de hecho, abre posibilidades de cumplimiento para plataformas DeFi, proveedores de billeteras e incluso proyectos de gestión de activos en cadena.
Además, criticó el fracaso del diseño del sistema de "Corredores-dealer de propósito especial" (Special Purpose Broker-Dealer), ya que solo se aprobaron dos y los resultados no fueron buenos. Insinuó que este mecanismo necesita ser reconstruido, es decir, que en el futuro, las rutas de cumplimiento para la custodia y el comercio podrían reestructurarse y reducir el umbral.
Comercio: De "El comercio es una violación de la ley" a "Piloto de exención limitada"
La SEC ha mantenido una fuerte postura regulatoria sobre el comercio de activos en cadena a largo plazo, especialmente en la cuestión de "si se considera un valor", lo que ha llevado a la mayoría de los proyectos de Token a entrar en un ciclo vicioso de "no aterrizar, no cumplir, no atreverse a lanzarse".
En este discurso, el presidente Atkins fue claro al señalar que se relajarán las restricciones. Propuso permitir que las plataformas ATS (Sistemas de Comercio Alternativos) apoyen el comercio mixto de valores y no valores.
ATS es una categoría de plataformas de negociación de valores bajo el sistema regulatorio de EE. UU., que se puede entender como "exchanges no cotizados". Muchas plataformas de activos digitales han intentado registrarse como ATS para ofrecer capacidades de negociación compliant. Sin embargo, actualmente el sistema ATS no ha definido claramente los activos criptográficos, lo que ha llevado a la mayoría de las plataformas a desistirse.
El presidente también subrayó especialmente la necesidad de un "mecanismo de exención". Es decir, si un proyecto no puede cumplir temporalmente con todos los requisitos de cumplimiento debido a innovaciones tecnológicas o estructuras especiales, la SEC podría ofrecer un espacio de prueba bajo ciertas condiciones. No se trata de una falta de control, sino de un canal de cumplimiento condicionado, supervisado y con posibilidad de ensayo y error.
Impacto en la industria: los límites regulatorios ya no son una suposición, el espacio de cumplimiento comienza a aparecer
El mayor significado de este discurso radica en que no se trata de un ejemplo de caso para un proyecto específico, ni de la opinión personal de un miembro, sino que es la primera vez que el presidente de la SEC, bajo la autorización del comité, expresa de manera completa la lógica que debe tener la regulación de los activos criptográficos.
El trasfondo de esta política también es muy claro: el gobierno de Trump quiere que Estados Unidos se convierta en la "capital mundial de las criptomonedas", y la SEC, como organismo regulador financiero principal, ya no puede actuar como si los activos criptográficos fueran un negocio marginal.
En los próximos años, las direcciones como valores en cadena, stablecoins, RWA y plataformas de pago con tokens podrían convertirse en ventanas piloto bajo las nuevas reglas de la SEC. Los emprendedores y los proyectos también deben pasar del antiguo modelo de "eludir la regulación" a un estado de "diseño de cumplimiento interno".
Consejos de un abogado de Web3: no es "se puede hacer", sino "se hace conforme a la ley"
Desde un punto de vista práctico, sugeriríamos:
Primero, presta atención a los ajustes estructurales en las rutas de emisión como S-1 y Reg A. Si la SEC impulsa reglas de divulgación específicas para criptomonedas, los emisores podrán optar razonablemente por métodos de exención de registro, sin necesidad de eludir cada vez comenzando a emitir monedas desde fuera de los Estados Unidos.
En segundo lugar, es importante prestar atención a la preparación de la conformidad de la custodia. Ya sea una billetera en la cadena, un sistema de autogestión o la dependencia de proveedores de servicios de terceros, es necesario evaluar lo antes posible sus límites de conformidad bajo las nuevas reglas.
En tercer lugar, presta atención a los ajustes de políticas de ATS y plataformas de negociación relacionadas. Si estás trabajando en un intercambio o en un producto de emparejamiento, ahora podría ser un período de ventana para rediseñar la estructura.
Cuarto, evalúe cuidadosamente si el proyecto es adecuado para el mecanismo de "exención condicional". Algunos proyectos iniciales pueden no ser adecuados para el registro completo, pero pueden obtener un camino de implementación a través de la exención de reglas. Esta es una ruta de cumplimiento, no un canal gris.
Esta charla no anunció que la industria de las criptomonedas "puede hacerlo", sino que proporcionó una forma de que se pueda hablar sobre cómo hacerlo.
Si eres un emprendedor de Web3 y estás pensando en lanzar un proyecto de tokens de EE. UU., un producto RWA estructurado o explorar un canal de trading que cumpla con las normas, habla con nuestro equipo. El bufete de abogados Mankiw ha estado preocupado durante mucho tiempo por el acoplamiento de las regulaciones de cifrado entre China y los Estados Unidos, y ayudó al proyecto a completar el diseño de la ruta de 0 a 1 dentro del marco legal.