أخطاء الامتثال التي يغفل عنها رواد أعمال Web3: التوسع في الخارج لا يعني الامتثال
منذ أن أصدرت الجهات المعنية إشعارًا مهمًا في عام 2021، أعربت العديد من مشاريع Web3 عن "توقفها عن تقديم الخدمات في البر الرئيسي للصين"، وانتقلت الكيانات الرئيسية للمشاريع إلى الخارج. ومع ذلك، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر العديد من المطورين في التحول من الويب 2 إلى الويب 3. بالمقارنة مع أولئك الذين يعملون في الويب 3 منذ فترة طويلة، فإن هؤلاء الوافدين الجدد يميلون عادةً إلى التركيز أكثر على شرعية المشروع، ويأملون في اتخاذ قرار بشأن الدخول بناءً على وضوح الحدود القانونية، والسيطرة الفعالة على المخاطر.
سواء كان من يعملون بالفعل في تقنية Web3 أو المهندسون ورؤساء التطوير الذين يستعدون للتحول من Web2، سيواجهون جميعًا في مرحلة بدء المشروع مشكلة مشتركة: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي الصيني يحتفظ بتنظيم صارم لمشاريع Web3، وخاصة المشاريع ذات الطابع المالي، تميل العديد من فرق بدء التشغيل إلى "خروج المشروع إلى الخارج" - حيث يتم اختيار موقع التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
في نظر مؤسسي المشاريع التقنية في Web3 أو المسؤولين عنها، يبدو أن نموذج "التسجيل في الخارج + التنفيذ عن بُعد" يتمتع بميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم استقراره في الصين، وبالتالي لا يقع تحت حدود القانون الصيني.
لكن الواقع أكثر تعقيدًا مما تم تصوره. وفقًا لتجربة فريق من المحامين الذي قام بتمثيل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة كلما تم المساس بخطوط القانون الصينية.
تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق بدء التشغيل Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد يؤدي "القيام بالمشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
لماذا تختار معظم مشاريع Web3 الخروج إلى الخارج؟ منطق البقاء في ظل التنظيمات
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة الأولية هي "البقاء على قيد الحياة". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالباً ما يتم تصنيفه في مرتبة أدنى في المرحلة المبكرة عندما تكون الموارد شحيحة والإيقاع ضاغطاً.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطط طويلة الأجل سيولون اهتمامًا أكبر لسياسات التنظيم، ويفهمون الحدود القانونية، ويقيمون ما يمكن فعله وما لا يمكن فعله، وبالتالي يحددون كيف يجب بناء المشروع وأين يجب أن يتم تنفيذه.
وإلا، فقد تكون العواقب شديدة للغاية بعد踩雷. كان هناك مشروع Web3 واحد عاش ومات في 13 يومًا فقط، مما يجعله مثالًا نموذجيًا على الجانب السلبي في ظل بيئة تنظيمية صارمة.
ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية التي يجب على المسؤولين الفنيين عن المشاريع في الصين فهمها بعمق فيما يتعلق بـ Web3؟ من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقطتين التاليتين:
الإعلان الصادر في عام 2017 حول الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز
إشعار "بشأن تعزيز الوقاية من مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية ومعالجتها" الصادر في عام 2021
الوثيقتان السياسيتان تتضمنان جوهر الروح: حظر الطرح الأولي للعملات الرقمية (ICO)، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصًا إشعار عام 2021، الذي أطلق عليه القطاع "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يشير أيضًا بوضوح إلى أنه "لا يُسمح لمنصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس أنشطة ذات صلة بتقديم خدماتها للمقيمين في الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر.
لكن المشكلة هنا: هل المشروع الذي خرج إلى البحر آمن حقًا؟
هل يمكن تجنب القوانين الصينية عند الخروج إلى البحر؟ تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البداية باستشارة المحامين بنشاط: أين يجب أن تسجل الشركة؟ هل يجب اختيار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أم هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجية الشركة، لكن في الواقع، غالبًا ما تخفي افتراضًا أساسيًا - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
لكن استنادًا إلى تجارب متعددة في قضايا جنائية، يجب أن نوضح بجلاء: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليست "الحماية الجنائية". تكمن فائدته الرئيسية في:
تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من هيئات الرقابة مثل الولايات المتحدة
تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية
تحقيق تسهيلات في جوانب رأس المال مثل تحفيز الخيارات وتصميم هيكل التمويل
فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين
لكن إذا كان المشروع نفسه يتضمن أفعالاً محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات التجارية غير القانونية، أو فتح كازينوهات، أو غسيل الأموال، أو التسويق الشبكي، حتى لو كان الكيان القانوني خارج البلاد، وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية تتمتع بالحق في المساءلة.
فيما يتعلق بما إذا كان سيتم تحميل المسؤولية حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل للجهات المعنية بالمشروع، غالبًا ما نعود إلى المشروع نفسه، ونتعرف بالتفصيل على نموذج عمله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف، بدلاً من مناقشة أين يتم التسجيل، وكيفية بناء الهيكل منذ البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكننا تحديد ما إذا كان لديه أساس الامتثال، ويمكننا أيضًا تقديم حلول عملية للمشكلات.
ما معنى "التنفيذ الشفاف"؟ الأبعاد التي يجب على مشاريع Web3 التركيز عليها
في العمل اليومي، نواجه غالبًا أسئلة مشابهة:
هل يمكن وضع المشروع في جزر كايمان أو سنغافورة؟
إذا كان خادم المشروع في الخارج وغير متاح للمستخدمين الصينيين، فهل يعني ذلك أنه لا توجد مشكلة؟
أنا مجرد مستشار تقني / تطوير خارجي، لا أشارك في العمليات، ولا أتعامل مع الأموال، هل لا يزال هناك مخاطر؟
هل من الأكثر أمناً أن أجد صديقاً أجنبياً ليكون المؤسس الرسمي للفريق، بينما أعمل أنا في الكواليس فقط؟
هل يعني الإعلان في الورقة البيضاء "عدم تقديم الخدمة للمستخدمين من الصين" أنه يتم إعفاءهم من المسؤولية؟
تظهر هذه المشكلات في الواقع سوء فهم أساسي واحد - نقص الوعي بنموذج "التنفيذ الشفاف" للسلطات القضائية لدينا.
يمكن فهم ما يسمى بـ "التنفيذ الشفاف" من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخص.
مبدأ الإقليمية: حتى إذا تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "السلوك حدث داخل البلاد"، مما يTrigger القوانين الصينية:
المستخدمون الرئيسيون للمشروع هم من الصين ( مثل إنشاء مجتمع باللغة الصينية، وترويج المشروع للمواطنين )
الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون داخل الصين
توجد أنشطة ترويج داخل البلاد، والتعاون التجاري، والتسوية، وما إلى ذلك ( حتى لو تم إنجازها من خلال شركات خارجية أو وكالات )
مبدأ الجنسية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا للقانون الصيني" في الخارج.
على سبيل المثال، يشارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصات القمار على السلسلة، ومنصات جمع الأموال بالعملات الافتراضية، وقنوات الدفع OTC، طالما أنهم ينتهكون القوانين ذات الصلة في قانون العقوبات الصيني، قد يتم تحريك القضية ضدهم من قبل السلطات القضائية الصينية.
في إحدى الحالات النموذجية في عام 2023، قام مطور بإنشاء موقع غير قانوني لتحويل العملات ( من خلال تنسيق تداول اليوان الصيني مع العملات الأجنبية باستخدام العملات الافتراضية )، وحُكم عليه من قبل المحكمة بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة ممارسة أنشطة تجارية غير قانونية.
لذلك، فإن "تنفيذ القوانين الشفاف" في مجال Web3 يظهر بشكل شائع بما في ذلك:
مكان التسجيل المتداخل: حتى لو كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدمون والعمليات في الصين، لا يزال من الممكن اعتبارهم "تنفيذ جريمة داخل البلاد"
الهوية التقنية للتمرير: حتى لو كان المسؤول التقني يعتبر مستشارًا أو مطورًا فقط في الخارج، طالما توجد سلوكيات مثل تقديم الشيفرة، إدارة صلاحيات العقود، تقسيم أرباح المشروع، والسيطرة على المفاتيح الخاصة، لا يزال من الممكن اعتباره "المتحكم الفعلي".
بيانات سلسلة الثقب: يمكن للجهات التنظيمية تأكيد ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو يتورط في مخاطر غير قانونية مثل القمار أو الاحتيال أو غسيل الأموال من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وملفات تعريف المستخدمين.
بالنسبة لرئيس التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ"تنفيذ القانون الشامل" هو الخطوة الأولى في تحقيق إدارة المخاطر في المشروع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "تصدير" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من رقابة القوانين الصينية بشكل نهائي. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع مطلقًا، حتى لو تم تأسيسه في الخارج، فإنه من الصعب القول إنه آمن.
آمل أن يذكّر هذا المقال رواد الأعمال والقادة الفنيين في مجال Web3: إن وجود الأساسيات اللازمة للامتثال في المشروع لا يعتمد فقط على مكان التسجيل، بل يعتمد على ما إذا كان المشروع قد تخطى الخطوط الحمراء التي حددتها القوانين الصينية.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يسير أبعد ويعيش لفترة أطول.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تسجيلات الإعجاب 6
أعجبني
6
6
مشاركة
تعليق
0/400
GlueGuy
· منذ 17 س
الامتثال هو الأساس
شاهد النسخة الأصليةرد0
SquidTeacher
· منذ 17 س
أين حدود المخاطر
شاهد النسخة الأصليةرد0
LadderToolGuy
· منذ 17 س
يمكنك الهروب من اليوم الأول ولكن لا يمكنك الهروب من اليوم الخامس عشر
مشاريع Web3 التي تخرج إلى البحر لا تعني الامتثال، يجب على المسؤولين عن التقنية أن يكونوا حذرين من المخاطر القانونية
أخطاء الامتثال التي يغفل عنها رواد أعمال Web3: التوسع في الخارج لا يعني الامتثال
منذ أن أصدرت الجهات المعنية إشعارًا مهمًا في عام 2021، أعربت العديد من مشاريع Web3 عن "توقفها عن تقديم الخدمات في البر الرئيسي للصين"، وانتقلت الكيانات الرئيسية للمشاريع إلى الخارج. ومع ذلك، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر العديد من المطورين في التحول من الويب 2 إلى الويب 3. بالمقارنة مع أولئك الذين يعملون في الويب 3 منذ فترة طويلة، فإن هؤلاء الوافدين الجدد يميلون عادةً إلى التركيز أكثر على شرعية المشروع، ويأملون في اتخاذ قرار بشأن الدخول بناءً على وضوح الحدود القانونية، والسيطرة الفعالة على المخاطر.
سواء كان من يعملون بالفعل في تقنية Web3 أو المهندسون ورؤساء التطوير الذين يستعدون للتحول من Web2، سيواجهون جميعًا في مرحلة بدء المشروع مشكلة مشتركة: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي الصيني يحتفظ بتنظيم صارم لمشاريع Web3، وخاصة المشاريع ذات الطابع المالي، تميل العديد من فرق بدء التشغيل إلى "خروج المشروع إلى الخارج" - حيث يتم اختيار موقع التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
في نظر مؤسسي المشاريع التقنية في Web3 أو المسؤولين عنها، يبدو أن نموذج "التسجيل في الخارج + التنفيذ عن بُعد" يتمتع بميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم استقراره في الصين، وبالتالي لا يقع تحت حدود القانون الصيني.
لكن الواقع أكثر تعقيدًا مما تم تصوره. وفقًا لتجربة فريق من المحامين الذي قام بتمثيل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة كلما تم المساس بخطوط القانون الصينية.
تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق بدء التشغيل Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد يؤدي "القيام بالمشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
لماذا تختار معظم مشاريع Web3 الخروج إلى الخارج؟ منطق البقاء في ظل التنظيمات
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة الأولية هي "البقاء على قيد الحياة". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالباً ما يتم تصنيفه في مرتبة أدنى في المرحلة المبكرة عندما تكون الموارد شحيحة والإيقاع ضاغطاً.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطط طويلة الأجل سيولون اهتمامًا أكبر لسياسات التنظيم، ويفهمون الحدود القانونية، ويقيمون ما يمكن فعله وما لا يمكن فعله، وبالتالي يحددون كيف يجب بناء المشروع وأين يجب أن يتم تنفيذه.
وإلا، فقد تكون العواقب شديدة للغاية بعد踩雷. كان هناك مشروع Web3 واحد عاش ومات في 13 يومًا فقط، مما يجعله مثالًا نموذجيًا على الجانب السلبي في ظل بيئة تنظيمية صارمة.
ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية التي يجب على المسؤولين الفنيين عن المشاريع في الصين فهمها بعمق فيما يتعلق بـ Web3؟ من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقطتين التاليتين:
الوثيقتان السياسيتان تتضمنان جوهر الروح: حظر الطرح الأولي للعملات الرقمية (ICO)، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصًا إشعار عام 2021، الذي أطلق عليه القطاع "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يشير أيضًا بوضوح إلى أنه "لا يُسمح لمنصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس أنشطة ذات صلة بتقديم خدماتها للمقيمين في الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر.
لكن المشكلة هنا: هل المشروع الذي خرج إلى البحر آمن حقًا؟
هل يمكن تجنب القوانين الصينية عند الخروج إلى البحر؟ تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البداية باستشارة المحامين بنشاط: أين يجب أن تسجل الشركة؟ هل يجب اختيار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أم هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجية الشركة، لكن في الواقع، غالبًا ما تخفي افتراضًا أساسيًا - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
لكن استنادًا إلى تجارب متعددة في قضايا جنائية، يجب أن نوضح بجلاء: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليست "الحماية الجنائية". تكمن فائدته الرئيسية في:
لكن إذا كان المشروع نفسه يتضمن أفعالاً محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات التجارية غير القانونية، أو فتح كازينوهات، أو غسيل الأموال، أو التسويق الشبكي، حتى لو كان الكيان القانوني خارج البلاد، وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية تتمتع بالحق في المساءلة.
فيما يتعلق بما إذا كان سيتم تحميل المسؤولية حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل للجهات المعنية بالمشروع، غالبًا ما نعود إلى المشروع نفسه، ونتعرف بالتفصيل على نموذج عمله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف، بدلاً من مناقشة أين يتم التسجيل، وكيفية بناء الهيكل منذ البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكننا تحديد ما إذا كان لديه أساس الامتثال، ويمكننا أيضًا تقديم حلول عملية للمشكلات.
ما معنى "التنفيذ الشفاف"؟ الأبعاد التي يجب على مشاريع Web3 التركيز عليها
في العمل اليومي، نواجه غالبًا أسئلة مشابهة:
تظهر هذه المشكلات في الواقع سوء فهم أساسي واحد - نقص الوعي بنموذج "التنفيذ الشفاف" للسلطات القضائية لدينا.
يمكن فهم ما يسمى بـ "التنفيذ الشفاف" من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخص.
مبدأ الإقليمية: حتى إذا تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "السلوك حدث داخل البلاد"، مما يTrigger القوانين الصينية:
مبدأ الجنسية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا للقانون الصيني" في الخارج.
على سبيل المثال، يشارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصات القمار على السلسلة، ومنصات جمع الأموال بالعملات الافتراضية، وقنوات الدفع OTC، طالما أنهم ينتهكون القوانين ذات الصلة في قانون العقوبات الصيني، قد يتم تحريك القضية ضدهم من قبل السلطات القضائية الصينية.
في إحدى الحالات النموذجية في عام 2023، قام مطور بإنشاء موقع غير قانوني لتحويل العملات ( من خلال تنسيق تداول اليوان الصيني مع العملات الأجنبية باستخدام العملات الافتراضية )، وحُكم عليه من قبل المحكمة بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة ممارسة أنشطة تجارية غير قانونية.
لذلك، فإن "تنفيذ القوانين الشفاف" في مجال Web3 يظهر بشكل شائع بما في ذلك:
بالنسبة لرئيس التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ"تنفيذ القانون الشامل" هو الخطوة الأولى في تحقيق إدارة المخاطر في المشروع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "تصدير" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من رقابة القوانين الصينية بشكل نهائي. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع مطلقًا، حتى لو تم تأسيسه في الخارج، فإنه من الصعب القول إنه آمن.
آمل أن يذكّر هذا المقال رواد الأعمال والقادة الفنيين في مجال Web3: إن وجود الأساسيات اللازمة للامتثال في المشروع لا يعتمد فقط على مكان التسجيل، بل يعتمد على ما إذا كان المشروع قد تخطى الخطوط الحمراء التي حددتها القوانين الصينية.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يسير أبعد ويعيش لفترة أطول.