هل يمكن للمشاريع التي تخرج من الصين تجنب الولاية القضائية للقانون الصيني؟ مفاهيم خاطئة في الامتثال لا يمكن تجاهلها في Web3

robot
إنشاء الملخص قيد التقدم

منذ أن أصدرت عشر وزارات في الصين "إشعار 924" في عام 2021، أعرب العديد من فرق المشروع في مجال Web3 عن "استجابتهم الإيجابية للرقابة الصينية، ووقف خدماتهم في البر الرئيسي الصيني"، وقاموا بنقل كيان المشروع إلى الخارج. ومع ذلك، من المعروف أن هناك العديد من شركات التشفير التي تستمر في تقديم الخدمات للمستخدمين في البر الرئيسي.

في الوقت نفسه، يفكر العديد من المطورين في التحول من مشاريع Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع العاملين الذين خدموا في Web3 لسنوات عديدة، فإن الفنيين الذين يخططون للدخول إلى هذا المجال غالبًا ما يكونون أكثر اهتمامًا بشرعية المشروع، ويرغبون في تحديد ما إذا كانوا سيدخلون فعليًا أم لا بناءً على الحدود القانونية الواضحة والسيطرة الفعالة على المخاطر.

سواء كان ذلك لموظفي التكنولوجيا في Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو للمهندسين ورؤساء التطوير الذين يخططون للانتقال من Web2، فإنهم جميعًا سيواجهون مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع من 0 إلى 1: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟

نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحتفظ دائمًا بتنظيم صارم على Web3، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، فإن العديد من فرق创业 تميل إلى "خروج المشروع إلى البحر" - اختيار موقع التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.

في نظر المؤسسين التقنيين أو المسؤولين التقنيين لمشاريع Web3، يبدو أن طريقة "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" تتمتع بشكل طبيعي بميزة "الامتثال" - المشروع لم ينطلق في الصين، وبالتالي فهو ليس ضمن الحدود القانونية الصينية.

لكن الواقع أكثر تعقيدًا مما هو متوقع. وفقًا لتجربة فريق المحامي شياو شي وي في تمثيل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، نرى أن: حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، طالما أنه يمس الخطوط الحمراء للقانون الصيني، لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة.

لذلك، يأمل هذا المقال في مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق ريادة الأعمال Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد تؤدي "وجود المشروع في الخارج" أيضًا إلى تحفيز مخاطر قانونية في الصين؟

(ملاحظة: نظرًا لأن العديد من فرق Web3 الناشئة يقودها مهندسون، فإن هذه المقالة موجهة بشكل خاص إلى المؤسسين، ومديري التكنولوجيا، والمطورين الرئيسيين ذوي الخلفية التقنية)

1 لماذا تختار معظم مشاريع Web3 الخروج إلى الخارج؟ منطق البقاء في ظل الخلفية التنظيمية

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة المبكرة هي "البقاء أولاً". يبدو أن الامتثال مهم، لكن في المرحلة المبكرة عندما تكون الموارد ضيقة والإيقاع ضاغطاً، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.

لكن أولئك الرواد الذين لديهم تخطيط طويل الأجل سيبدأون في التركيز على السياسات التنظيمية في وقت مبكر، وفهم الحدود القانونية، وتحديد ما يمكن القيام به وما لا يمكن فعله، وبالتالي تقرير كيفية بناء المشروع وأين ينبغي أن يتم تنفيذه.

وإلا، فقد تكون عواقب الوقوع في الفخ خطيرة للغاية. لقد واجهنا مشروع ويب 3 معين، حيث استغرق المشروع من الولادة إلى الموت 13 يومًا فقط، ويعتبر مثالًا نمطيًا على العكس في بيئة تنظيمية عالية الضغط.

إذن، ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية التي تتعلق بـ Web3 في الصين والتي يجب على المسؤولين الفنيين في المشروع فهمها بشكل رئيسي؟ على الرغم من وجود العديد من السياسات ذات الصلة، إذا نظرنا فقط من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يمكن التركيز على النقطتين التاليتين:

  • إعلان "94" الصادر في عام 2017 بشأن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز.
  • إشعار بشأن المزيد من منع ومعالجة مخاطر المضاربة في معاملات العملات الافتراضية ("إشعار 924") الصادر في عام 2021

الجوهر الأساسي لهذين الوثيقتين السياسيتين هو: حظر الطرح الأولي للعملات الرقمية (ICO)، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تُعتبر أنشطة مالية غير قانونية.

خصوصاً إشعار 924، الذي يُطلق عليه مباشرةً في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يوضح أيضًا "أنه لا يُسمح لمنصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس الأعمال ذات الصلة بتقديم خدمات لسكان الصين".

لذلك، اختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر.

لكن المشكلة هي: هل المشروع حقًا آمن بعد أن خرج إلى البحر؟

2 هل يمكن تجنب القوانين الصينية عند الخروج إلى البحر؟ تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية

تقوم العديد من فرق المشروع في مرحلة البدء باستشارة المحامين بنشاط: أين ينبغي تسجيل الشركة؟ هل نختار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أم هيكل شركة أم وابنة؟ تبدو هذه الأسئلة كاستراتيجية للشركة، ولكنها غالبًا ما تخفي افتراضًا أساسيًا - وهو الاعتقاد بأنه "إذا تم التسجيل في الخارج، يمكن تجنب القوانين الصينية".

لكن بناءً على خبرة فريقنا في تمثيل عدة قضايا جنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، تحسين الضرائب، وإدارة رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.

بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "عزل تجاري"، وليس "حماية جنائية". وتظهر فائدته الرئيسية في:

  • تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من الأماكن؛
  • تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية؛
  • تحقيق حوافز الخيارات، وتصميم هياكل التمويل، وما إلى ذلك من تسهيلات على المستوى الرأسمالي؛
  • فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين.

لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على سلوكيات محظورة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات غير القانونية، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الهرمي، إلخ، حتى لو كانت الكيان الشركة في الخارج، وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في القانون الجنائي الصيني، لا تزال السلطة القضائية الصينية تمتلك الحق في المساءلة.

فيما يتعلق بما إذا كان سيتم تحميل المسؤولية حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".

! صورة

لذلك، عندما يقوم المحامون في فريقنا بتقديم استشارات تصميم هيكلي لفريق المشروع، غالبًا ما يعودون إلى المشروع نفسه أولاً، ويتعرفون بالتفصيل على نموذج عمله، ومسار التمويل، والفئة المستهدفة، بدلاً من مناقشة مكان التسجيل أو كيفية بناء الهيكل في البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكن الحكم على ما إذا كان لديه أساس متوافق، ويمكن أيضًا تقديم أنسب حلول للمشكلات.

3"ما معنى "التنفيذ الشفاف"؟ يجب على فريق المشروع في Web3 التركيز على عدة أبعاد رئيسية

في العمل اليومي، نواجه أحيانًا أسئلة مشابهة:

  • هل يمكنني إنشاء المشروع في جزر كايمان وسنغافورة؟
  • الخادم الخاص بالمشروع في الخارج، ولا يفتح للمستخدمين الصينيين، هل هذا يعني أنه لا توجد مشكلة؟
  • أنا مجرد مستشار تقني / تطوير خارجي، لا أشارك في العمليات، ولا أتعامل مع الأموال، هل لا يزال هناك مخاطر؟
  • لقد وجدت أصدقاء من جنسيات أجنبية ليكونوا مؤسسين رسميين للفريق، بينما سأبقى في الخلف، هل هذا أكثر أمانًا؟
  • هل يعني أنني معفي من المسؤولية إذا أعلنت في المستند الفني "لا أقدم خدمات للمستخدمين في الصين"؟

تظهر هذه المشكلات في الواقع خطأً أساسياً واحداً - نقص الوعي بنموذج "التنفيذ الشفاف" للسلطات القضائية في بلدنا.

ما يسمى بـ "التطبيق الشامل للقانون" يمكن فهمه من مبدئين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الجنسية.

▶ مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات التالية، قد يعتبر "السلوك يحدث في الداخل"، مما يؤدي إلى تطبيق القانون الصيني:

  • المستخدمون من الفريق المشروع يأتون بشكل رئيسي من الصين (مثل بناء مجتمع صيني، وترويج المشروع للمواطنين الصينيين، إلخ)؛
  • فريق المشروع أو الفريق الفني موجود في الصين؛
  • وجود أنشطة في الترويج المحلي، التعاون التجاري، والتسوية (حتى لو تمت من خلال شركات خارجية أو وكالات).

▶ مبدأ الجنسية: وفقًا للمادة 7 من القانون الجنائي في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يقومون بأفعال "تستوجب المسؤولية الجنائية بموجب قوانين بلادنا" في الخارج.

على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصات المقامرة على السلسلة، ومنصات جمع الأموال بالعملات الافتراضية، وقنوات التسوية OTC، فلا يزال من الممكن أن تتخذ السلطات القضائية الصينية إجراءات قانونية ضدهم إذا انتهكوا القوانين الجنائية في بلادنا.

على سبيل المثال: في الحالات النموذجية التي نشرتها النيابة العامة العليا ومكتب النقد الأجنبي الوطني في عام 2023، تم الحكم على قوه معين بتهمة إدارة غير قانونية بعد أن قام بإنشاء موقع تبادل غير قانوني (من خلال تسهيل تداول اليوان وعملات أجنبية باستخدام العملات الافتراضية) وحُكم عليه بالسجن لمدة خمس سنوات من قبل محكمة منطقة باو شان في شنغهاي.

لذلك ، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "التطبيق الشامل للقانون" في مجال Web3 ما يلي:

  • مكان التسجيل الشفاف: حتى إذا كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والتشغيل في الصين، فلا يزال يمكن اعتباره "تنفيذ جريمة داخل البلاد"؛
  • هوية التقنية المتداخلة: حتى لو كان المسؤول الفني يظهر فقط كمستشار أو مطور، طالما توجد أفعال مثل تقديم الشفرات، إدارة حقوق العقود، تقسيم أرباح المشروع، أو السيطرة على المفاتيح الخاصة، لا يزال من الممكن اعتباره "المتحكم الفعلي"؛
  • البيانات على السلسلة الشفافة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد مما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر غير قانونية مثل القمار، الاحتيال، أو غسيل الأموال من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وتوصيف المستخدم.

بالنسبة لرؤساء التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ "التنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في إدارة المخاطر للمشروع.

4 الخاتمة

يعتقد الكثيرون أنه بمجرد أن يتم "إطلاق" المشروع في الخارج، يمكنهم التخلص بشكل دائم من رقابة القوانين الصينية. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم لمخاطر القانون على الإطلاق، حتى لو كان المشروع مقاماً في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.

آمل أن تذكر هذه المقالة رواد الأعمال والقادة التقنيين في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يمتلك أساسًا قانونيًا لا يعتمد على مكان التسجيل، بل على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء التي وضعتها القوانين الصينية.

فقط في المراحل المبكرة عندما يتم اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي، يمكن للمشروع أن يمضي بعيدًا ويدوم لفترة أطول.

شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
  • أعجبني
  • تعليق
  • مشاركة
تعليق
0/400
لا توجد تعليقات
  • تثبيت