أصدرت هيئة النقد في سنغافورة MAS في 30 مايو 2025 وثيقة رد على اللوائح الجديدة لمقدمي خدمات العملات الرقمية DTSP، ولم يدرك الكثيرون بعد أن هذا سيؤثر فعليًا على مشهد صناعة Web3 في جميع أنحاء آسيا.
ستدخل اللوائح الجديدة حيز التنفيذ رسميًا في 30 يونيو 2025، وقد أوضحت MAS أنه لا يوجد أي فترة انتقالية! ربما بدأت بالفعل "الانسحاب الكبير من Web3 في سنغافورة" بهدوء.
"سوف نكون حذرين للغاية." عندما تعبر MAS عن هذا الموقف دون تردد في هذه الوثيقة الاستشارية ذات اللغة القاسية، فإن سنغافورة، التي كانت تُعتبر "جنة العملات المشفرة الودية في آسيا" من قبل العاملين في مجال Web3 حول العالم، تودع الماضي بطريقة غير متوقعة - ليس من خلال تعديلات سياسة تدريجية، ولكن من خلال تشديد تنظيمي يكاد يكون "حادًا".
بالنسبة لأولئك الذين لا يزالون يراقبون من المشاريع والمؤسسات، قد لا تكون هذه مسألة "هل يجب أن نغادر" بعد الآن، بل هي اختيار "متى نغادر" و"إلى أين نذهب".
مجد الأمس: العصر الذهبي للتحكيم التنظيمي
هل تتذكر سنغافورة في عام 2021؟ بينما حظرت الصين تداول العملات المشفرة وتستخدم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية عصا تنظيمية ، ترحب الدولة الجزرية الصغيرة برواد الأعمال في Web3 بأذرع مفتوحة. Three Arrows Capital ، Alameda Research ، مقر FTX Asia ... واحدة تلو الأخرى ، اختارت الأسماء أن تجعل منزلها هنا ، ليس فقط بسبب ضريبة أرباح رأس المال بنسبة 0٪ ، ولكن أيضا بسبب موقف "احتضان الابتكار" الذي أظهرته MAS في ذلك الوقت.
في ذلك الوقت ، كانت سنغافورة تعرف باسم "مكة المراجحة التنظيمية" في صناعة Web3. من خلال تسجيل شركة هنا ، يمكنك تقديم خدمات الأصول الرقمية بشكل قانوني ومتوافق للمستخدمين في جميع أنحاء العالم خارج سنغافورة ، مع الاستمتاع بسمعة المركز المالي لسنغافورة. اجتذب نموذج العمل هذا المتمثل في "التواجد في سنغافورة ، بعقل عالمي" عددا لا يحصى من ممارسي Web3.
والآن، تعني القواعد الجديدة لـ DTSP في سنغافورة أن سنغافورة أغلقت تمامًا باب التنظيم الودود، وموقفها ببساطة يمكن تلخيصه في جملة واحدة: طرد جميع الأشخاص غير المرخصين في صناعة Web3 من سنغافورة.
ما هو DTSP؟ تعريف "يجعل الناس يشعرون بالرعب الشديد"
DTSP هو اختصار لمزود خدمات العملات الرقمية، ووفقًا لتعريف المادة 137 من قانون FSM ومحتوى الوثيقة 3.10، يشمل DTSP فئتين من الكيانات:
الأفراد أو الشركات الشريكة التي تعمل في أماكن تجارية في سنغافورة؛
ثانياً. الشركات السنغافورية التي تقدم خدمات عملة رقمية خارج سنغافورة (سواء كانت الشركة من سنغافورة أو من أماكن أخرى)
هذا التعريف يبدو بسيطًا، لكنه في الحقيقة يخفي خطرًا.
أولاً، ما هو تعريف "مكان العمل" في سنغافورة؟ التعريف الذي قدمته MAS هو "أي موقع يستخدمه حامل الرخصة لممارسة الأعمال في سنغافورة (بما في ذلك الأكشاك التي يمكن أن تنتقل من موقع إلى آخر)".
انتبه إلى بعض النقاط الرئيسية في هذا التعريف:
"أي مكان" : لا توجد قيود على ضرورة أن تكون مكانًا تجاريًا رسميًا
"يشمل الأكشاك" : حتى الأكشاك المتنقلة تم تضمينها، مما يظهر مدى اتساع نطاق الرقابة
"يستخدم في ممارسة الأعمال" : المفتاح هو ما إذا كانت الأنشطة التجارية تتم في هذا الموقع
ببساطة، إذا لم يكن لديك ترخيص في سنغافورة، فإن القيام بأي نشاط يتعلق بالأصول الرقمية في أي مكان يحمل مخاطر انتهاك القانون، سواء كنت شركة محلية في سنغافورة أو شركة خارجية، سواء كنت تستهدف العملاء المحليين في سنغافورة أو العملاء من الخارج.
هل العمل من المنزل سيكون جريمة؟
بالنسبة لهذه المسألة، قدمت شركة باكر ماكنزي القانونية ملاحظات إلى MAS في الوثيقة.
سعى بيكر ماكنزي على وجه التحديد إلى توضيح من MAS حول هذه المسألة:
"بالنظر إلى انتشار العمل عن بعد ، هل تهدف سياسة MAS إلى تغطية الأفراد الذين يعملون لدى كيانات أجنبية ولكنهم يعملون من المنزل أو المباني السكنية في سنغافورة؟"
القلق الذي يشعر به المكتب القانوني واقعي. لقد وضعوا قائمة بعدة سيناريوهات قد تؤدي إلى مشاكل:
الأفراد الذين يقدمون خدمات DT لشركات خارجية من المنزل (قد تكون ذات طبيعة استشارية)
موظفو أو مدراء الشركات الخارجية يعملون في سنغافورة بموجب ترتيبات العمل عن بُعد
لكن في نفس الوقت، حاولت الشركات القانونية تقديم بعض "التعويذات" للموظفين العاملين من المنزل:
"يمكن أن يُجادَل بناءً على صياغة التشريعات الحالية بأن الأسر أو أماكن الإقامة ينبغي ألا تُدرج، لأن الأسر أو أماكن الإقامة عادةً لا تُفهم كأماكن يمارس فيها المرخص له أعماله."
ومع ذلك، قامت MAS بإلقاء دلو من الماء البارد على هذه المسألة:
"بموجب القسم 137(1) من قانون الخدمات والأسواق المالية ، يلزم الحصول على ترخيص DTSP لجميع الأفراد الذين يشاركون في أعمال تقديم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة في مكان عملهم في سنغافورة ، ما لم يكن الفرد خاضعا ل FSCA فئة من الأشخاص المحددة في المادة 137(5). في هذا الصدد ، إذا كان الفرد موجودا في سنغافورة ويعمل في مجال تقديم خدمات الرمز الرقمي لأشخاص خارج سنغافورة (أي الأفراد وغير الأفراد) ، فسيحتاج الفرد إلى التقدم بطلب للحصول على ترخيص بموجب القسم 137(1) من FSMA. ومع ذلك ، إذا كان الفرد موظفا في شركة مسجلة في الخارج تقدم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة ، فإن العمل الذي يؤديه الفرد كجزء من عمله مع شركة مسجلة في الخارج لن يؤدي في حد ذاته إلى تشغيل شرط الترخيص بموجب القسم 137(1) من FSMA. ”
و
"ولكن، إذا كان هؤلاء الأفراد يعملون في مساحة عمل مشتركة أو في مكاتب الشركات التابعة في الخارج، فمن الواضح أنهم أكثر عرضة للدخول في النطاق."
بدون ترخيص، سواء كان فردًا أو شركة، لا يمكن لأي شخص أو كيان القيام بأعمال تجارية في أي مكان تجاري في سنغافورة تستهدف العملاء المحليين أو الأجانب.
إذا كنت موظفًا لدى موظف من الخارج، فإن العمل من المنزل مقبول.
ولكن هناك العديد من النقاط الغامضة في القواعد الجديدة:
تعريف MAS للموظف غير واضح للغاية، هل يعتبر مؤسس المشروع موظفًا، وهل يعتبر حاملو الأسهم موظفين؟ كل ذلك يتوقف على MAS.
إذا كنت مدير تطوير الأعمال أو مبيعات في شركة خارجية، وذهبت إلى مكتب مشترك للآخرين لمناقشة الأعمال، هل يعتبر ذلك ممارسة الأعمال في مكان العمل؟ MAS هو الذي يقرر.
تعريف خدمة عملة رقمية غير واضحة، هل ستؤثر على KOL أيضًا؟
تعريف MAS لخدمات العملات الرقمية واسع لدرجة تثير الدهشة، حيث يشمل تقريبًا جميع أنواع العملات والخدمات المتعلقة بها. وحتى نشر التقارير البحثية تم تضمينه في ذلك؟
وفقًا لأحكام البند (j) من الجدول الأول لقانون FSM ، تشمل نطاق الرقابة:
"أي خدمات تتعلق ببيع أو عرض العملات الرقمية، بما في ذلك: (1) تقديم المشورة المتعلقة بالعملات الرقمية بشكل مباشر أو من خلال نشرات، مقالات، أو أي شكل آخر (إلكتروني، مطبوع، أو أي شكل آخر)، أو (2) تقديم المشورة المتعلقة بالعملات الرقمية من خلال نشر أو توزيع تحليلات بحثية أو تقارير بحثية (إلكترونية، مطبوعة، أو أي شكل آخر)"
قد يعني هذا أنه إذا قمت ، بصفتك مؤثرا أو مؤسسة ، بنشر تقرير في سنغافورة يحلل القيمة الاستثمارية للرمز المميز ، فقد تحتاج نظريا إلى إذن DTSP ، أو قد يتبين أنك غير قانوني.
وجهت جمعية بلوكتشين في سنغافورة سؤالًا حاسمًا إلى MAS حول هذه المسألة في ردودها:
"هل ستعتبر التقارير البحثية التقليدية مرتبطة ببيع العملات أو العروض؟ كيف ينبغي على المشاركين تمييز التقارير البحثية المرتبطة ببيع العملات أو العروض؟"
لم تقدم MAS ردًا واضحًا، ويمكن القول إن هذا الغموض يجعل جميع منشئي المحتوى يسيرون على حافة الهاوية.
أي الفئات قد تتأثر؟
نوع الهوية الشخصية (مرتفع المخاطر)
مستقلون: يشمل المطورين، مستشاري المشاريع، صانعي السوق، عمال المناجم، إلخ.
المحتوى المنشئ وKOL: يشمل المحللين، KOL، إدارة المجتمع، وغيرها
الأشخاص الرئيسيون في المشروع: يشمل المؤسسين، BD، المبيعات وغيرها من العاملين الرئيسيين في الأعمال
نوع المؤسسة (مخاطر عالية)
غير المرخصة: CEX، DEX
المشروع: DeFi، محفظة، NFT وغيرها
الخاتمة: نهاية عصر التحكيم التنظيمي في سنغافورة
تظهر حقيقة مرعبة: سنغافورة تأتي هذه المرة بشكل جاد، حيث ستقوم "بطرد" جميع الأشخاص غير المتوافقين من سنغافورة، فبمجرد عدم التوافق، يمكن اعتبار أي نشاط يتعلق بالعملة الرقمية ضمن نطاق الرقابة. سواء كنت في مكتب فاخر أو على أريكتك في المنزل، سواء كنت المدير التنفيذي لشركة كبيرة أو مستقل، طالما أنك تتعامل مع خدمات العملة الرقمية.
نظرًا لوجود مناطق رمادية وتعريفات غامضة لكلمات "مكان العمل" و "ممارسة الأعمال"، من المحتمل أن تتبنى MAS استراتيجية تنفيذ "موجهة نحو الحالات" - أولاً تُقتَل بعض الدجاجات، ثم تُخيف القرود.
هل ترغب في التمسك بالامتثال في اللحظة الأخيرة؟ عذرًا، فقد أكدت MAS أنها ستقوم بمراجعة ترخيص DTSP بطريقة "حذرة للغاية"، ولن يتم الموافقة على الطلب إلا في "حالات محدودة للغاية".
في سنغافورة، انتهت رسميًا عصر التحكيم التنظيمي، وبدأ عصر السمكة الكبيرة تأكل السمكة الصغيرة.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
سنغافورة "تنهى" Web3، وانتهى عصر المراجحة في التنظيم.
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة MAS في 30 مايو 2025 وثيقة رد على اللوائح الجديدة لمقدمي خدمات العملات الرقمية DTSP، ولم يدرك الكثيرون بعد أن هذا سيؤثر فعليًا على مشهد صناعة Web3 في جميع أنحاء آسيا.
ستدخل اللوائح الجديدة حيز التنفيذ رسميًا في 30 يونيو 2025، وقد أوضحت MAS أنه لا يوجد أي فترة انتقالية! ربما بدأت بالفعل "الانسحاب الكبير من Web3 في سنغافورة" بهدوء.
"سوف نكون حذرين للغاية." عندما تعبر MAS عن هذا الموقف دون تردد في هذه الوثيقة الاستشارية ذات اللغة القاسية، فإن سنغافورة، التي كانت تُعتبر "جنة العملات المشفرة الودية في آسيا" من قبل العاملين في مجال Web3 حول العالم، تودع الماضي بطريقة غير متوقعة - ليس من خلال تعديلات سياسة تدريجية، ولكن من خلال تشديد تنظيمي يكاد يكون "حادًا".
بالنسبة لأولئك الذين لا يزالون يراقبون من المشاريع والمؤسسات، قد لا تكون هذه مسألة "هل يجب أن نغادر" بعد الآن، بل هي اختيار "متى نغادر" و"إلى أين نذهب".
مجد الأمس: العصر الذهبي للتحكيم التنظيمي
هل تتذكر سنغافورة في عام 2021؟ بينما حظرت الصين تداول العملات المشفرة وتستخدم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية عصا تنظيمية ، ترحب الدولة الجزرية الصغيرة برواد الأعمال في Web3 بأذرع مفتوحة. Three Arrows Capital ، Alameda Research ، مقر FTX Asia ... واحدة تلو الأخرى ، اختارت الأسماء أن تجعل منزلها هنا ، ليس فقط بسبب ضريبة أرباح رأس المال بنسبة 0٪ ، ولكن أيضا بسبب موقف "احتضان الابتكار" الذي أظهرته MAS في ذلك الوقت.
في ذلك الوقت ، كانت سنغافورة تعرف باسم "مكة المراجحة التنظيمية" في صناعة Web3. من خلال تسجيل شركة هنا ، يمكنك تقديم خدمات الأصول الرقمية بشكل قانوني ومتوافق للمستخدمين في جميع أنحاء العالم خارج سنغافورة ، مع الاستمتاع بسمعة المركز المالي لسنغافورة. اجتذب نموذج العمل هذا المتمثل في "التواجد في سنغافورة ، بعقل عالمي" عددا لا يحصى من ممارسي Web3.
والآن، تعني القواعد الجديدة لـ DTSP في سنغافورة أن سنغافورة أغلقت تمامًا باب التنظيم الودود، وموقفها ببساطة يمكن تلخيصه في جملة واحدة: طرد جميع الأشخاص غير المرخصين في صناعة Web3 من سنغافورة.
ما هو DTSP؟ تعريف "يجعل الناس يشعرون بالرعب الشديد"
DTSP هو اختصار لمزود خدمات العملات الرقمية، ووفقًا لتعريف المادة 137 من قانون FSM ومحتوى الوثيقة 3.10، يشمل DTSP فئتين من الكيانات:
ثانياً. الشركات السنغافورية التي تقدم خدمات عملة رقمية خارج سنغافورة (سواء كانت الشركة من سنغافورة أو من أماكن أخرى)
! صورة
هذا التعريف يبدو بسيطًا، لكنه في الحقيقة يخفي خطرًا.
أولاً، ما هو تعريف "مكان العمل" في سنغافورة؟ التعريف الذي قدمته MAS هو "أي موقع يستخدمه حامل الرخصة لممارسة الأعمال في سنغافورة (بما في ذلك الأكشاك التي يمكن أن تنتقل من موقع إلى آخر)".
انتبه إلى بعض النقاط الرئيسية في هذا التعريف:
ببساطة، إذا لم يكن لديك ترخيص في سنغافورة، فإن القيام بأي نشاط يتعلق بالأصول الرقمية في أي مكان يحمل مخاطر انتهاك القانون، سواء كنت شركة محلية في سنغافورة أو شركة خارجية، سواء كنت تستهدف العملاء المحليين في سنغافورة أو العملاء من الخارج.
هل العمل من المنزل سيكون جريمة؟
بالنسبة لهذه المسألة، قدمت شركة باكر ماكنزي القانونية ملاحظات إلى MAS في الوثيقة.
! صورة
سعى بيكر ماكنزي على وجه التحديد إلى توضيح من MAS حول هذه المسألة:
"بالنظر إلى انتشار العمل عن بعد ، هل تهدف سياسة MAS إلى تغطية الأفراد الذين يعملون لدى كيانات أجنبية ولكنهم يعملون من المنزل أو المباني السكنية في سنغافورة؟"
القلق الذي يشعر به المكتب القانوني واقعي. لقد وضعوا قائمة بعدة سيناريوهات قد تؤدي إلى مشاكل:
لكن في نفس الوقت، حاولت الشركات القانونية تقديم بعض "التعويذات" للموظفين العاملين من المنزل:
"يمكن أن يُجادَل بناءً على صياغة التشريعات الحالية بأن الأسر أو أماكن الإقامة ينبغي ألا تُدرج، لأن الأسر أو أماكن الإقامة عادةً لا تُفهم كأماكن يمارس فيها المرخص له أعماله."
ومع ذلك، قامت MAS بإلقاء دلو من الماء البارد على هذه المسألة:
"بموجب القسم 137(1) من قانون الخدمات والأسواق المالية ، يلزم الحصول على ترخيص DTSP لجميع الأفراد الذين يشاركون في أعمال تقديم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة في مكان عملهم في سنغافورة ، ما لم يكن الفرد خاضعا ل FSCA فئة من الأشخاص المحددة في المادة 137(5). في هذا الصدد ، إذا كان الفرد موجودا في سنغافورة ويعمل في مجال تقديم خدمات الرمز الرقمي لأشخاص خارج سنغافورة (أي الأفراد وغير الأفراد) ، فسيحتاج الفرد إلى التقدم بطلب للحصول على ترخيص بموجب القسم 137(1) من FSMA. ومع ذلك ، إذا كان الفرد موظفا في شركة مسجلة في الخارج تقدم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة ، فإن العمل الذي يؤديه الفرد كجزء من عمله مع شركة مسجلة في الخارج لن يؤدي في حد ذاته إلى تشغيل شرط الترخيص بموجب القسم 137(1) من FSMA. ”
و
"ولكن، إذا كان هؤلاء الأفراد يعملون في مساحة عمل مشتركة أو في مكاتب الشركات التابعة في الخارج، فمن الواضح أنهم أكثر عرضة للدخول في النطاق."
! صورة
تلخيص القواعد الجديدة هو:
ولكن هناك العديد من النقاط الغامضة في القواعد الجديدة:
تعريف خدمة عملة رقمية غير واضحة، هل ستؤثر على KOL أيضًا؟
تعريف MAS لخدمات العملات الرقمية واسع لدرجة تثير الدهشة، حيث يشمل تقريبًا جميع أنواع العملات والخدمات المتعلقة بها. وحتى نشر التقارير البحثية تم تضمينه في ذلك؟
وفقًا لأحكام البند (j) من الجدول الأول لقانون FSM ، تشمل نطاق الرقابة:
! صورة
"أي خدمات تتعلق ببيع أو عرض العملات الرقمية، بما في ذلك: (1) تقديم المشورة المتعلقة بالعملات الرقمية بشكل مباشر أو من خلال نشرات، مقالات، أو أي شكل آخر (إلكتروني، مطبوع، أو أي شكل آخر)، أو (2) تقديم المشورة المتعلقة بالعملات الرقمية من خلال نشر أو توزيع تحليلات بحثية أو تقارير بحثية (إلكترونية، مطبوعة، أو أي شكل آخر)"
قد يعني هذا أنه إذا قمت ، بصفتك مؤثرا أو مؤسسة ، بنشر تقرير في سنغافورة يحلل القيمة الاستثمارية للرمز المميز ، فقد تحتاج نظريا إلى إذن DTSP ، أو قد يتبين أنك غير قانوني.
وجهت جمعية بلوكتشين في سنغافورة سؤالًا حاسمًا إلى MAS حول هذه المسألة في ردودها:
"هل ستعتبر التقارير البحثية التقليدية مرتبطة ببيع العملات أو العروض؟ كيف ينبغي على المشاركين تمييز التقارير البحثية المرتبطة ببيع العملات أو العروض؟"
لم تقدم MAS ردًا واضحًا، ويمكن القول إن هذا الغموض يجعل جميع منشئي المحتوى يسيرون على حافة الهاوية.
أي الفئات قد تتأثر؟
نوع الهوية الشخصية (مرتفع المخاطر)
مستقلون: يشمل المطورين، مستشاري المشاريع، صانعي السوق، عمال المناجم، إلخ.
المحتوى المنشئ وKOL: يشمل المحللين، KOL، إدارة المجتمع، وغيرها
الأشخاص الرئيسيون في المشروع: يشمل المؤسسين، BD، المبيعات وغيرها من العاملين الرئيسيين في الأعمال
نوع المؤسسة (مخاطر عالية)
غير المرخصة: CEX، DEX
المشروع: DeFi، محفظة، NFT وغيرها
الخاتمة: نهاية عصر التحكيم التنظيمي في سنغافورة
تظهر حقيقة مرعبة: سنغافورة تأتي هذه المرة بشكل جاد، حيث ستقوم "بطرد" جميع الأشخاص غير المتوافقين من سنغافورة، فبمجرد عدم التوافق، يمكن اعتبار أي نشاط يتعلق بالعملة الرقمية ضمن نطاق الرقابة. سواء كنت في مكتب فاخر أو على أريكتك في المنزل، سواء كنت المدير التنفيذي لشركة كبيرة أو مستقل، طالما أنك تتعامل مع خدمات العملة الرقمية.
نظرًا لوجود مناطق رمادية وتعريفات غامضة لكلمات "مكان العمل" و "ممارسة الأعمال"، من المحتمل أن تتبنى MAS استراتيجية تنفيذ "موجهة نحو الحالات" - أولاً تُقتَل بعض الدجاجات، ثم تُخيف القرود.
هل ترغب في التمسك بالامتثال في اللحظة الأخيرة؟ عذرًا، فقد أكدت MAS أنها ستقوم بمراجعة ترخيص DTSP بطريقة "حذرة للغاية"، ولن يتم الموافقة على الطلب إلا في "حالات محدودة للغاية".
في سنغافورة، انتهت رسميًا عصر التحكيم التنظيمي، وبدأ عصر السمكة الكبيرة تأكل السمكة الصغيرة.